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湖北济川药业股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北济川药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200683号）已收悉，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“济川药业”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
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1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资和类金融的要求
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长的财务性投资，主要是指投资期限（或预计投资期限）超过一年；或者虽未超过一年，但长期滚存。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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（二）相关投资情况
公司董事会前6个月内（2019年9月12日至今）公司不存在投资类金融业务的情形。公司董事会前6个月内（2019年9月12日至今）已经实施和拟实施的权益投资情况如下：
1、上海杏泽
2019年12月，济川药业子公司济川有限签订了《上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海杏泽”）的出资份额人民币3,000万元。截至本回复出具日，济川有限实缴出资1,050.00万元。
根据上海杏泽的合伙协议，其基金投资领域为创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械（包括且不仅限于创新类耗材和器械）以及研发合同外包（CRO）、循环肿瘤检测、医疗配套服务产业等产业链相关领域。上述投资领域属于医药行业，与公司主营业务密切相关，公司投资上海杏泽主要原因是基于战略目的，通过投资基金向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，符合公司发展战略。故上述投资不属于财务性投资。
2、成都博远
2018年3月，公司全资子公司济川有限签订了《成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “成都博远”）的出资份额人民币3,000万元。截至本回复出具日，济川有限实缴出资2,100万元，其中2019年9月12日至本回复出具日未进行出资。发行人计划近期缴纳剩余900万元出资。
根据成都博远的合伙协议，其基金投资领域为主要对在国内运营医药、生物科技、医疗服务、医疗IT，医疗器械、设备、诊断，动物保健及其他医疗健康相关领域的企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资或以其他法律法规允许的方式进行投资。上述投资属于医药大健康领域，与公司主营业务密切
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相关，公司投资成都博远主要原因是基于战略目的，通过投资基金向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，符合公司发展战略。故上述投资不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产金额为17,500.00万元，均为人民币结构性存款产品。具体如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 金额（万元） | 报酬确定方式 | 购买日 | 到期日 |
| 1 | 人民币结构性存款产品 | 7,700 | 保本浮动型 | 2020年1月22日 | 2020年4月22日 |
| 2 | 人民币结构性存款产品 | 8,800 | 保本浮动型 | 2020年1月22日 | 2020年4月22日 |
| 3 | 人民币结构性存款产品 | 1,000 | 保本浮动型 | 2020年1月23日 | 2020年5月08日 |
| 合计 | 17,500.00 | ||||
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（三）其他非流动金融资产
其他非流动金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，截至2020年3月31日其他非流动金融资产账面价值为11,130.97万元。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,368.08 | 否 |
| 上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,054.57 | 否 |
| 江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 | 6,942.56 | 是 |
| 江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司 | 765.76 | 是 |
| 合计 | 11,130.97 |
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保荐机构会同申请人会计师取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资计划等情况。经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末（2020年3月31日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，发行人财务性投资总额占本次拟募集资金额和归属于母公司净资产的比重均较低，本次募集资金具有合理性和必要性。
经核查，会计师认为：最近一期末（2020年3月31日）不存在发行人持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发行人财务性投资总额占本次拟募集资金额和归属于母公司净资产的比重均较低，本次募集资金具有合理性和必要性。
2、公司实际控制人直接及间接持有上市公司50.14%股份，2017年-2019年，上市公司每年进行现金分红122,346.35万元、168,786.33万元、162,297.39万元。本次拟募集资金总额14.05亿元用于公司主营业务项目。请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
请保荐机构结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及本次融资额，对上市公司现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。
回复：
一、请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（一）发行人报告期内现金分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规
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| 序号 | 《公司章程》规定 | 执行情况 | 是否符合 | |
| 1 | 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利 | 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分配金额相同 | 是 | |
| 2 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 | 公司报告期内均采用现金分红进行利润分配 | 是 | |
| 3 | 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定 | 公司报告期内每年度进行利润分配 | 是 | |
| 4 | 公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件（注）： | （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； | 公司报告期内可分配利润为122,346.35万元、168,786.33万元和162,297.39万元，经营现金流量净额分别为118，875.04万元、170,914.73万元、214,767.61万元，现金流充裕，分红未影响公司经营 | 是 |
| （2）公司累计可供分配利润为正值 | 公司报告期各期末未分配利润分别为215,427.42万元、303,240.30万元和367,518.08万元 | 是 | ||
| （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司报告期内的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告 | 是 | ||
| （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） | 除募集资金投资项目外，公司拟进行分红时，重大投资计划或重大现金支出金额未超过总资产30%，且报告期内现金分红均通过股东大会 | 是 | ||
| （5）在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30% | 最近三年公司现金分红金额分别为80,973.45万元、100,235.37万元、100,235.88万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年累计实现的年均可分配利润的比例不低于30% | 是 | ||
| 5 | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 | 报告期内，公司独立董事均对分红方案发表了意见。公司在审议议案时，与股东、特别是 | 是 | |
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| 序号 | 《公司章程》规定 | 执行情况 | 是否符合 |
| 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 中小股东进行了充分沟通，在股东大会审核利润分配时中小股东（5%以下股东）进行单独计票，报告期内关于利润分配的议案中小股东同意比例分别为100.00%、99.93%和94.04% | ||
| 6 | 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司分配政策连续稳定，报告期内利润分配金额占当年归属于母公司净利润的比重高于最低分红比例。公司利润分配方案已经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 | 是 |
| 7 | 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。 | 公司报告期内未采取股票股利的方式进行利润分配 | 是 |
| 8 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 公司报告期内未修订《公司章程》中现金分红政策 | 是 |
| 9 | 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 | 报告期内，不存在股东违规占用公司资金的情况 | 是 |
| 10 | 本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。 | 公司向股东分配股利时，已经依法代扣代缴个人所得税 | 是 |
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| 项目 | 2017年度利润分配 | 2018年度利润分配 | 2019年度利润分配 |
| 董事会 | 公司第八届董事会第十一次会议审议通过 | 公司第八届董事会第十六次会议审议通过 | 公司第九届董事会第二次会议审议通过 |
| 独立董事意见 | 独立董事认为：公司董事会制订的2017年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议 | 公司董事会制订的2018年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议 | 公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议 |
| 股东大会 | 2017年年度股东大会审议通过 | 2018年年度股东大会审议通过 | 2019年年度股东大会审议通过 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 100,235.88 | 162,297.39 | 61.76% |
| 2018年度 | 100,235.37 | 168,786.33 | 59.39% |
| 2017年度 | 80,973.45 | 122,346.35 | 66.18% |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 经营活动产生的流量净额 | 占经营活动产生的流量净额的比率 |
| 2019年度 | 100,235.88 | 214,767.61 | 46.67% |
| 2018年度 | 100,235.37 | 170,914.73 | 58.65% |
| 2017年度 | 80,973.45 | 118,875.04 | 68.12% |
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比例分别为 68.12%、58.65%、46.67%，均低于经营活动现金流量净额。发行人分红行为和现金流状况相匹配。
3、分红行为和公司业务发展需要相匹配
发行人现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾发行人长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。发行人处于稳定发展期，在发展业务同时提升股东回报。公司分红行为未影响的正常项目的建设以及公司经营活动的开展。
报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、股债混合工具（可转债）融资及公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限较长、投入较大的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资金不足时作为补充。
报告期内，公司资本性支出及相应的资金来源情况如下：
单位：万元
| 支出项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 54,643.91 | 66,805.79 | 74,624.97 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 7,279.00 |
| 合计 | 54,643.91 | 66,805.79 | 81,903.97 |
| 1、股权融资（非公开发行股票） | 5,378.53 | 7,411.71 | 14,974.55 |
| 2、可转换公司债券 | 10,613.70 | 27,950.10 | 26,825.06 |
| 3、自有资金或自筹资金 | 38,651.68 | 31,443.98 | 40,104.36 |
| 合计 | 54,643.91 | 66,805.79 | 81,903.97 |
| 当期留存收益 | 62,061.96 | 68,550.96 | 41,372.90 |
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额，对上市公司现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。
（一）发行人现金分红的合规性和合理性
1、发行人具备现金分红的能力，现金分红政策保持了连续性和稳定性
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 100,235.88 | 162,297.39 | 61.76% |
| 2018年度 | 100,235.37 | 168,786.33 | 59.39% |
| 2017年度 | 80,973.45 | 122,346.35 | 66.18% |
| 2016年度 | 59,102.55 | 93,418.29 | 63.27% |
| 2015年度 | 54,701.83 | 68,657.12 | 79.67% |
| 2014年度 | 31,258.19 | 51,939.26 | 60.18% |
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知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号），上市公司合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念；鼓励上市公司在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并将“公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%”作为指导性标准，引导具有盈利能力和资金实力的上市公司，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素向股东分红，使投资者分享公司成长和发展成果。发行人现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关政策的规定，符合监管要求。
（二）发行人本次融资必要性
1、公司现金分红政策保持了连续性和稳定性
2014年以来，公司的现金分红占归属于母公司股东净利润的比例平均为
65.08%，其中最近三年平均为62.44%，最近三年的现金分红政策符合公司上市以来的一贯政策，具有连续性和稳定性。详情请参见本问题回复之“二、请保荐机构结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及本次融资额，对上市公司现金分红的合规性合理性、本次融资的必要性发表意见。”之“（一）发行人现金分红的合规性和合理性”。
2、股权融资是公司期限较长、投入较大项目的重要融资方式
本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的净额拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六
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车间建设项目、产品研发项目及数字化经营管理平台建设项目，均为对公司长远发展具有重要战略意义的项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 主要产品 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 小儿豉翘清热颗粒 | 47,000.00 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 小儿豉翘清热颗粒和三拗片原料 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 蛋白琥珀酸铁口服溶液原料 | 22,800.00 |
| 4 | 产品研发项目 | - | 35,500.00 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | - | 13,400.00 |
| 合计 | 140,500.00 | ||
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参见本问题回复“一、请申请人说明报告期现金分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。”之“（二）分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配”之“3、分红行为和公司业务发展需要相匹配”。综上所述，本次非公开发行的募投项目均为对公司长远发展具有重要战略意义的项目，通过股权融资募集资金用于募投项目符合公司发展需要，具有合理性和必要性。
3、公司账面保留充足货币资金符合行业特点，具有必要性
（1）公司货币资金及理财产品的情况
发行人在报告期内的货币资金主要由银行存款构成，具体构成明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存现金 | 6.97 | 7.76 | 19.76 |
| 银行存款 | 228,474.55 | 158,682.37 | 95,141.27 |
| 合计 | 228,481.52 | 158,690.13 | 95,161.03 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 货币资金 | 228,481.52 | 158,690.13 | 95,161.03 |
| 理财产品 | 19,000.00 | 28,800.00 | 67,200.00 |
| 小计 | 247,481.52 | 187,490.13 | 162,361.03 |
| 上述两项占流动资产比例 | 50.39% | 43.02% | 43.72% |
| 上述两项占资产总额比例 | 28.56% | 24.05% | 24.37% |
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同行业可比上市货币资金和理财产品占总资产比例情况如下：
单位：万元
| 公司 | 证券代码 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 益佰制药 | 600594.SH | 18.22% | 8.51% | 16.20% |
| 上海凯宝 | 300039.SZ | 40.48% | 40.65% | 35.15% |
| 步长制药 | 603858.SH | 8.64% | 8.45% | 17.95% |
| 新天药业 | 002873.SZ | 16.76% | 28.49% | 30.06% |
| 康恩贝 | 600572.SH | 17.28% | 14.73% | 23.01% |
| 康缘药业 | 600557.SH | 6.69% | 6.65% | 5.48% |
| 红日药业 | 300026.SZ | 11.72% | 16.15% | 18.03% |
| 葵花药业 | 002737.SZ | 31.47% | 29.10% | 26.53% |
| 奥赛康 | 002755.SZ | 34.86% | 37.69% | 30.17% |
| 行业平均 | 20.68% | 21.16% | 22.51% | |
| 济川药业 | 600566.SH | 28.56% | 24.05% | 24.37% |
| 分红年度 | 现金分红的数额（含税） |
| 2019年度 | 100,235.88 |
| 2018年度 | 100,233.81 |
| 2017年度 | 80,973.45 |
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根据《湖北济川药业股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度现金股利实际分配金额为100,235.88万元。因此，2019年末货币资金中将有100,235.88万元用于现金分红。
②日常经营所需要的最小现金保有量
为保证正常生产经营，公司需保持最小现金保有量。以2019年为例，公司的最小现金保有量为68,515.51万元，具体测算如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 | 单位 |
| 最低货币资金保有量（A） | （A）=（B）/(F) | 68,515.51 | 万元 |
| 2019年度付现成本总额（B） | （B）=（C）+（D）-（E） | 477,072.91 | 万元 |
| 2019年度营业成本（C） | （C） | 111,023.07 | 万元 |
| 2019年度期间费用总额（D） | （D） | 389,553.57 | 万元 |
| 2019年度非付现成本总额（E） | （E） | 23,503.73 | 万元 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）（F） | （F）=365/（G） | 6.96 | 次/年 |
| 现金周转期（G） | （G）=（H）+（I）-（J）+（K） | 52.42 | 天 |
| 存货周转期（H） | （H） | 107.94 | 天 |
| 应收款项及应收票据周转期（I） | （I） | 109.42 | 天 |
| 应付款项周转期（J） | （J） | 174.04 | 天 |
| 预付款项周转期（K） | （K） | 9.10 | 天 |
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除此以外，截至2019年12月31日，公司流动负债合计183,990.70万元，金额较大，保持充足的货币资金，有助于应对突发的流动负债支付需求，降低企业运营风险。公司本次募投项目预计使用募集资金投入为14.05亿元，考虑到现金分红、公司经营规模扩大导致运营资金需求增长和其他非募投项目投入，公司剩余资金不足以支持本次募投项目建设，通过股权融资募集资金具有必要性。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得了发行人现行有效的公司章程、报告期内发行人利润分配相关的三会文件；查阅了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）等相关政策；查阅同行业上市货币资金和理财产品情况；对比分析公司分红行为与公司章程相关条款的一致性，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展的匹配性，以及分析公司分红行为的合规性合理性、本次融资的必要性等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内现金分红合规、合理；本次非公开发行股票融资具有必要性。
3、请申请人披露本次募投项目的预计效益及测算过程。
请保荐机构结合公司现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对本次募投项目效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。如果公司效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司更新披露本次募投项目的预计效益。
回复：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的净额拟用于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目、产品研发项目及数字化经营管理平台建设项目。其中，年产7.2
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亿袋小儿豉翘清热颗粒项目系在发行人现有业务基础上新增小儿豉翘清热颗粒的生产能力；中药提取车间五项目和原料六车间建设项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用，不对外进行销售，为发行人相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，未进行效益测算。此外，产品研发项目和数字化经营管理平台建设项目有利于提升公司技术开发与创新能力，提升公司数字化管控能力和运营水平，不会直接产生经济效益，其效益反映在对公司整体经济效益的促进作用。年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的预计效益及测算过程如下：
一、项目预计效益总体情况
年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。公司按照该项目生产的最终产品估算的销售收入扣除估算的成本费用计算其预计效益，但该效益并不仅由本募投项目所产生，也不构成公司对本项目的业绩承诺。经测算，年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目运营期内，预计年均营业收入为261,226.80万元，年均税后净利润为18,444.88万元，税后内部收益率为
39.72%，税后投资回收期4.18年（含建设期）。
二、项目预计效益具体测算过程
年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目财务评价计算期为12年，其中建设期2年，运营期10年。
（一）营业收入的测算过程
根据募投项目规划，年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目建成后将新增7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒。在营业收入的测算中，销售的预测主要依据募投项目的产能规划以及生产负荷情况进行确定，销售单价主要结合近期市场价格及公司的销售情况，同时出于谨慎性考虑，未来销售单价假设每年下降约5%并在运营期第6年后维持不变。营业收入的测算明细如下：
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| 项目 | 运营期 | ||||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | ||
| 小儿豉翘清热颗粒 | 金额（万元） | 247,590 | 266,526 | 268,272 | 282,960 | 268,920 | 255,600 |
| 销量（万袋） | 54,000 | 61,200 | 64,800 | 72,000 | 72,000 | 72,000 | |
| 单价（元/袋） | 4.59 | 4.36 | 4.14 | 3.93 | 3.74 | 3.55 | |
| 序号 | 项目 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 外购原辅料 | 46,800.00 | 各类原辅料的单耗按照现有工艺设备技术指标进行测算，原材料的价格根据当前市场价格、近期实际价格及变化趋势确定。 |
| 2 | 燃料动力 | 1,829.67 | 燃料动力的耗用按照现有工艺设备技术指标进行测算，燃料动力的价格根据当前市场价格、近期实际价格及变化趋势确定。 |
| 3 | 工资及福利费 | 1,700.00 | 根据公司的项目运营期预期和实际经营情况，项目生产人员定员170人，按照公司现行员工工资标准，同时考虑人工成本上涨的趋势，人均薪酬按照10万元/年测算。 |
| 4 | 修理费 | 1,349.99 | 年修理费用按照本项目形成的固定资产原值的3%测算。 |
| 5 | 折旧费 | 3,225.82 | 房屋建筑物按照残值率3%，折旧年限按照30年测算；机器设备按照残值率3%，折旧年限按照10年测算。 |
| 6 | 其他制造费用 | 2,819.99 | 按照公司实际发生的每单位其他制造费用耗用金额为基础进行测算。 |
| 合计 | 57,725.47 | - | |
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2、销售费用、管理费用测算
根据近年公司的财务数据及未来营销策略及发展趋势，本项目的销售费用按销售收入的55%-63%左右进行测算。
根据近年公司的财务数据及未来公司的运营战略及发展趋势，本项目管理费用按销售收入的7%-9%左右进行测算。
3、税金测算
本项目增值税按照13%的税率，城市维护建设税按照7%的税率，教育费附加按照3%的税率，地方教育费附加按照2%的税率，所得税按照25%的税率进行测算。
（三）项目经济效益测算结果
根据上述测算依据，预计本项目未来盈利情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |||
| 1 | 营业收入 | 2,612,268.00 | 247,590.00 | 266,526.00 | 268,272.00 | 282,960.00 | 268,920.00 | 255,600.00 |
| 2 | 营业税金及附加 | 33,544.43 | 3,293.44 | 3,512.98 | 3,502.28 | 3,655.56 | 3,436.52 | 3,228.73 |
| 3 | 总成本 | 552,939.86 | 45,568.05 | 50,431.02 | 52,862.50 | 57,725.47 | 57,725.47 | 57,725.47 |
| 4 | 毛利率 | 78.83% | 81.60% | 81.08% | 80.30% | 79.60% | 78.53% | 77.42% |
| 5 | 管理费用 | 223,572.00 | 22,357.20 | 22,357.20 | 22,357.20 | 22,357.20 | 22,357.20 | 22,357.20 |
| 6 | 销售费用 | 1,556,280.00 | 155,628.00 | 155,628.00 | 155,628.00 | 155,628.00 | 155,628.00 | 155,628.00 |
| 7 | 利润总额 （1-2-3-5-6） | 245,931.71 | 20,743.31 | 34,596.8 | 33,922.02 | 43,593.77 | 29,772.81 | 16,660.60 |
| 8 | 应纳税所得额 | 245,931.71 | 20,743.31 | 34,596.8 | 33,922.02 | 43,593.77 | 29,772.81 | 16,660.60 |
| 9 | 所得税 | 61,482.93 | 5,185.83 | 8,649.2 | 8,480.5 | 10,898.44 | 7,443.2 | 4,165.15 |
| 10 | 净利润 | 184,448.78 | 15,557.48 | 25,947.6 | 25,441.51 | 32,695.33 | 22,329.61 | 12,495.45 |
| 11 | 净利率 | 7.06% | 6.28% | 9.74% | 9.48% | 11.55% | 8.30% | 4.89% |
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| 序号 | 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
| 1 | 项目投资内部收益率（%） | 50.42 | 39.72 |
| 2 | 项目投资财务净现值（万元） | 59,998.71 | 31,772.33 |
| 3 | 项目投资回收期（含建设期）（年） | 3.76 | 4.18 |
| 项目 | 运营期销售平均单价（元/袋） | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
| 小儿豉翘清热颗粒 | 4.59 | 4.36 | 4.14 | 3.93 | 3.74 | 3.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司儿科类药品毛利率（%） | 89.04 | 89.21 | 89.42 |
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| 项目 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
| 毛利率（%） | 81.60 | 81.08 | 80.30 | 79.60 | 78.53 | 77.42 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用率（%） | 6.75 | 6.05 | 6.75 |
| 销售费用率（%） | 49.70 | 50.83 | 52.12 |
| 项目 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
| 管理费用率（%） | 9.03 | 8.39 | 8.33 | 7.90 | 8.31 | 8.75 |
| 销售费用率（%） | 62.86 | 58.39 | 58.01 | 55.00 | 57.87 | 60.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司净利率（%） | 23.39 | 23.42 | 21.69 |
| 项目 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
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| 项目 | 运营期 | |||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
| 净利率（%） | 6.28 | 9.74 | 9.48 | 11.55 | 8.30 | 4.89 |
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41,427.71万元（未经审计），同比下滑5.54%。鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，不排除会对公司的生产经营等造成不利影响，但我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，随着疫情逐步得到控制，公司上下游企业生产经营的全面恢复，公司业务将逐步恢复。
（三）医药产业政策环境未发生重大不利变化
国内医药产业的相关政策及经营环境未发生重大变化。近来年，我国陆续出台了促进医药产业发展和改革的重大措施，儿科用药产业亦保持了良好的发展态势。首先，国家基本药物目录（2018年版）更加注重儿童等特殊人群用药，为整个儿科类用药市场带来了新的机遇。其次，面对儿科用药短缺的现状，国家也将加大对企业的引导和鼓励政策：2014年5月，原国家卫计委、国家发展改革委等六部门联合发布《关于保障儿童用药的若干意见》，对加快儿童药物申报审评、鼓励开展儿童用药临床试验、加强儿童用药价格的政策扶持、保障生产供应等方面提出了具体要求。2019年7月，为促进儿童适宜品种、剂型、规格的研发创制和申报审评，满足儿科临床用药需求，国家卫生健康委等部门制定了《第三批鼓励研发申报儿童药品清单》。由第十三届全国人大常委会第十二次会议修订通过并于2019年12月实施的《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》，明确规定采取有效措施，鼓励儿童用药品的研制和创新，支持开发符合儿童生理特征的儿童用药品新品种、剂型和规格，对儿童用药品予以优先审评审批。同时，《2019 年国家医保目录调整工作方案》明确指出药品调入优先考虑儿童用药等，儿童药成为医保目录调整的重点。根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），儿童药新增进入鼓励类目录。综上所述，本项目可研报告编制时间及效益测算时间距本回复出具日的时间间隔较短；2020年一季度爆发的新型冠状病毒肺炎疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，随着疫情逐步得到控制，公司业务将逐步恢复；此外，随着产业政策的不断推出，国家对医药产业，尤其对儿科用药产业支持力度不断提升，年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的政策环境基础良好，项目效益预测基础和经营环境未发生重大变化。
五、补充披露情况
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上述内容中“本次募投项目的预计效益及测算过程”，已经在保荐人尽职调查报告“第八节 募集资金运用”之“二、本次募集资金运用情况”之“（三）本次募集资金投资项目情况”部分进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及相应的效益测算明细表、本次募投项目相关备案证明及环评批复等文件资料，与公司管理层及募投项目相关负责人、募投项目编制的可研机构进行了访谈，了解本次募投项目的计算基础及计算过程；与公司管理层访谈了解2020年一季度爆发的新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生的影响；通过公开渠道查询了解行业资料，医药产业相关政策；对比分析公司预测的毛利率、净利率、销售单价与公司现有业务情况等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人关于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的效益预测系基于公司的实际业务情况、政策环境，合理谨慎的预测销售单价、成本费用支出、毛利率、净利率等，本次发行人年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的效益预测谨慎、合理；
2、发行人关于年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的效益预测基础和经营环境未发生重大不利变化。
4、请申请人补充说明并披露各募投项目备案及环评批复文件的出具日期，各募投项目备案及环评批复是否在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目取得项目备案及环评情况，相关项目备案及环评是否在有效期内
本次非公开发行拟募集资金总额不超过140,500.00万元，扣除发行费用后的
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净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 54,499.72 | 47,000.00 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 26,189.18 | 21,800.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 23,243.00 | 22,800.00 |
| 4 | 产品研发项目 | 40,854.48 | 35,500.00 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,482.00 | 13,400.00 |
| 合计 | 158,268.38 | 140,500.00 | |
| 备案/批复名称 | 文件编号 | 颁发机构 | 颁发日期 | 有效期 |
| 江苏省投资项目备案证 | 泰行审备[2019]30190号 | 泰兴市行政审批局 | 2019.6.17 | [注] |
| 关于对济川药业集团有限公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目环境影响报告表的批复 | 泰行审批 （泰兴）[2019]20592号 | 泰州市行政审批局 | 2019.10.21 | 5年 |
| 备案/批复名称 | 文件编号 | 颁发机构 | 颁发日期 | 有效期 |
| 江苏省投资项目备案证 | 泰行审备[2019]30079号 | 泰兴市行政审批局 | 2019.4.22 | [注] |
| 关于对济川药业集团有限公司中药提取车间五项目环境影响报告书的批复 | 泰行审批 （泰兴）[2020]20001号 | 泰州市行政审批局 | 2020.1.4 | 5年 |
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行审备[2019]30079号）未规定有效期，根据《企业投资项目事中事后监管办法》（国家发展改革委令第14号）第十五条的规定，项目备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。如既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。由上表可知，中药提取车间五项目备案及环评批复在有效期内。
（三）原料六车间建设项目
| 备案/批复名称 | 文件编号 | 颁发机构 | 颁发日期 | 有效期 |
| 江苏省投资项目备案证 | 泰工信备[2019]16号 | 泰州市工业和信息化局 | 2019.6.26 | [注] |
| 关于济川药业集团有限公司原料六车间建设项目环境影响报告书的批复 | 泰行审批 （泰兴）[2020]20075号 | 泰州市行政审批局 | 2020.3.24 | 5年 |
| 备案/批复名称 | 文件编号 | 颁发机构 | 颁发日期 | 有效期 |
| 上海市企业投资项目备案证明 | 310115MA1H9KG9320201D2202001 | 上海市张江科学城建设管理办公室 | 2020.3.5 | [注2] |
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由上表可知，产品研发项目涉及研发设备购置的备案在有效期内。
（五）数字化经营管理平台建设项目
| 备案/批复名称 | 文件编号 | 颁发机构 | 颁发日期 | 有效期 |
| 江苏省投资项目备案证 | 泰行审备[2020]66号 | 泰兴市行政审批局 | 2020.3.12 | [注2] |
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取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、济川药业及子公司报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）2017年9月济源医药受到行政处罚
根据泰兴市国土资源局于2017年9月7日下发的“泰国土资罚字[2017]140号”《行政处罚决定书》，济源医药自2014年12月起，未经有权部门批准，非法占用滨江镇蔡桥村王庄组集体土地实施门房等设施建设，面积为3,615平方米，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第四十三条第一款、第四十四条第一款的规定，济源医药构成未批先占的违法用地事实。据此，泰兴市国土资源局根据《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年修订）第四十二条以及《泰兴市国土资源行政处罚自由裁量标准（试行）》第一条“非法占地，符合土地利用总体规划的，非法占用未利用地、建设用地的，按照每平方米2元以上5元以下罚款；非法占用一般农用地的，按每平方米5元以上10元以下罚款；非法占用耕地的，按每平方米10元以上15元以下罚款”之规定，结合济源医药积极配合调查的情况，本着处罚与教育相结合原则，决定：（1）责令济源医药退还非法占用的3,615平方米土地；（2）没收济源医药在非法占用符合土地利用总体规划的3,615平方米土地上新建的建筑物和其他设施；（3）对济源医药非法占用的750平方米土地（建设用地）处以每平方米2元的罚款，对非法占用的159平方米土地（一般农用地）处以每平方米5元的罚款，对非法占用的2,706平方米土地（耕地）处以每平方米10元的罚款，合计罚款29,355元。2020年5月8日，泰兴市自然资源和规划局（原“泰兴市国土资源局”）出具书面说明：（1）鉴于济源医药能够积极配合调查且上述违法行为不属于重大违法情形，未严重损害社会公共利益和造成社会恶劣影响，本着处罚与教育相结合的原则，泰兴市国土资源局在法定罚款区间内按照最低罚款金额对济源医药
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进行了从轻处罚，因此该次行政处罚不属于重大行政处罚；（2）济源医药在收到上述行政处罚决定后当即采取行动落实相应整改措施，履行相关程序后，最终于2019年5月由其母公司济川有限与我局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3212832019CR0084）并取得了相应土地的土地使用权，完成了整改，可以继续合法拥有在该等土地上建设的建筑物和其他设施；（3）泰兴市国土资源局已按时、足额收到罚款合计29,355元；（4）截至说明出具日，济源医药已对上述违法行为完成了全面整改，未批先占的违法事实已消除；（5）自2017年1月1日至今，济源医药在土地管理方面不存在除上述行政处罚外的其他行政处罚情况。
（二）2018年12月济川有限受到行政处罚
根据泰州市环境保护局于2018年12月19日下发的“泰环罚字[2018]2-335号”《行政处罚决定书》以及泰州市人民政府于2018年12月29日出具的“[2018]泰行复第222号”《行政复议决定书》，经执法人员现场检查，济川有限开发区分厂污水处理设施尾气非甲烷总烃排放浓度均值超标0.08倍，中药车间两套乙醇回收装置的不凝性尾气（主要成份乙醇）经收集后未使用污染防治设施直接高空排放，两个车间出渣室含挥发性有机物废气（主要成份乙醇）也未收集处理，但考虑到公司有积极改正环境违法行为的情形，且情节轻微，对非甲烷总烃排放浓度均值超标0.08倍的行为不予行政处罚。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对公司未采取有效措施防治含挥发性有机物废气的行为作出从轻处罚的决定：罚款8万元（2个车间）。2019年3月，济川有限完成了该等罚款的缴纳。
除上述行政处罚情况外，发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
二、就上述行政处罚采取的整改措施以及相关措施的有效性
（一）2017年9月济源医药受到行政处罚采取的整改措施及其有效性
济源医药在知悉上述行为性质后，积极配合泰兴市国土资源局的调查。在收到行政处罚决定书后，济源医药立即停止了非法占用土地的行为，并就具体使用
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土地的情况与泰兴市自然资源和规划局积极协调，最终确定由公司的全资子公司济川有限（济源医药母公司）通过合法程序取得相应的土地使用权的方式进行整改。在履行了土地招拍挂等程序后，2019年5月公司全资子公司济川有限与泰兴市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3212832019CR0084）并取得了相应土地的土地使用权（“苏（2019）泰兴市不动产权第0025198号”《不动产权证书》）。至此，济源医药未批先占的违法事实已消除。
公司在证载有效期内可以合法拥有“苏（2019）泰兴市不动产权第0025198号”土地使用权以及该等土地对应的地上建筑物和其他设施。2019年济川有限取得的土地使用权面积为2,543平方米，与“泰国土资罚字[2017]140号”《行政处罚决定书》中所述的济源医药需退还3,615平方米土地存在1,072平方米的差额，该等差额（1,072平方米）为外围绿化、铺装道路及非道路水泥固化层面积，济源医药已在收到行政处罚决定书之日停止了对该等差额土地的占用并由此自动向国家进行了归还。
同时，根据泰兴市自然资源和规划局出具的书面说明，济源医药已对上述违法行为完成了全面整改，未批先占的违法事实已消除，自2017年1月1日至今，济源医药在土地管理方面不存在除上述行政处罚外的其他行政处罚情况。
据此，济源医药针对上述行政处罚已采取了整改措施，并有效更正了前述土地违法行为。
（二）2018年12月济川有限受到行政处罚采取的整改措施及其有效性
发行人高度重视上述环保相关违法事项，知悉相关情况后立即采取了整改措施并委托江苏泰洁检测技术有限公司常州分公司进行了相关结果检测，根据其2018年7月17日出具的《检测报告（TCH（2018）1066号）》，开发区分厂污水处理设施废气处理装置排放口非甲烷总烃的排放浓度和排放速率均符合国家相关标准。2018年7月31日，泰州环保局针对整改情况进行了进一步检查，根据《泰兴市环境监测站监测报告（环监（气）字（2018）第（089）号）》，上述排放口的非甲烷总烃排放浓度符合国家标准要求。另外，针对中药车间两套乙醇回收装置的不凝性尾气经收集后未使用污染防治设施直接高空排放以及两个
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车间出渣室无组织废气未收集处理，济川有限已于2018年8月31日前完成相关处理设施的安装调试工作。
根据济川有限分别于2019年11月19日委托苏州昆环检测技术有限公司出具的《检测报告（KHT19-C13065号）》、2019年12月15日委托江苏锦城检测科技有限公司出具的《检测报告（R1912119号）》，根据该等检测报告，济川有限非甲烷总烃排放浓度符合国家标准要求，未发现济川有限存在其他不符合国家排放要求的情况。据此，济川有限针对上述行政处罚及时采取了整改措施，并有效更正了前述环境违法行为。
三、发行人及其子公司不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
1、济源医药于2017年9月受到泰兴市国土资源局作出的行政处罚。根据泰兴市自然资源和规划局出具的书面说明，考虑到济源医药能够积极配合调查且违法行为不属于重大违法情形，未严重损害社会公共利益和造成社会恶劣影响，主管机关在法定罚款区间内按照最低罚款金额对济源医药进行了从轻处罚，泰兴市自然资源和规划局确认了该次行政处罚不属于重大行政处罚，同时泰兴市自然资源和规划局进一步确认了济源医药已对其违法行为完成了全面整改，未批先占的违法事实已消除。因此，济源医药的土地违法行为未严重损害社会公共利益和造成社会恶劣影响，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、济川有限于2018年12月受到泰州市环境保护局作出的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（泰环罚字[2018]2-335号），经泰州市环境保护局案审会研究，认为济川有限积极改正环境违法行为，且情节轻微，符合《泰兴市环境保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻处罚的情形。
同时，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项：
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“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含有挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治措施，或者未采取减少废气排放措施的。”济川有限因未采取有效措施防治含挥发性有机物废气的行为罚款8.00万元，属于该类行政处罚情形的较低档。该项行政处罚罚款仅占济川药业截至2019年12月31日的净资产比例为0.0013%，占比较小。济川有限已及时足额缴纳上述罚款，并已积极采取有效措施予以整改。
因此，泰州市环境保护局对济川有限的环保处罚事项不属于重大环境违法行为，该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不构成本次发行障碍。
3、除上述行政处罚外，发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。
因此，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。济源医药、济川有限的上述行政处罚情况不构成本次发行的法律障碍。
四、补充披露情况
上述内容中，已经在保荐人尽职调查报告“第二节 业务与技术”之“九、发行人采取的环保和安全措施”之“（一）环保情况”及“第五节 组织结构和内控制度”之“九、报告期内发行人重大违法违规情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构会同申请人律师就发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况进行了网络核查，通过查询发行人及其子公司所在地环保、税务和其他相关主管部门网站；取得了相关主管部门出具的证明，发行人子公司受到的行政处罚决定书、行政复议决定书等处罚文件，发行人缴纳罚款的凭证；取得并核查了发行人及子公司关于行政处罚采取整改措施的相关资料，分析发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并取得了发行人出具的书面说明。
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经核查，保荐机构认为：发行人子公司报告期内受到的行政处罚已及时采取了整改措施，并有效更正了相关违法行为，发行人子公司上述行政处罚不属于情节严重以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。济源医药、济川有限的上述行政处罚情况不构成本次发行的法律障碍。经核查，申请人律师认为：发行人子公司报告期内受到的行政处罚已及时采取了整改措施，并有效更正了相关违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。济源医药、济川有限的上述行政处罚情况不构成本次发行的法律障碍。
6、请申请人补充说明报告期内申请人及董事、监事、高管被处罚，以及被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及现任董事、监事、高管不存在受到证监会行政处罚的情况
报告期内，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券监管部门行政处罚的情况。
二、报告期内发行人及现任董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
报告期内，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）根据《上市公司现场管理办法》等规定，对公司进行了“双随机”例行检查，并于2019年12月13日就现场检查过程中发现的问题向公司下发《湖北证监局关于对湖北济川药业股份有
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限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2019]76号），要求公司进一步规范“三会”运作及相关的会议记录，进一步完善内部管理制度，加强公司内幕信息知情人登记管理工作，加强募集资金规范管理，完善信息披露工作，规范财务核算工作，并制定切实可行的整改措施。发行人收到上述关注函后，立即成立了以董事长曹龙祥先生为组长，副董事长黄曲荣先生、副董事长曹飞先生为副组长，财务总监吴宏亮先生、董事会秘书曹伟先生、证券事务代表李瑛女士为组员的整改小组，并向全体董事、监事和高级管理人员传达了现场检查的结果，提出了相应的整改措施。具体情况如下：
| 序号 | 具体问题 | 整改措施 | 整改完成情况 |
| 一、三会运作不规范 | |||
| （一） | 第八届董事会第十一次会议和第十二次会议的会议记录缺少时任董事会秘书（记录人）的签名。 | 董事会会议记录将详细记录会议中董事的发言及表决结果，并由所有出席会议的董事以及作为记录人的董事会秘书进行签名确认。 | 已整改 |
| （二） | 第八届董事会第十一次会议、第十二次会议、第十六次会议、第十七会议属于定期会议，但仅要求董事参会，未书面通知监事参会。 | 今后董事会召开定期会议，将严格按照《公司章程》的规定，向全体监事发出书面参会通知并将通知回执作为会议资料进行存档。 | 已整改 |
| （三） | 2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会会议记录显示，当天在网络投票尚未结束时，公司宣布了现场表决结果，并说明股东大会最终表决结果以最终通知或公告为准，以此为股东大会结束标志。不符合《上市公司章程指引》的规定。 | 今后公司召开股东大会时，将在现场表决结束后进行中场休会，在网络投票结果公布后再次召集参会人员，向出席会议的股东、列席的公司董、监、高等人员现场宣布每一项提案最终的表决情况和结果；或者适当调整股东大会召开时间，使得现场会议的时间覆盖网络投票时间（网络或其他投票的结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00）。 | 已整改 |
| 二、内部制度不规范 | |||
| （一） | 公司内部制度部分条款之间存在冲突：1、《公司章程》对利润分配方案的表决要求规定不一致；2、《董事会议事规则》关于监事参会要求的规定不一致；3、《董事会议事规则》关于董事会会议记录保存年限的规定不一致。 | 公司已于2020年2月14日和2020年3月2日分别召开第八届董事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 | 已整改 |
| （二） | 部分制度与法律法规的要求不一致：1、《股东大会议事规则》关于召集人的规定不符合《公司法》规定；2、《股东大会议事规则》 | ||
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| 序号 | 具体问题 | 整改措施 | 整改完成情况 |
| 关于关联股东回避的规定突破了规范性文件的相关要求；3、《公司章程》关于关联交易审议程序标准与规范性文件要求不符。 | |||
| （三） | 部分制度修订不及时：1、部分制度引述的法律法规修订不及时；2、部分制度关于本公司的名称修订不及时。 | ||
| 三、公司内幕信息知情人管理制度执行不到位 | |||
| / | 公司2014年至2016年非公开发行股票事项、2017年发行可转债事项，未制作重大事项进程备忘录。 | （1）今后公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理的规定》，制作重大事项进程备忘录并敦促备忘录涉及的相关人员进行签名确认。 （2）本次非公开发行已制作备忘录。 | 已整改 |
| 四、募集资金管理存在瑕疵 | |||
| （一） | 公司《募集资金使用管理制度》未明确规定如何进行责任追究。 | 公司已于2020年2月14日和2020年3月2日分别召开第八届董事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过修订后的《募集资金使用管理制度》。 | 已整改 |
| （二） | 募集资金使用存在瑕疵：公司于2014年1月非公开发行普通股3,243万股，募集资金总额人民币6.52亿元。公司在完成两项募投项目后，将募集资金账户结余资金1.91万元的1.40万元用于支付了独立董事的津贴，属于用于非募投项目，但未履行募集用途变更程序。 | 今后公司在进行募集资金使用管理时将提高合规意识、加强内控管理，严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，通过分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制，力争不再发生类似问题。 | 已整改 |
| 五、信息披露存在瑕疵 | |||
| （一） | 公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会决议公告内容显示“公司普通决议事项经出席会议的股东所持有效表决权1/2以上审议通过即可”，该表述与《公司章程》第75条第2款存在差异。 | 今后公司在进行股东大会决议公告时将注意相关表述，严格按照《公司章程》的规定，将表述结果表述为“公司普通决议事项经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过即可”。 | 已整改 |
| （二） | 公司在2018年年报中披露，“根据工信部发布的2017年度中国医 | （1）今后公司在涉及披露工信部发布的中国医药工业百强企业排名时，将标明排名主 | 已整改 |
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| 序号 | 具体问题 | 整改措施 | 整改完成情况 |
| 药工业百强企业榜单，公司排名第34位，较2016年前进四位。”经核实，该排名实际为工信部按照江苏济川控股集团的收入口径进行排名，公司未予以说明。 | 体为上市公司的控股股东江苏济川控股集团有限公司。 （2）公司2019年年度报告已修订。 | ||
| 六、财务核算相关问题 | |||
| / | 检查发现公司对部分在建工程转固存在延迟，公司3号液体楼的绿化设施，期末余额为25.82万元，于2018年已完工并投入使用，但未于当年结转为固定资产并计提折旧。 | （1）严格执行公司财务管理制度中关于在建工程转固定资产的标准和时点的规定，即：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （2）进一步强化内控执行中的一般缺陷防范，加强此类风险控制点的内控执行审计。 （3）涉及的固定资产已经转固。 | 已整改 |
| 七、其他关注的问题 | |||
| （一） | 部分独立董事长期以通讯形式参会，长期未到公司现场开展工作。 | 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，有效发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，结合公司的实际情况，公司已于2020年2月14日和2020年3月2日分别召开第八届董事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《独立董事现场工作制度》。 | 已整改 |
| （二） | 独立董事曾以非公司人员身份参加了与公司产品发布会套开的学术研讨会。 | 公司将督促独立董事进一步增强独立意识，在发挥独立董事应有的作用的同时，以审慎的原则防范可能对独立性产生不良影响的风险。 | 已整改 |
| （三） | 公司部分片区负责人个人账户存有较多报销款余额，存在不及时支付或挪用相关款项而引发的社会风险。 | 为防范相关风险，公司拟采取如下措施： 1、要求办事处制定区域资金账户开销户、专户专用的管理制度； 2、办事处建立专人操作、专人复核支付的控制措施，并制定严格的考核管理办法； 3、定期对相关的账户进行检查，对月末结余较大的区域采取暂缓费用支付的措施； | 已整改 |
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| 序号 | 具体问题 | 整改措施 | 整改完成情况 |
| 4、如发生挪用、侵占资金的行为，对相关责任人实施撤职、调岗等严格处罚措施，直至追究法律责任。 |
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深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）和其他相关网站进行核实；取得了发行人及董事、监事和高级管理人员的书面确认文件，分析发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述被采取监管措施的情况不构成本次发行的法律障碍。
经核查，申请人律师认为：发行人及其现任董事、监事及高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述被采取监管措施的情况不构成本次发行的法律障碍。
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（本页无正文，为《关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
龙伟 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-43
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读湖北济川药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 | |