民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇二〇年四月
关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任明冠新材首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，民生证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 1
第一节本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构名称 ...... 2
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 2
三、本次发行项目的协办人及其它项目组成员 ...... 2
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ...... 3
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4
第二节保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ...... 10
三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 13
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 13
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
六、发行人存在的主要风险 ...... 14
七、对发行人发展前景的评价 ...... 24
八、审计截止日后的主要经营情况 ...... 25
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
民生证券指定贺骞、王琨作为明冠新材本次发行的保荐代表人。本次发行的保荐代表人主要执业情况如下：
贺骞，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）等IPO项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
王琨，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与保荐的项目包括：星网宇达（002829）IPO项目、吉林敖东（000623）公开发行可转换公司债券项目、天山生物（300313）发行股份购买资产项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
三、本次发行项目的协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：赵鸣晓
其他项目组成员：郭鑫、霍亮亮、洪志谦、董伟丽、马宁、姚羽凡、熊子浩、李斌、田开元
（二）项目协办人保荐业务执业情况
赵鸣晓，男，准保荐代表人，中国注册会计师，民生证券股份有限公司投资
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银行事业部高级经理。曾作为核心成员参与花园生物（300401）非公开发行、赢康股份IPO申报及多个IPO项目的尽职调查及辅导工作，具备较丰富的投资银行业务经验。
四、发行人基本情况
| 中文名称： | 明冠新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Crown Advanced Material Co., Ltd. |
| 注册资本： | 12,306.57万元 |
| 法定代表人： | 闫洪嘉 |
| 有限公司成立日期： | 2007年11月30日 |
| 股份公司成立日期： | 2013年8月22日 |
| 公司住所： | 江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 |
| 邮政编码： | 336000 |
| 联系电话： | 0795-3666265 |
| 传真号码： | 0795-7205383 |
| 互联网址： | www.mg-crown.com |
| 电子邮箱： | ir@mg-crown.com |
| 经营范围： | 电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、本次公开发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、民生证券子公司将按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
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整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
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（二）内核意见
2020年3月19日，本保荐机构召开内核委员会会议，对明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审议。本次应参加内核会议的委员人数为7名，实际参加人数为7名，达到规定的人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“明冠新材符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市”。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第三届董事会第五次会议于2020年3月18日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
8、《关于制定<明冠新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报告的议案》；
10、《关于公司截至2019年12月31日内部控制自我评价报告的议案》；
11、《关于确认公司与关联方报告期内的关联交易的议案》；
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12、《关于制定<明冠新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
13、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2020年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年第三次临时股东大会于2020年4月3日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共16名，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行上市有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
8、《关于制定<明冠新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报告的议案》；
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10、《关于公司截至2019年12月31日内部控制自我评价报告的议案》；
11、《关于确认公司与关联方报告期内的关联交易的议案》；
12、《关于制定<明冠新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-246号），报告期内发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,721.16万元、8,849.51万元、10,490.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,225.99万元、7,852.56万元、8,109.01万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-246号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
4、根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
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符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构对发行人的主体资格情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人设立的批准文件、工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”文件；发行人组织架构图及职能部门情况介绍等资料。经核查，保荐机构认为发行人的前身明冠科技（江西）有限公司于2007年11月30日设立，并于2013年8月22日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构对发行人的财务与会计情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不
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限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、监事、高级管理人员变动的“三会”会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人共有9名非自然人股东，其私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况如下：
新疆久丰股权投资有限合伙企业、青岛静远创业投资有限公司、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
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为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，其相应的私募基金管理人亦已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案；甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）为证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会完成了证券公司直投基金备案；上海博强投资有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司、深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
作为明冠新材本次发行的保荐机构，民生证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对自身是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术落后及被替代风险
太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争。在下游组件产品市场价格持续下降及客户需求多样化的驱使下，发行人需要不断研发新技术、新产品，以持续保持产品较高的性价比优势，同时，满足客户对产
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品性能的需求。随着技术进步和行业竞争的加剧，发行人在一定程度上面临技术创新和新产品开发风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
2、技术泄密风险
发行人拥有的原材料配方、生产技术、生产设备和工艺是企业赖以生存和发展的基础和关键。报告期内，发行人资产规模及经营业绩均显著增长，这均得益于发行人所拥有的核心技术。尽管发行人已经在制度、人员、专利保护、股权等方面做了较详尽的安排，采取了严密的技术保护措施，但如果发行人的核心技术失密，将会对发行人利益产生重大不利影响。
（二）经营风险
1、产业政策变动风险
随着光伏产业技术的不断进步，光伏发电成本持续下降，但现阶段光伏产业的发展仍需要政府政策的支持。随着光伏产业自身的技术进步与制造成本的下降，各国政府给予的补贴也不断下降，光伏产业对政府补贴的依赖也逐步减弱，光伏产业实现不依赖政府补贴独立发展的趋势确立。但是，在中短期内若各国政府调整其补贴政策，光伏组件的市场需求和价格有可能发生波动，这仍将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
2018年5月31日，国家发改委、财政部和国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），明确要求各地合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模。在未来一段时期内，光伏行业去补贴化将成为主流，减少对国家补贴的依赖，加速进入平价上网时代。该新政实施后，补贴退坡、规模指标下降，直接导致我国2018年新增装机容量下滑，进而影响光伏产业链各环节的当期盈利水平。2018年，我国新增装机容量44GW，较2017年下降了17%，对发行人2018年度的经营业绩也产生了一定的影响。2019年以来，我国陆续发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）、《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号）、《关于公布2019年第一
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批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）等一系列政策，不断对光伏发电政策进行积极的调整，引导光伏行业向健康可持续方向发展。虽然从长期看来，“531光伏新政”的实施有利于包括发行人在内的拥有先进技术、高质量低成本产品企业的发展，有利于行业提质增效，促进行业整体健康、可持续的发展，但是短期内可能持续对光伏行业的整体发展产生一定的不利影响，从而影响到发行人的经营业绩。
2、宏观经济及行业波动风险
发行人目前的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受宏观经济波动的影响较为明显，与全球及我国的宏观经济政策、发展情况及未来预期具有较强的关联性。虽然发行人拥有较强的市场竞争力、成本控制能力，以及在客户资源、产品质量等方面具有优势，使得发行人在市场竞争中处于优势地位，但若未来全球或我国的宏观经济发生调整或出现波动，导致影响光伏行业整体的发展，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间，市场竞争不断加剧。若发行人未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
4、国际贸易保护风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我国光伏产业发展造成了一定的影响。美国继2014年12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，于2018年1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018年-2021年税率分别为30%、
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25%、20%、15%；印度于2018年7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于2017年4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，对我国光伏行业也带来了负面影响，不利于我国光伏制造行业的发展。若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，从而对行业的发展带来负面影响，从而影响到发行人的经营业绩。
5、客户集中度较高风险
报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为
69.46%、61.86%和56.08%，对第一大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为23.32%、25.48%和24.16%。近年来，发行人不断加大市场拓展力度，客户数量和销售收入持续增长，发行人客户结构呈现出持续不断优化的趋势，对单一主要客户不存在重大依赖。发行人客户集中度较高的主要原因是下游客户太阳能电池组件制造企业集中度较高，这与行业整体情况相符。由于光伏组件有25年的持续运行需求，需要供应商提供相应的产品质量保证，因此大企业的品牌、技术、市场优势更明显。报告期内，随着发行人产能规模扩大和市场拓展的加强，发行人积极开发新的客户以降低对主要客户的依赖程度，前五名客户的销售收入占比呈逐步降低的趋势。发行人主要客户均为行业内的大型组件厂商或光伏行业中上下游一体化集团运营管理的大型企业，其通常具有较高的行业地位和较强的抗风险能力，且其多为境内外上市公司，其自身的经营透明度较高、经营状况较为稳健，发行人与其建立了长期稳定的合作伙伴关系，因此发行人与其的业务具有较高的稳定性和可持续性。虽然如此，但是重要客户的销售收入对发行人经营业绩仍有较大的影响，若发行人主要客户的经营或财务状况出现不利变化，或者发行人与主要客户的合作关系发生变动，这将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
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6、应收账款债权损失风险
在经过2012年的低谷期后，我国出台了一系列兼并重组、淘汰落后产能等进一步加大对光伏行业补贴力度的扶持政策。2013年以来，行业逐步走出了低迷，行业内企业的经营状况逐步转好。近年来，虽然整体发展趋势良好，但是行业内部分公司经营状况出现波动的情况仍然时有发生，如海润光伏、昱辉阳光等业内公司均发生过严重的经营危机。报告期内，由于部分客户支付能力下降，为及时收回货款、将给发行人造成的潜在损失降到最小，发行人采取了多种措施，主要包括：1、及时提起诉讼，争取在客户经营状况进一步恶化前尽快实现应收账款收回；2、采取以收回组件抵减货款的方式收回货款等。
随着“531光伏新政”的出台，近几年光伏行业快速发展的势头将受到一定的影响，行业在短期内将可能出现一定的波动。截至报告期末，发行人客户浙江昱辉阳光能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司发生了财务状况不良的情况，发行人对其应收账款债权可能因此发生一定的损失，发行人对此保持了密切的关注，并将择机采取相关措施，以保护发行人的合法权益。
未来，如客户经营状况继续出现波动，发行人将根据实际情况，采取包括上述措施在内的多种合法、有效手段用于收回货款、降低潜在损失的可能性。这将有可能造成发行人经营损失，给发行人的经营业绩造成不利影响。
7、原材料价格波动风险
发行人产品生产所需的主要原材料为氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等。报告期内，营业成本中直接材料的占比接近90%，占比较大。因此，原材料价格的波动将直接影响发行人的营业成本，进而对发行人的经营业绩产生影响。
8、产品质量风险
发行人一贯重视产品质量，报告期内未发生过重大产品质量事故。未来，发行人将继续坚持高标准、严要求的产品研发、生产理念，以控制产品质量风险。但随着发行人生产规模的扩大，如果发行人质量控制体系中个别环节出现效率下降，致使发行人产品质量出现瑕疵，将对发行人的品牌声誉和经营业绩造成一定不利影响。
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9、人员流失风险
通过多年的积淀，发行人培养了一支优秀的管理、技术及营销等人才队伍，该队伍是发行人提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。
随着生产经营规模的扩张及行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，发行人高级管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果发行人未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到发行人的长期经营和发展。同时，尽管发行人为稳定人才队伍，为员工制定了具有竞争力的薪酬待遇和职业发展规划，实施了管理层及核心人员持股计划，但如果发行人现有激励机制失效，又不能及时完善，将出现人员流失风险。
10、境外经营风险
2019年4月，发行人在越南设立了二级子公司越南明冠。越南明冠目前的主要业务为背板生产与加工的后段分切的工序，随着发行人在越南经营发展的扩大和实际情况需要，发行人其他加工流程也将逐步在越南增加。发行人在境外开展业务时，将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生不利变动，将给发行人业务的正常发展带来不利影响。
11、新冠肺炎疫情的风险
2020年初以来，全国多地相继爆发了新冠肺炎疫情，并随后在全球多个国家和地区不断蔓延。因隔离、交通管制等疫情防控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等经营活动在短期内受到了一定程度的影响。目前，新冠肺炎疫情对发行人所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，则将对全球光伏行业造成一定冲击，进而对发行人的经营带来较大的不利影响。新冠肺炎疫情对发行人主要的潜在不利影响包括：因疫情持续蔓延导致下游需求疲软，导致发行人营业收入下滑的风险；因下游客户经营情况恶化，导致发行人应收账款回款困难的风险等。
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（三）内控风险
1、控股股东控制风险
截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人闫洪嘉及闫勇合计能够控制发行人59.95%的股份。本次发行完成后，闫洪嘉及闫勇仍为发行人实际控制人。自设立以来，发行人通过不断完善相关内部控制制度、提高发行人治理水平等措施来防范实际控制人不当控制的风险，但如果发行人实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的各种经营决策进行不当控制，侵害中小股东利益，则发行人仍存在控股股东控制风险。
2、经营规模扩大导致的管理风险
本次募集资金到位和投资项目建成投产后，发行人的资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长，需要发行人在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对发行人经营管理能力提出了更高的要求。如果发行人管理层管理水平和决策能力不能适应发行人规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致发行人错失良好的发展机遇，对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为24,645.78万元、35,022.66万元和35,480.18万元。截至2019年末，发行人应收账款中账龄在一年以内的占比为
95.36%。虽然发行人历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但如果应收账款回款不及时，或主要债务人的财务经营状况恶化，将给发行人带来一定的坏账风险。
截至2019年末，发行人应收账款余额为40,996.77万元。发行人根据客户的经营情况，对处于财务状况不良或财务状况困难的浙江昱辉阳光能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司等客户的应收账款相应的单项计提了
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坏账准备3,656.30万元。若未来发行人下游客户的经营财务状况出现不利变化，发行人仍需对应收账款计提相应坏账准备，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、毛利率波动风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为21.66%、20.96%和24.33%。发行人主营业务的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、产品销售价格下降风险
报告期内，发行人主要产品单面氟膜背板的平均销售单价分别为14.37元/平方米、13.95元/平方米和12.86元/平方米，呈下降趋势。随着市场竞争日趋激烈、下游光伏组件价格不断下降等因素的影响，发行人产品销售价格存在进一步下降的可能。若发行人原材料采购价格和生产成本不能同步下降，将可能导致发行人净利润增长低于产品销量和营业收入的增长。
4、出口退税风险
发行人为增值税一般纳税人，内销产品增值税按13%的税率计缴；出口产品享受国家“免、抵、退”的退税政策。2017年、2018年和2019年，发行人外销销售收入占主营业务收入比例分别为28.24%、22.88%和27.55%。若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加发行人的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响发行人的经营业绩。
5、所得税税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人于2015年4月17日被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号：GF201536000053，有效期：三年），发行人2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率征收企业所得税。2018年8月13日，发行人再次被认定为高新技术企业，重新取得了《高新技术企业证书》（证书编号：
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GR201836000865，有效期：三年），发行人于2018年度、2019年度、2020年度减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者发行人在现有证书到期后未能及时通过高新技术企业资格复审，发行人的所得税费用将会上升，进而对发行人经营业绩产生一定影响。
6、税收优惠波动风险
报告期内，发行人享受若干税收优惠政策，有关适用政策及依据情况如下表所示：
| 优惠政策 | 适用政策 | 政策依据 |
| 所得税优惠 | 报告期内发行人适用所得税税收优惠税率为15% | 《企业所得税法》《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号） |
| 研发费用加计扣除 | 发行人为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产的计入当期损益，在按照规定据实扣除基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除 | 《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号） |
| 越南明冠所得税优惠 | 越南明冠企业所得税享有自发生营业额时前二年免税，续后四年减半，优惠期结束后施用普通之税率为20% | 越南2013年企业所得税法、当地政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3项之规定，及依据越南财政部第151/2014/TT-BTC号公告第六条第3项之规定 |
| 越南明冠增值税及进出口关税优惠 | 越南明冠享有在EPE经营过程中免缴增值税，免缴进出口关税 | 越南2014年投资法、进出口税法及税务管理法 |
报告期内，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业企业所得税税收优惠、研发费加计扣除税收优惠，优惠金额占当期利润总额的比例较低。即便如此，但如果上述税收优惠政策发生变化，或者发行人不能够持续符合享受上述税收优惠政策的条件，发行人的经营业绩将可能受到一定的不利影响。
7、人民币汇率波动风险
发行人原材料进口采购以及产品出口销售主要使用美元进行结算。报告期内，发行人出口业务产生的收入分别为16,720.28万元、19,769.85万元和25,868.80万元，占当期主营业务收入的比例分别为28.24%、22.88%和27.55%，整体呈上
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升趋势；以外币结算的原材料的采购金额分别为7,652.78万元、8,382.88万元和16,563.73万元，占当期原材料采购总额的比例分别为15.30%、12.67%和24.19%；发行人因汇率波动而产生的汇兑损益分别为-603.37万元、563.82万元和313.50万元，占当期利润总额的比例分别为12.75%、-5.44%和-2.61%。
如果未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，发行人出口销售产生的收入、原材料进口采购成本将出现一定的不确定性。因此，发行人面临一定的汇率波动风险。
（五）发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金计划投资于“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”和“补充流动资金项目”，项目总投资41,000万元，拟利用募集资金投入41,000万元。发行人对上述项目进行了严格的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升发行人的产销能力及研发能力，有助于扩大发行人的业务规模，使发行人保持较高的增长速度，募投项目将取得较好的经济效益，且项目亦已得到相关政府部门的审查备案。
随着光伏新政的实施，太阳能电池背板的产品价格随着行业的波动而出现了下滑。由于在“531光伏新政”发布以后，产业链各环节的产品价格均出现不同程度的下降，从而在一定程度上可以弥补售价下降对募投项目收益水平的影响。经测算，“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”仍具有良好的投资回报率，实施前景较好。
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但是由于可行性分析是基于当前的市场环境等因素做出，在募集资金投资项目的实施过程中，发行人面临行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平、发行人管理水平和人才队伍建设等诸多不确定因素。如果投产后市场情况等因素发生不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期效益，从而给发行人经营业绩带来负面影响。
2、募投项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对发行人的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
3、新增产能难以及时消化风险
本次募集资金投资项目全部建成投产后，发行人预计每年将新增3,000万平方米太阳能电池背板以及1,000万平方米锂电池用铝塑膜的生产能力，如果未来发行人产品市场需求发生不利变动或发行人的营销措施未达到预期效果，将可能使发行人面临新增产能难以及时消化的风险。
4、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大，净资产以及每股净资产水平将得到提高。本次募集资金将用于推动发行人主营业务的发展，但由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对发行人经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给发行人每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得发行人股东的即期回报被摊薄。
七、对发行人发展前景的评价
发行人的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要产品为太阳能电池背板，主要应用于光伏发电领域。太阳能作为可再生能
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源中的重要的基本能源，也是人类可利用的最丰富的能源，随着可再生能源在人类能源消费结构中的比重持续提高，太阳能发电的需求也在不断增长，并有望推动太阳能电池背板市场需求的不断增长。此外，发行人在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，并以此为依托陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，将相关技术拓展至多个应用领域。报告期内，发行人的铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜产品已实现批量生产及销售，并随着对上述新产品研发及生产的持续投入，上述新产品及其业务将有望成为发行人未来重要的利润增长点。未来，发行人将通过本次募投项目的实施，进一步巩固和提高现有产业的优势地位，丰富发行人产品结构，提升发行人研发水平，增强发行人综合竞争力，推动发行人可持续发展。
八、审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日期间，发行人各项业务正常开展，在主要原材料的采购、主要业务的开展，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，民生证券认为明冠新材本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意作为保荐机构推荐明冠新材本次证券发行上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵鸣晓
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
周小全
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权贺骞、王琨担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截至本授权书签署日，除作为本项目的签字保荐代表人外，贺骞先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数0家，创业板在审企业家数1家（浙江花园生物高科股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票项目），科创板在审企业家数0家；王琨先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数0家，创业板在审企业家数0家，科创板在审企业家数0家。
二、最近3年内，贺骞先生、王琨先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施， 亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，贺骞先生曾担任创业板企业浙江花园生物高科股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票项目的签字保荐代表人；王琨先生没有担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日