新城控股集团股份有限公司
2019年年度股东大会
资料
2020年5月19日
目录
■ 会 议 议 程 ...... 1
■ 公司2019年度董事会工作报告 ...... 2
■ 公司2019年度监事会工作报告 ...... 9
■ 公司2019年度财务决算报告 ...... 12
■ 公司2019年年度报告全文及其摘要 ...... 14
■ 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 15
■ 公司2019年度利润分配方案 ...... 18
■ 关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 ...... 20
■ 关于公司2020年度担保计划的议案 ...... 21
■ 公司2020年度投资计划 ...... 37
■ 关于向关联方借款的议案 ...... 38
■ 关于2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 40
2019年年度股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2020年5月19日13:30现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、公司2019年度董事会工作报告；
2、公司2019年度监事会工作报告；
3、公司2019年度财务决算报告；
4、公司2019年年度报告全文及其摘要；
5、关于续聘公司2020年度审计机构的议案；
6、公司2019年度利润分配方案；
7、关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；
8、关于公司2020年度担保计划的议案；
9、公司2020年度投资计划；
10、关于向关联方借款的议案；
11、关于2020年度日常关联交易预计的议案。
会议上还将听取《独立董事2019年度述职报告》。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新城控股集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》已编制完成，主要就公司2019年度经营成果及2020年度经营计划汇报如下：
一、2019年度公司主要经营情况
公司2019年稳健发展，继续为社会、客户、股东、员工创造价值。公司2019年合同销售金额达2,708.01亿元，同比增长22.48%，销售面积达2,432.00万平方米，同比增长34.21%，增速位列2019年度十强房企第二。根据克而瑞信息集团(CRIC)统计，公司2019年度销售金额及销售面积位列行业第8位。
公司立足长三角，持续拓展和深耕其他重点城市群，控制城市能级，投资布局更加均衡，应对周期轮动和市场风险的能力进一步提高。全年公司共计新增土地储备共72幅，总建筑面积2,508.47万平方米，平均楼面地价为2,421.48元/平米，商业综合体项目新增1,443.75万平方米。
城市群、都市圈是未来城市发展的主导方向，公司住宅地产全面打通各城市群区域内部，实现资源贡献和经济规模效应，匹配不同城市发展特点，差异化定义城市群的功能定位，在“区域深耕、大运营”的策略指引下，主动拥抱变化，根据政策及市场情况，以销定产，降本增效，保障业绩完成。2019年苏南区域实现签约、回笼的双百亿突破，苏州、上海、杭州、南京、天津、北京、宁波等区域也相继实现百亿以上销售目标。公司在江苏、天津、河北市场占有率位列前十，在常州、淮安、湖州、镇江、苏州等地的市场占有率更是位列TOP5，体现了公司战略布局与区域深耕的成效与重大意义。未来公司将继续重点聚焦城市群重点城市，持续拓展和深耕，做大做强，不断提高市场占有率和品牌站位。
商业地产方面，在“有情怀、不复制、具规模”的发展指引下，报告期内21座吾悦广场实现精彩满铺开业，开业数量创历史新高。公司已实现27个省份及直辖市、122个综合体项目的布局，已累计开业63座吾悦广场，已开业面积共计590.62万方，同比增长51.44%。2019年通过成功举办“乌镇有悦”、“我爱你?
五月”和“2019新城幸福商业年会”等精彩活动提升了吾悦广场的行业美誉度，“吾悦”商业品牌的影响力进一步提升。同时，吾悦广场打造的诸如：吾悦菜场、吾悦儿童城、吾悦珠宝城、吾悦运动城等多项行业首创的创新业态纷纷取得成功，吸引了业内同行的学习与借鉴。报告期内，吾悦广场实现租金及管理费收入40.69亿元，同比增长92.28%，平均出租率达99.16%。
报告期内，在行业融资渠道收缩，融资难度攀升、资金面承压的情况下，公司在强化现金管控的同时积极融资，缓解资金压力。公司在中国银行间市场先后发行中期票据、超短期融资债券和资产支持票据，共募集资金31.58亿元人民币；在上交所平台完成公司债券的发行，募集资金21亿元人民币；在境外通过发行高级美元债券，募集资金9.5亿美元，为公司的高速发展提供了稳定的资金支持。截至报告期末，公司整体平均融资成本为6.73%。2020年春节前后，新冠肺炎疫情肆虐全球，在客户足不出户的情况下，公司全力开辟线上战场，官方微信、购房APP、其他第三方平台相互联动，组合出击，从线上直面C端客户。同时，为支持抗击本次疫情，公司切实承担社会责任，作出了两个重要决定：
1、公司旗下自持经营的60座吾悦广场对全体商户自2020年1月25日起实施为期67天的租金减半政策；对于委托经营的3个轻资产项目，公司在与业主方沟通一致的前提下，按相同政策执行，与社会各界携手共渡难关。
2、公司于2020年1月26日向武汉市慈善总会捐赠人民币1000万元。该笔捐款将汇入武汉市慈善总会专用账户，专款用于武汉人民抗击疫情，重点关注一线医护人员的工作激励与安全维护。
新城要基业常青，质量是第一要素。报告期内，公司着力于产品生产建设端的施工质量、设计品质及有关售后服务。公司23个项目累计获得国际及国内各类奖项29个，北京国誉府项目荣获全国人民综合奖；上海西岸公园项目荣获上海优秀住宅金奖。“芯智造”作为公司原创面向未来住宅体系的智能建造，不断探索传统开发向新技术辅助指导开发转型，以科技引领项目开发建设，通过全面监控项目现场动态、信息化管控项目运营，减少低效用工，缩短开发周期，节约开发成本。
报告期内，公司实现竣工面积1,853.65万平方米（含合联营项目），其中116个子项目或分期实现竣工；实现营业收入858.47亿元，实现归属于上市公司股
东净利润126.54亿元，分别比2018年增长58.58%和20.61%。截止2019年12月31日，公司总资产4,621.10亿元，归属于上市公司股东的净资产384.27亿元，分别比上年同期增长39.90%和26.02%。报告期末，公司共有350个子项目在建，在建面积为8,497.78万平方米（含合联营项目）。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
展望2020年，经济下行的大背景叠加新冠肺炎疫情冲击之下，中央全面做好“六稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）工作诉求强烈，稳健的货币政策料将保持灵活适度，继续加强逆周期调节和结构调整的力度，保障货币流动性合理充裕，以对冲经济下行压力。房地产调控政策在红线之内仍有空间，因城施策将全面落实、更趋灵活，疫情影响下政策扶持和边际放松预期增大，市场短期震荡将带来更多结构性机会，而长效机制建设将继续聚焦供给端改革，从中长期引导住房供需平衡。因此，2020年房地产市场将延续“稳”字当头，企业规模增长将进入平稳期，整体维持稳中有升。
在这样的背景下，房企销售业绩将加速分化，市场集中度将持续提升。部分具备规模及资金优势的企业将会继续保持竞争优势。因此对于多数企业来说，第一要务仍是防范风险，以便更好适应市场调整。业绩规模在处于企业战略重要位置的同时，房企也将更多关注自身组织管控、品牌价值、项目品质、产品打造、服务水平等核心竞争力，通过高质量的发展方可实现可持续的规模化发展。
(二) 公司发展战略
1、稳中求进
坚持稳中求进的总基调，确保公司现金流合理充裕，精细化管理，优化现有土地储备，控制负债规模，提升利润率，强调精准投资、现金回笼。在“房住不炒”、“融资受限”的形势下，公司投资管理思路转换为保障“多拿地、不拿错地”。公司将科学合理设置投资规模目标与评价指标，通过严格制度约束让投资更加精准，避免投资失误，确保资产能够快速回笼资金、减少资金沉淀，通过精准投资和高效运营，实现“以资本回报率为核心，确保规模可持续增长”的战略目标。
2、地域深耕
坚持地域深耕的总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群和核心城市，围绕现有布局做大做强做深。重点城市群稳步发展将为房地产市场发展带来更为
广阔的空间，人口和城镇化率快速提升的城市或将为公司带来扩张红利。公司将在全国最具经济活力和人口密度最高的各个地区不断提高市场占有率和产品品质。以客户为导向，深入开展“一城一策”研究，全面提升盈利力、运营力、产品力、服务力、品牌力。此外，充分利用公司的高效运营与品牌优势，挖掘并维护好当地资源，通过地域深耕与当地开发企业、土地所有者密切合作进行创新投资，用最少的资金成本实现最大的资本回报率并兼顾合作方利益，建立长期合作信任基础的同时，实现量质均好。
3、运营优先
坚持运营优先的总抓手，以项目经营目标为核心，聚焦核心指标，通过大运营体系同步提升运营效率与运营质量。深挖各专业大运营协同效力，在大运营视角下实现“以客户为中心，以品质为优先”的品质建设，切实提高计划节点达成率，严格把控项目方案评审，项目首开后根据营销节奏适时调整运营节奏，实现产销匹配，兑现投资承诺，体现发展质量，实现运营红利。通过注重细致筹划与资源整合，提升协同水平；通过紧跟过程、快速报建实现效率提升；通过降低无效成本实现降本增效、提质优效，提升组织健康度，确保安全文明生产，最终实现商业精彩开业、住宅平稳交付的运营目标。同时全面优化供应商体系，坚持总对总、战略采集，建立区域供应商库和招采体系。
4、科技赋能
坚持科技赋能的总保障，加强大数据、人工智能、虚拟现实等科技应用，提高全公司数据治理能力，为组织创新和效率提升不断赋能。通过科技应用，提高运营效率，构建全渠道经营模式，以面向未来的“芯智造”等先进工艺工法提升产品品质，以智慧工地等信息化手段提高现场管理质量，以线上线下融合的幸福商业打造行业标杆的智慧商场。
公司已布局中长期的信息化建设，不断加强的信息化建设能更好的服务公司进行决策与管理，实现运营协同效率提升，解放并提高生产力。同时，借助信息化手段，有利于公司建立完善的知识沉淀体系和系统性人才培训机制，完成可覆盖全员的线上、线下基础培训，优化成熟在岗人员的培养体系。
5、风险管控
稳健经营、科学管理是公司发展的保障。公司具有高度敬畏底线的风险意识，通过梳理业务流程全面建立健全风险控制体系，及时修订、完善相应规章制度；
寻找风险控制盲区，客观评估风险发生的概率及影响程度，明确风险应对措施；并辅以合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制。作为一家被危机感驱动，具备极强风险管理能力的企业，公司在2020年里将一如既往地重视产品生产建设端的施工质量、设计品质及售后服务的风险管控，可持续、高质量地稳健发展。
未来，市场的比拼将归于城市布局、品牌效应、产品品质、经营管理效率等因素，这也将决定公司的可持续发展力。公司发展重点也逐步由“增量”转向“提质”。通过把握市场趋势，在机遇中保持危机感，反思对标，在争锋中提升竞争力。全面提高企业运营的透明度，建设责任品牌，建立并获取社会、员工、客户、合作伙伴、投资者的广泛信任。做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。
(三) 经营计划
面对2020年初爆发的新冠肺炎疫情，公司在做好各项准备工作、保障员工安全的前提下加快复工进度，恢复正常经营状态。同时公司也注意到，本次疫情对人们的就业模式、消费模式、商业的运行模式产生巨大的影响，商业、产业和养老等细分领域将孕育新的发展机遇。新常态下，房地产市场趋于理性增长，公司将在夯实主业的同时，整合多样化资源，适度拓宽相关产业链寻求业务协同，以实现主业资源再挖掘和业绩的可持续增长，增添发展新动力。
在行业竞争加剧、卖方市场转变为买方市场的环境下，公司将从围绕客户需求的变化来优化产品结构、升级产品品质和服务、加大产品研发的创新；从外观和科技等方面进行产品创新，在打造高品质、迎合新时代审美的建筑外观基础上，升级内部居住体验，实现产品和生活方式的重塑，以创新创造价值；坚持科技赋能，通过对物联网、人工智能和社区运营等各类资源的整合，为小区居住者提供更加便捷的居住服务。以聚焦市场和客户的敏感点和痛点，打造价值、服务和口碑，实现产品红利。
其次，公司将继续优化和升级营销标准动作，优化活动节点，匹配运营提速要求、契合销售需要。在活动类型方面，通过调整活动方式，采用城市性活动、公益性活动、特色节庆活动、政府赛事组织等形式，在保证活动效果的同时，实现费用管控。
随着行业销售规模突破15万亿，进入峰值横盘时代，行业集中度聚焦，2020
年公司将追求高质量、稳健、可持续增长，全面优化投资力、运营力、营销力、产品力、服务力、组织力，加快信息化建设，提升利润水平。公司将对外界环境保持冷静、客观的判断，坚持双轮驱动的高质量发展方向，全力减少新冠肺炎疫情给公司经营销售带来的不利影响，力争2020年合同销售金额达到2,500亿元。
在线上线下加速融合，消费愈加追求理性与品质的背景下，公司在2020年中将坚定执行“幸福商业”的经营理念，切实落实“投资价值、经营价值、消费价值、平台价值”四位一体的新城幸福商业价值体系。对标业内先进，通过打造具有个性化IP的吾悦广场，提高经营能力和竞争力，造就一批标杆性吾悦广场，展现新城商业的价值标签。同时，提升组织效能，建立健全公司商业管理人才体系及梯队，完善三级管理架构并提高人均利润产出。新冠肺炎疫情的侵袭致使公司综合体项目开发建设进度、已开业运营商场租金收入受到影响。2020年公司将对综合体拓展、商场管理权责深层梳理，提升商业经营管理的系统能力，全面优化商业管理业务体系，确保经营目标的达成。年内公司计划新开业吾悦广场30座，总收入超过55亿元。2020年，公司计划新开工项目90个，新开工建筑面积1,665.08万平方米，其中，住宅项目867.34万平方米，商业综合体项目797.74万平方米。公司计划竣工项目225个，预计竣工总建筑面积3,596.53万平方米，其中，住宅项目2,556.52万平方米，商业综合体项目1040.01万平方米。
(四) 可能面对的风险
1、政策调控风险
房地产行业受政府政策影响较大，未来国家房地产调控政策不会变，核心以“稳”为主，强调“稳地价、稳房价、稳预期”，以防市场大起大落，对房企在获取土地、项目融资开发等方面会产生相应的影响。公司将通过不断深入“一城一策”和“一项一策”的研究，在不同城市的不同政策中寻找投资机会，找到夹缝中的机会，保持稳中求进及行业地位。
2、市场风险
房地产行业已经历了二十年的高速发展。目前，主要城市的商品住宅仍然供不应求，但受宏观经济增速放缓、房地产宏观政策调控、产业升级和人口结构变化等因素影响，近年来我国的商品房的需求增速放缓。同时，由于房地产行业与宏观经济呈正相关关系，房价受到国际及国内宏观经济形势、政策变化、甚至新
冠疫情等多方面因素的影响，可能会产生房价震荡风险。公司将加强市场监测，预判风险，灵活转变经营策略，及时调整产品结构、营销策略及区域布局。
3、经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。公司将把控项目进度，强化运营管理，保障节点，做好品质风控，保证业绩的平稳增长。
4、财务风险
公司所处的房地产行业属于资本密集型行业。公司近年来业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，公司将继续秉持底线思维，继续坚持快速回款的策略，加强现金流管控，合理运用融资方式，有效降低财务杠杆风险，确保公司资金链安全，防范公司在市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化时可能面临的资金周转压力和偿债风险，保障公司走得快、走得稳。截至报告期末，公司持有货币资金639.41亿元，远高于一年内到期的有息负债306.02亿元（不含控股股东关联借款）。
特此报告！
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案2：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，积极行使公司监督权，忠实履行了监事会的职责，现就监事会2019年度履职情况汇报如下：
一、2019年度公司监事会工作情况
公司2019年度共召开了7次监事会会议，具体情况如下：
| 会议 届次 | 会议时间 | 监事出席情况 | 审议的议案 |
| 二届 七次 | 2019-3-7 | 全体出席 | 1、公司2018年度监事会工作报告；2、公司2018年度财务决算报告；3、公司2018年年度报告全文及其摘要；4、关于续聘公司2019年度审计机构的议案；5、公司2018年度利润分配方案；6、关于制定《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》的议案；7、公司2018年度内部控制评价报告 |
| 二届 八次 | 2019-4-26 | 全体出席 | 1、公司2019年第一季度报告全文及其正文；2、关于公司会计政策变更的议案 |
| 二届 九次 | 2019-8-23 | 全体出席 | 公司2019年半年度报告全文及其摘要 |
| 二届 十次 | 2019-9-27 | 全体出席 | 1、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；2、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；3、关于《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》核查意见的议案 |
| 二届 十一次 | 2019-10-25 | 全体出席 | 公司2019年第三季度报告全文及其正文 |
| 二届 十二次 | 2019-11-13 | 全体出席 | 1、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案；2、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 |
| 二届 十三次 | 2019-12-9 | 全体出席 | 关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案 |
二、本公司监事认为，监事会根据《证券法》、《公司法》等法律法规的规定和《公司章程》所赋予的各项职权，认真履行了监事会的职责，对公司2019年
度的生产经营状况及财务状况进行了监督，现发表意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司各次重大经营活动会议，及部分董事会会议，通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解和监督。2019年度，公司监事会依照相关法律法规、《公司章程》等规范运作，严格执行《公司章程》和股东大会所赋予的职权，促进公司业务发展、防范经营风险，不断提高公司法人治理结构和公司内部控制规范要求，公司董事、监事和高管人员行为规范，无损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司各期财务报告和报表，结合公司经营状况，监事会认为公司2019年度财务报告真实反映了公司经营状况和经营成果；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观、公正。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司所发生的项目公司股权转让交易，是为了进一步提高公司经营质量，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力和经营稳健性。交易均按照公平市场原则进行，交易对价公允，监事会认为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
5、股权激励计划的实施
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了认真审查，持续监督公司股权激励计划的实施情况，并发表了书面审核意见。
6、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易包括：向关联方借款、与关联方共同投资以及与关联方签订《物业服务框架协议》。
监事会认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议、表决程序合法合规，关联董事已回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交
易发表了独立、客观的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
7、公司利润实现与预测存在较大差异
报告期内，公司的利润实现与预测不存在较大差异。
8、内幕信息知情人管理
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记备案。公司不存在内幕信息知情人在影响股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司2019年度内部控制评价报告，认为该报告真实反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，公司内部控制体系发挥了应有的控制与防范作用。在2019年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
特此报告！
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。
新城控股集团股份有限公司
监事会2020年5月19日
议案3：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2019年年度报告。
一、2019年度经营状况综述
2019年公司稳中求进，经营开发规模持续增长。公司全年竣工面积1,853.65万平方米（含合联营项目）；实现合同销售金额2,708.01亿元，同比增长22.48%；实现净利润133.30亿元，同比增长9.18%。
二、资产负债情况
截至2019年12月31日，公司资产总计为4,621.10亿元，比上年末增加1,317.92亿元。其中：流动资产合计3,677.52亿元，比上年末增加1,035.25亿元；负债合计为4,001.75亿元，比上年末增加1,208.13亿元；其中：流动负债合计3,522.29亿元，比上年末增加1,267.33亿元。股东权益为619.35亿元，比上年末增加109.78亿元。
三、利润实现情况
2019年度公司实现营业收入858.47亿元，营业利润176.48亿元，利润总额
178.13亿元，实现净利133.30亿元，净利润率15.53%。
四、现金流量情况
2019年公司每股经营活动产生的现金流量净额为19.50元。截至2019年12月31日，现金及现金等价物为590.81亿元，净增加额为190.72亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为435.80亿元；投资活动产生的现金流量净额为-90.27亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-155.17亿元。
五、主要财务指标
| 指标项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 每股净资产 | 元 | 27.59 | 13.51 | 9.13 |
| 每股收益 | 元 | 5.62 | 4.69 | 2.71 |
| 净资产收益率 | % | 36.86 | 41.91 | 34.18 |
| 净资产收益率 （扣除非经常性损益影响） | % | 29.07 | 30.35 | 28.36 |
| 净利润率 | % | 15.53 | 22.55 | 15.45 |
| 总资产周转率 | % | 21.67 | 21.07 | 28.27 |
| 流动资产周转率 | % | 27.17 | 26.67 | 36.54 |
| 资产负债率 | % | 86.60 | 84.57 | 85.84 |
| 流动比率 | % | 104.41 | 117.18 | 108.57 |
| 速动比率 | % | 31.58 | 40.44 | 38.74 |
| 资本积累率 | % | 21.54 | 96.13 | 58.74 |
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司2019年年度报告。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案4：
公司2019年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司2019年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股2019年年度报告》及《新城控股2019年年度报告摘要》。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案5：
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已完成公司2019年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，同时考虑到普华永道中天在开展2019年度审计工作期间，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，董事会提议续聘该所为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。普华永道中天的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准，于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。
于2019年12月31日，普华永道中天拥有合伙人220人，注册会计师1,261人（于2018年12月31日为1,147人），其中从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人；从业人员总数为9,804人。
3、业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4、投资者保护能力
普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
二、项目成员信息
1、人员信息
1）项目合伙人及签字注册会计师：陈玲，注册会计师协会执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20余年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职情况。
2）项目质量复核合伙人：孙颖，注册会计师协会执业会员，1994年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20余年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职情况。
3）项目注册会计师：王凯，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年度财务报表审计服务，具有10余年的注册会计师行业经验，无在事务所外兼职情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措
施。
三、审计收费
公司审计费用主要是基于普华永道中天参与公司审计服务的专业人员所花费的有效时间，以及参与的人员所具有的经验水平决定的。参考上述定价原则，公司2019年度审计费用为520万元，其中财务报表审计费用为440万元，内部控制审计费用为80万元，较2018年度分别增加80万元和20万元。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年5月19日
议案6：
公司2019年度利润分配方案
各位股东及股东委托代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,252,036,378元。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，公司拟定的2019年年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本2,256,724,186股，扣减公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股后的股本基数为2,255,429,539股，以此计算合计拟派发现金红利3,834,230,216（含税），占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.30%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告【2018】35号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金总额为149,960,300元（不含交易费用），经与本次利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为31.49%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年5月19日
议案7：
关于公司2019年度董事、监事和
高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，公司2019年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计3,362.5万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）：万元 |
| 王晓松 | 董事长/总裁 | 600 |
| 曲德君 | 董事 | 0 |
| 吕小平 | 董事 | 0 |
| 梁志诚 | 董事/联席总裁 | 600 |
| 陈德力 | 董事/联席总裁 | 600 |
| 袁伯银 | 董事/联席总裁 | 480 |
| 曹建新 | 独立董事 | 30 |
| 陈松蹊 | 独立董事 | 5 |
| 陈文化 | 独立董事 | 30 |
| 陆忠明 | 监事会主席 | 0 |
| 汤国荣 | 监事 | 0 |
| 张国华 | 监事（职工代表） | 150 |
| 管有冬 | 财务负责人 | 360 |
| 陈鹏 | 董事会秘书 | 240 |
| 王振华 | 董事长（离任） | 240 |
| Aimin Yan | 独立董事（离任） | 27.5 |
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年5月19日
议案8：
关于公司2020年度担保计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至2019年12月31日，公司及子公司的担保余额为651.80亿元，其中对公司及全资子公司的担保余额为24.76亿元，对控股子公司的担保余额为434.04亿元，对合营公司及联营公司的担保余额为193.00亿元。为满足公司经营需求，结合公司2019年度担保情况，提请股东大会审议批准如下对外担保事项：
一、2020年度，公司预计在2019年12月31日担保余额的基础上，对公司及全资子公司净增加担保额度195.90亿元，对控股子公司净增加担保额度1,025.68亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度283.37亿元。
二、上述担保对象的范围包括：公司对子公司的担保，子公司对公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合营公司及联营公司的担保（不含关联方）。2020年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。
三、上述担保的有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
四、本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生作为相关授权人士在取得股东大会授权的情况下，可根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定其他子公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）的具体担保额度及其他合联营公司（含授权期限内新参股的合联营公司及附表未列举但新取得项目的合联营公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度（含其他子公司），以持股比例为限适度调剂合营公司及联营公司（含其他合联营公司）之间的担保额度，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。
五、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
六、公司及子公司原则上按持股比例为合营公司及联营公司提供担保。
七、上述担保包含以下情况：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
3、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。
八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年5月19日
议案8附表:2020年度预计新发生担保事项及被担保人情况
| 公司名称 | 注册 地点 | 注册资本 /亿元 | 主营业务范围 | 主要财务指标/万元 截至2019年12月31日 | 持股 比例 | 担保额度 /亿元 |
| 一、公司及全资子公司 | ||||||
| 银川新城吾悦房地产开发有限公司 | 宁夏 银川市 | 0.50 | 房地产开发经营 | 资产总额101,884.67；负债总额99,755.14（银行贷款总额0）；资产净额2,129.53；营业收入0；净利润-2,870.74。 | 100.00% | 5.90 |
| 淮安新城吾悦商业管理有限公司 | 江苏省 淮安市 | 0.01 | 商业经营管理、房屋租赁 | 资产总额4,050.46；负债总额4,009.00（银行贷款总额0）；资产净额41.46；营业收入4,207.45；净利润-57.00。 | 100.00% | 3.00 |
| 上海煜璞贸易有限公司 | 上海市 | 1.00 | 销售建材、花卉苗木 | 资产总额7,672,694.63；负债总额7,608,823.42（银行贷款总额26,759.20）；资产净额63,871.21；营业收入21,496.00，净利润44,852.57。 | 100.00% | 20.00 |
| 天长市新城悦兴房地产开发有限公司 | 安徽省 滁州市 | 0.50 | 房地产开发与经营 | 资产总额144,381.32；负债总额142,959.04（银行贷款总额0）；资产净额1,422.27；营业收入0；净利润-3,577.26。 | 100.00% | 2.50 |
| 新城商业管理集团有限公司 | 江苏省 常州市 | 0.50 | 商业经营管理、自有设施租赁 | 资产总额684,624.61；负债总额677,552.88（银行贷款总额0）；资产净额7,071.73；营业收入51,678.74；净利润21,438.64。 | 100.00% | 8.00 |
| 大同新城悦盛房地产开发有限公司 | 山西省 大同市 | 0.50 | 房地产开发经营与销售、房屋租赁服务 | 资产总额44,589.39；负债总额41,142.87（银行贷款总额0）；资产净额3,446.50；营业收入0；净利润-1,553.50。 | 100.00% | 12.00 |
| 昆明新城亿煊房地产开发有限公司 | 云南省 昆明市 | 0.10 | 房地产开发及经营、房地产租赁经营 |
| 100.00% | 8.00 | |||||
| 湖州新城亿瑞房地产开发有限公司 | 浙江省 湖州市 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房屋租赁、室内外装修施工 | 资产总额163,086.50；负债总额156,289.73（银行贷款总额0）；资产净额6,796.77；营业收入0；净利润-1,350.32。 | 100.00% | 3.00 |
| 湖州新城亿拓房地 | 浙江省 | 6.63 | 房地产开发经营、自有房屋租赁、室 | 资产总额128,262.59；负债总额63,983.97（银行贷款总额 | 100.00% | 4.00 |
| 产开发有限公司 | 湖州市 | 内外装修施工 | 0）；资产净额64,278.62；营业收入0；净利润-1,682.33。 | |||
| 杭州新城美佳房地产开发有限公司 | 浙江省 杭州市 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房屋租赁、室内外装修施工 | 资产总额562,324.70；负债总额560,801.83（银行贷款总额57,656）；资产净额1,522.87；营业收入1.23；净利润-5,180.62。 | 100.00% | 5.00 |
| 海丰县振业房地产开发有限公司 | 广东省 汕尾市 | 0.10 | 房地产开发与经营 | 资产总额79,362.76；负债总额81,203.98（银行贷款总额0）；资产净额-1,841.22；营业收入0；净利润-2,327.02。 | 100.00% | 8.00 |
| 其他全资子公司 | 120.00 |
| 小计 | 199.40 |
| 二、控股子公司 | ||||||
| 包头市新城亿卓房地产开发有限公司 | 内蒙古 包头市 | 0.50 | 房地产的开发、经营与销售、房屋租赁等 | 资产总额261,428.87；负债总额266,318.34（银行贷款总额20,000）；资产净额-4,889.47；营业收入0.62；净利润-2,930.95。 | 99.34% | 4.00 |
| 沧州市新城悦盛房地产开发有限公司 | 河北省 沧州市 | 1.30 | 房地产开发经营、房地产租赁经营 | 资产总额228,310.55；负债总额21,8487.71（银行贷款总额0）；资产净额9,822.84；营业收入0；净利润-3,177.16。 | 80.20% | 11.00 |
| 长沙凯拓房地产开发有限公司 | 湖南省 长沙市 | 8.77 | 房地产开发经营、房地产咨询服务等 | 资产总额417,640.37；负债总额333,453.00（银行贷款总额0）；资产净额84,187.37；营业收入11,159.83；净利润-1,104.26。 | 80.20% | 5.00 |
| 天津市滨海新区新城悦鑫房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.30 | 房地产开发 | 资产总额260,446.53；负债总额252,772.26（银行贷款总额0）；资产净额7,674.27；营业收入0；净利润-5,325.73。 | 81.00% | 6.50 |
| 贵州清镇新城亿博房地产开发有限公司 | 贵州省 清镇市 | 0.50 | 房地产开发与销售、房屋租赁 | 资产总额103,703.33；负债总额107,518.63（银行贷款总额50,000）；资产净额-3,815.29；营业收入0；净利润-3,662.33 | 89.11% | 5.00 |
| 义乌吾悦房地产发展有限公司 | 浙江省 义乌市 | 10.00 | 房地产经营与开发、自有房屋租赁 | 资产总额272,700.46；负债总额58,675.30（银行贷款总额0）；资产净额214,025.16；营业收入25,636.86；净利润6,239.30。 | 50.50% | 3.00 |
| 宝鸡新城万博房地产开发有限公司 | 陕西省 宝鸡市 | 3.00 | 房地产开发、销售、房屋租赁 | 资产总额312,554.60；负债总额281,595.98（银行贷款总额70,000）；资产净额30,958.62；营业收入25,148.28；净利润6,405.45。 | 99.01% | 3.00 |
| 宁乡市悦宏房地产开发有限公司 | 湖南省 宁乡市 | 1.05 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 资产总额84,079.12；负债总额85,862.61（银行贷款总额0）；资产净额-1,783.49；营业收入0；净利润-1,783.49。 | 99.01% | 2.50 |
| 西安新城万博房地产开发有限公司 | 陕西省西咸新区 | 3.00 | 房地产开发与经营 | 资产总额251,058.77；负债总额227,426.85（银行贷款总额0；预收账款175,412.51）；资产净额23,631.92；营业收入0；净利润-3,602.91。 | 99.01% | 5.00 |
| 北海亿博房地产开发有限公司 | 广西 北海市 | 0.50 | 房地产开发经营、自有房屋租赁 | 资产总额183,095.95；负债总额183,632.03（银行贷款总额0）；资产净额-536.08；营业收入0；净利润-5,164.46。 | 99.01% | 3.00 |
| 昆明悦宸房地产开发有限公司 | 云南省 昆明市 | 1.05 | 房地产开发与销售、自有房屋租赁 | 资产总额50,886.18；负债总额52,007.94（银行贷款总额0）；资产净额-1,121.76；营业收入0；净利润-1,121.77。 | 99.01% | 3.00 |
| 海盐亿博房地产开发有限公司 | 浙江省 嘉兴市 | 1.00 | 房地产开发经营、房屋租赁。 |
| 99.01% | 5.80 |
| 西宁新城亿博房地产开发有限公司 | 青海省 西宁市 | 6.00 | 房地产开发与经营、房屋租赁与销售 | 资产总额247,855.07；负债总额191,679.76（银行贷款总额0）；资产净额56,175.30；营业收入0；净利润-3,636.38。 | 99.01% | 0.60 |
| 宁波吾悦房产经营管理有限公司 | 浙江省 宁波市 | 0.10 | 房地产的开发、建设、销售、租赁 | 资产总额65,989.81；负债总额66,669.10（银行贷款总额0）；资产净额-679.29；营业收入3,772.17；净利润-1,216.86。 | 98.02% | 5.10 |
| 铜陵新城悦盛房地产开发有限公司 | 安徽省 铜陵市 | 10.00 | 房地产开发 | 资产总额101,403.32；负债总额65,523.75；银行贷款总额0元；资产净额35,879.58；净利润859.58 | 99.01% | 10.00 |
| 沈阳亿博房地产开发有限公司 | 辽宁省 沈阳市 | 0.50 | 房地产开发与经营、房屋租赁与销售 | 资产总额464,423.69；负债总额469,619.91（银行贷款总额0）；资产净额-5,196.22；营业收入0；净利润-5,196.22。 | 99.01% | 10.00 |
| 长春新城悦盛房地产发展有限公司 | 吉林省 长春市 | 0.20 | 房地产开发与经营、房屋租赁与销售 | 资产总额233,707.17；负债总额213,544.59（银行贷款总额0）；资产净额20,162.58；营业收入0；净利润-6,929.81。 | 98.02% | 8.00 |
| 蚌埠新城亿鑫房地产开发有限公司 | 安徽省 蚌埠市 | 0.50 | 房地产开发销售、自有房屋租赁服务 | 资产总额169,414.14；负债总额169,344.28（银行贷款总额40,500）；资产净额69.86；营业收入611.99；净利润-3,443.67。 | 99.01% | 2.50 |
| 兴化新城亿恒房地产开发有限公司 | 江苏省 泰州市 | 8.60 | 房地产开发经营、商业综合体建设、开发、管理、房屋租赁 | 资产总额365,134.91；负债总额329,339.95（银行贷款总额0）；资产净额35,794.96；营业收入0；净利润5,109.61。 | 99.01% | 6.00 |
| 泰兴悦盛房地产开发有限公司 | 江苏省 泰兴市 | 1.65 | 房地产开发经营与销售、商铺出租 | 资产总额62,463.38；负债总额45,957.57（银行贷款总额0）；资产净额16,505.81；营业收入1,760.74；净利润-30.19。 | 99.01% | 6.00 |
| 盐城新城亿博房地产开发有限公司 | 江苏省 盐城市 | 6.17 | 房地产开发与经营、房屋租赁与销售 | 资产总额331,174.20；负债总额272,711.49（银行贷款总额18,000）；资产净额58,462.71；营业收入14,065.75；净利润1,082.29。 | 80.20% | 5.00 |
| 昆山新城创宏房地产有限公司 | 江苏省 昆山市 | 1.60 | 房地产开发与经营、自有房屋租赁 | 资产总额80,930.00；负债总额63,167.26（银行贷款总额35,000）；资产净额17,762.73；营业收入4,125.79；净利润-1,145.85。 | 99.90% | 4.00 |
| 扬州新城悦博房地产发展有限公司 | 江苏省 扬州市 | 0.70 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 资产总额64,460.58；负债总额5,6915.87（银行贷款总额0）；资产净额7,544.71；营业收入1,440.22；净利润586.10。 | 99.01% | 4.00 |
| 衢州万博房产经营管理有限公司 | 浙江省 衢州市 | 0.10 | 自有房产租赁 | 资产总额54120.28；负债总额53158.82（银行贷款总额0）；资产净额961.47；营业收入5037.44；净利润567.89。 | 99.01% | 3.00 |
| 临沂悦鸿商业经营管理有限公司 | 山东省 临沂市 | 0.05 | 不动产经营租赁、物业管理、商业运营、房地产开发与经营 | 资产总额102,104.28；负债总额101,731.32（银行贷款总额0）；资产净额372.95；营业收入818.04；净利润-169.39。 | 99.01% | 2.00 |
| 昆明新城亿博房地产开发有限公司 | 云南省 昆明市 | 0.50 | 房地产开发经营与销售、房屋租赁。 | 资产总额109,164.85；负债总额107,452.38（银行贷款总额0）；资产净额1,712.47；营业收入0；净利润-3,287.53。 | 99.01% | 4.00 |
| 贵港亿博房地产开发有限公司 | 广西 贵港市 | 0.50 | 房地产开发与销售、自有房屋租赁 | 资产总额157,841.28；负债总额158,690.52（银行贷款总额0）；资产净额-849.24；营业收入0；净利润-5,418.89。 | 99.01% | 3.00 |
| 宿州新城亿博房地产开发有限公司 | 安徽省 宿州市 | 0.50 | 房地产开发与销售、自有房屋租赁 | 资产总额213,230.4；负债总额220,370.07（银行贷款总额18,867）；资产净额-7,139.67；营业收入339.77；净利润-5,396.64。 | 99.01% | 3.50 |
| 钦州新城万博房地产开发有限公司 | 广西 钦州市 | 0.50 | 房地产开发 | 资产总额258,087.1；负债总额247,745.88（银行贷款总额0）；资产净额10,341.23；营业收入64,494.55；净利润10,720.61。 | 99.01% | 4.00 |
| 保山鸿盛房地产开发有限公司 | 云南省 保山市 | 0.50 | 房地产开发经营、房地产租赁经营、物业管理 | 新设立公司，无2019年财务数据 | 99.01% | 6.00 |
| 湖州新城悦安房地产开发有限公司 | 浙江省 湖州市 | 0.50 | 房地产开发经营、自有房屋租赁 | 资产总额2,821.47；负债总额2,822.62（银行贷款总额0.00）；资产净额-1.15；营业收入0；净利润-1.15。 | 99.34% | 20.00 |
| 南昌创宏房地产经营有限公司 | 江西省 南昌市 | 0.11 | 自有房屋租赁 | 资产总额54,872.5；负债总额54,126.22（银行贷款总额0）；资产净额746.29；营业收入4,534.49；净利润-131.24。 | 98.02% | 3.00 |
| 平湖悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省 嘉兴市 | 0.55 | 房地产开发经营、自有房屋租赁 | 资产总额62,387.87；负债总额56,296.32（银行贷款总额0）；资产净额6,091.55；营业收入1,408.88；净利润551.55。 | 99.01% | 3.00 |
| 嵊州新城禧盛房地产发展有限公司 | 浙江省嵊州市 | 7.80 | 房地产开发、出租 | 资产总额327,111.27；负债总额167,465.46（银行贷款总额12,600）；资产净额159,645.81；营业收入44,353.21；净利润4,003.22。 | 99.01% | 4.00 |
| 仙居悦弘房地产开发有限公司 | 浙江省 台州市 | 0.13 | 房地产开发经营、房地产租赁经营 | 资产总额66,897.22；负债总额65,660.13（银行贷款总额0）；资产净额1,237.09；营业收入270.35；净利润-102.91。 | 99.01% | 3.00 |
| 肇庆亿博房地产开发有限公司 | 广东省 肇庆市 | 2.06 | 房地产开发经营与销售 | 资产总额236,862.17；负债总额223,046.71（银行贷款总额0）；资产净额13,815.46；营业收入0；净利润-5,553.16。 | 80.20% | 3.50 |
| 六安亿博房地产开发有限公司 | 安徽省 六安市 | 3.00 | 房地产开发与经营 | 资产总额268,025.66；负债总额242,563.29（银行贷款总额）；资产净额25,462.37；营业收入0；净利润-4,537.63。 | 99.01% | 10.00 |
| 慈溪悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省 宁波市 | 0.74 | 房地产开发经营、物业管理、不动产租赁 | 资产总额65,712.65；负债总额58,645.29（银行贷款总额0）；资产净额7,067.36；营业收入0；净利润-361.64。 | 99.01% | 4.00 |
| 晋江万博商业管理有限公司 | 福建省 晋江市 | 0.10 | 商业物业的招商服务及运营管理、房地产经营与开发、自有房屋租赁 | 资产总额52,548.82；负债总额52,824.46（银行贷款总额0）；资产净额-275.64；营业收入3,177.39；净利润-636.94。 | 99.01% | 3.00 |
| 新泰新城鸿盛房地产开发有限公司 | 山东省 泰安市 | 0.50 | 房地产开发经营与销售、房屋租赁 | 新设立公司，无2019年财务数据 | 99.01% | 17.00 |
| 天津市津南区新城吾悦房地产开发有限公司 | 天津市 | 4.20 | 房地产经营、开发 | 资产总额336,705.91；负债总额239,691.58（银行贷款总额0）；资产净额97,014.34；营业收入288,357.39；净利润75,829.22。 | 99.01% | 5.00 |
| 天津市协连房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.74 | 房地产开发商品房销售、商品房经纪服务等 | 资产总额49,423.61；负债总额27,514.24（银行贷款总额0）；资产净额21,909.37；营业收入0；净利润-163.26。 | 67.11% | 5.00 |
| 天津新城悦锦房地产开发有限公司 | 天津市 | 6.35 | 房地产开发与经营 | 资产总额296,086.41；负债总额135,556.64（银行贷款总额0）；资产净额160,529.77；营业收入0；净利润-2,470.23。 | 86.74% | 5.50 |
| 天津新城悦荣房地产开发有限公司 | 天津市 | 2.34 | 房地产开发与经营 | 资产总额49,837.93；负债总额13,187.77（银行贷款总额0；资产净额36,650.16；营业收入0；净利润-449.84。 | 65.19% | 3.50 |
| 唐山新城丰荣房地产开发有限公司 | 河北省 唐山市 | 0.70 | 房地产开发与经营 | 资产总额64,294.98；负债总额57,928.77（银行贷款总额0）；资产净额6,366.21；营业收入0；净利润-633.79。 | 50.50% | 3.50 |
| 天津新城悦博房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.30 | 房地产开发、建筑材料销售 | 资产总额9,614；负债总额9,626（银行贷款总额0）；资产净额-12；营业收入0；净利润-12。 | 40.00% | 3.00 |
| 徐州新城亿恒房地产开发有限公司 | 江苏省 徐州市 | 12.05 | 房地产开发经营、单位自有房屋租赁服务 | 资产总额278,243.71；负债总额117,130.61（银行贷款总额0）；资产净额161,113.1；营业收入0；净利润-3,504.47。 | 56.58% | 10.00 |
| 雅安市亿弘房地产开发有限公司 | 四川省 雅安市 | 6.30 | 房地产开发经营、房地产经纪服务等 | 资产总额105,488.88；负债总额43,389.04（银行贷款总额0）；资产净额62,099.84；营业收入0；净利润-1,343.23。 | 61.91% | 4.50 |
| 成都市津地房地产开发有限公司 | 四川省 新津县 | 1.64 | 房地产开发经营等 | 资产总额60,253.17；负债总额46,826（银行贷款总额0）；资产净额13,427.17；营业收入0；净利润-3,303.69。 | 76.19% | 3.00 |
| 长沙悦拓房地产开 | 湖南省 | 3.00 | 房地产开发经营、房地产咨询服务等 | 资产总额49,351.1；负债总额49,672.68（银行贷款总额0）； | 59.33% | 6.00 |
| 发有限公司 | 长沙县 | 资产净额-321.57；营业收入0；净利润-321.57。 | ||||
| 贵州恒丰信置业有限公司 | 贵州省 黔南州 | 0.01 | 土地开发等 | 资产总额15,941.78；负债总额16,114.31（银行贷款总额0）；资产净额82,65.36；营业收入0；净利润-46.21。 | 51.00% | 4.00 |
| 东营悦峻房地产开发有限公司 | 山东省 东营市 | 2.10 | 房地产开发、销售等 | 资产总额26,089.72；负债总额5,438.21（银行贷款总额0）；资产净额20,651.51；营业收入0；净利润-348.49 | 64.95% | 3.00 |
| 青岛万基阳光置业有限公司 | 山东省 平度市 | 0.50 | 房地产开发与经营等 | 资产总额115,705.44；负债总额113,708.73（银行贷款总额0）；资产净额1,996.71；营业收入0；净利润-1,059.68 | 79.94% | 3.00 |
| 潍坊亿悦房地产开发有限公司 | 山东省 潍坊市 | 8.00 | 房地产开发销售、房屋租赁等 | 资产总额79,869.82；负债总额14.78（银行贷款总额0）；资产净额79,855.04；营业收入0；净利润-116.30 | 69.94% | 5.00 |
| 潍坊亿拓房地产开发有限公司 | 山东省 潍坊市 | 8.00 | 房地产开发、经营及租赁等 | 资产总额102,207.97；负债总额24,176.64（银行贷款总额0）；资产净额78,031.33；营业收入0；净利润-734.04 | 69.94% | 5.00 |
| 江苏通佳置业有限公司 | 江苏省 盐城市 | 4.00 | 房地产开发 | 资产总额160,759.34；负债总额125,383.84（银行贷款总额6,600）；资产净额35,375.5；营业收入0；净利润-2,786.67 | 50.95% | 4.00 |
| 盐城新城亿佳房地产开发有限公司 | 江苏省 盐城市 | 3.88 | 房地产开发 | 资产总额107,384.51；负债总额70,022.54（银行贷款总额0）；资产净额37,361.97；营业收入0；净利润-1,057.61 | 77.57% | 2.00 |
| 东莞市星城际投资有限公司 | 广东省 东莞市 | 0.10 | 实业投资、房地产开发经营等 | 资产总额11,504.99；负债总额13,027.61（银行贷款总额0）；资产净额-1,522.61；营业收入0；净利润-1,246.21。 | 71.43% | 4.00 |
| 惠州嘉鸿名城实业有限公司 | 广东省 惠州市 | 1.02 | 房地产开发与销售、实业投资等 | 资产总额39,133.87；负债总额29,476.87（银行贷款总额0）；资产净额9,657；营业收入0；净利润-435.31。 | 51.00% | 7.00 |
| 武汉冠信房地产开发有限公司 | 湖北省 武汉市 | 1.00 | 房地产开发、商品房销售 | 资产总额272,909.05；负债总额265,046.42（银行贷款总额0）；资产净额7,862.63；营业收入0；净利润-2,137.37。 | 76.19% | 15.00 |
| 嘉兴新城悦鸿房地产开发有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 1.23 | 房地产开发经营、自有房屋租赁、室内外装修施工 | 资产总额79,304.44；负债总额67,772.88（银行贷款总额6300）；资产净额11,531.55；营业收入0；净利润-814.13。 | 80.89% | 3.00 |
| 郑州隆城吾悦房地 | 河南省 | 1.50 | 房地产开发、销售、租赁 | 资产总额498,109.47；负债总额463,271.51（银行贷款总额 | 50.50% | 7.00 |
| 产开发有限公司 | 荥阳市 | 58,000）；资产净额34,837.96；营业收入109,325.7；净利润28,702.62 | ||||
| 巩义市悦晟置业有限公司 | 河南省 巩义市 | 1.30 | 房地产开发与经营 | 资产总额58,341.14；负债总额46,334.30（银行贷款总额0）；资产净额12,006.83；营业收入0；净利润-993.17。 | 77.14% | 5.00 |
| 巩义市悦宸置业有限公司 | 河南省 巩义市 | 0.90 | 房地产开发与经营 | 资产总额36,237.73；负债总额27,791.92（银行贷款总额0）；资产净额8,445.82；营业收入0；净利润-578.18。 | 77.14% | 3.50 |
| 天津新城悦隆房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.50 | 房地产开发与经营 | 资产总额45,142.19；负债总额45,243.01（银行贷款总额0）；资产净额-100.82；营业收入0；净利润-100.81。 | 95.87% | 3.50 |
| 天津新城悦达房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.50 | 房地产开发经营、自有场地租赁 | 资产总额55,581.33；负债总额51,345.17（银行贷款总额0）；资产净额4,236.15；营业收入0；净利润-763.85。 | 99.01% | 4.00 |
| 天津新城创置房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.10 | 房地产开发经营、商品房销售代理 | 资产总额333,792.54；负债总额332,329.61（银行贷款总额37,500）；资产净额1,462.93；营业收入0；净利润-1,816.4548。 | 99.55% | 4.00 |
| 沧州浩铭创置房地产开发有限公司 | 河北省 沧州市 | 8.00 | 房地产开发经营 | 资产总额264,256.94；负债总额187,178.46（银行贷款总额0）；资产净额77,078.48；营业收入0；净利润-2,710.07。 | 99.01% | 6.00 |
| 沧州万合金郡房地产开发有限公司 | 河北省 沧州市 | 3.00 | 房地产开发经营 | 资产总额54,136.2；负债总额55,487.36（银行贷款总额9,000）；资产净额-1,351.16；营业收入0；净利润-1,277.14。 | 99.01% | 3.00 |
| 徐州新城鸿睿房地产开发有限公司 | 江苏省 徐州市 | 0.20 | 房地产开发经营 | 新设立公司，无2019年度财务数据。 | 94.30% | 3.50 |
| 峨眉山市亿盛房地产开发有限公司 | 四川省峨眉山市 | 0.50 | 房地产开发经营、房地产经纪服务、房屋租赁服务等 | 资产总额70,948.96；负债总额74,226.77（银行贷款总额0）；资产净额-3,277.82；营业收入0；净利润-3,277.82。 | 95.24% | 2.00 |
| 湘潭和宇置业有限公司 | 湖南省 湘潭市 | 0.50 | 房地产开发经营、房地产咨询服务、自有房地产经营活动、房屋租赁等 |
| 98.89% | 3.00 |
| 六盘水新城悦嘉房地产开发有限公司 | 贵州省六盘水市 | 0.20 | 房地产开发及销售 | 新设立公司，无2019年度财务数据。 | 99.34% | 6.00 |
| 重庆悦璟房地产开发有限公司 | 重庆市 | 0.50 | 房地产开发 | 资产总额99,215.91；负债总额99,225.72（银行贷款总额0）；资产净额-709.81；营业收入0；净利润-709.81。 | 95.24% | 6.00 |
| 青岛市丽洲置业有限公司 | 山东省 胶州市 | 0.50 | 房地产开发经营及租赁 | 资产总额254,099.12；负债总额237,709.73（银行贷款总额26,730.00）；资产净额16,389.38；营业收入132,813.11；净利润20,471.28。 | 99.92% | 10.00 |
| 烟台悦璟房地产开发有限公司 | 山东省 烟台市 | 0.50 | 房地产开发经营、房屋租赁、场地租赁 | 资产总额53,449.47；负债总额34,766.72（银行贷款总额0）；资产净额18,682.75；营业收入0；净利润-1,317.25 | 99.92% | 1.50 |
| 济南天鸿永益房地产开发有限公司 | 山东省 济南市 | 7.00 | 房地产开发及经营 | 资产总额574,989.13；负债总额520,583.18（银行贷款总额17,718）；资产净额54,405.94；营业收入46.14；净利润-8,332.63 | 99.92% | 5.00 |
| 齐河坤新置业有限公司 | 山东省 德州市 | 4.50 | 房地产开发经营 | 资产总额139,772.98；负债总额99,219.84（银行贷款总额9,897）；资产净额40,553.15；营业收入0；净利润-2,807.24。 | 99.01% | 8.00 |
| 阜阳新城悦晟房地产开发有限公司 | 安徽省 阜阳市 | 0.50 | 房地产开发经营、商品房销售等 | 资产总额65,338.11；负债总额66,215.51（银行贷款总额0）；资产净额-877.39；营业收入0；净利润-877.39。 | 95.76% | 3.90 |
| 阜阳新城悦祥房地产开发有限公司 | 安徽省 阜阳市 | 0.50 | 房地产开发经营、商品房销售等 | 资产总额38,611.94；负债总额38,868.53（银行贷款总额0）；资产净额-256.59；营业收入0；净利润-256.59。 | 95.76% | 2.60 |
| 芜湖悦顺房地产有限公司 | 安徽省 芜湖市 | 0.50 | 房地产开发经营、商品房销售等 | 资产总额94,970.63；负债总额95,584.21（银行贷款总额0）；资产净额-613.57；营业收入0；净利润-613.57。 | 95.76% | 4.00 |
| 苏州聿盛房地产开发有限公司 | 江苏省 苏州市 | 6.00 | 房地产开发与经营 | 资产总额1,927,583.83；负债总额1,896,765.54（银行贷款总额284,300）；资产净额30,818.29；营业收入59,355.82；净利润2,035.59。 | 95.87% | 60.00 |
| 吴江恒力地产有限 | 江苏省 | 2.08 | 房地产开发与经营、自有房屋出租 | 资产总额208,248.12；负债总额185,322.64（银行贷款总额 | 99.90% | 8.00 |
| 公司 | 苏州市 | 0）；资产净额22,925.48；营业收入70,310.14；净利润15,815.55。 | ||
| 张家港万博经营管理有限公司 | 江苏省张家港市 | 0.10 | 商业管理服务、自有房产租赁 |
| 98.02% | 4.00 | |||||
| 盐城新城亿盛房地产开发有限公司 | 江苏省 盐城市 | 2.50 | 房地产开发 | 资产总额139,293.6；负债总额117,009.64（银行贷款总额0）；资产净额22,283.96；营业收入0；净利润-1,924.09 | 99.90% | 4.00 |
| 佛山鼎域房地产有限公司 | 广东省 佛山市 | 5.00 | 房地产经营开发 | 资产总额658,810.41；负债总额649,774.93（银行贷款总额0）；资产净额9,035.47；营业收入98,756.35；净利润-8,903.36。 | 95.24% | 8.00 |
| 宿迁新城悦鸿房地产有限公司 | 江苏省 宿迁市 | 0.20 | 房地产开发经营、房地产租赁经营 | 资产总额241.08；负债总额241.36（银行贷款总额0）；资产净额-0.28；营业收入0；净利润-0.28。 | 94.30% | 9.00 |
| 昆明新城悦安房地产发展有限公司 | 云南省 昆明市 | 0.06 | 房地产开发经营、物业管理、房地产租赁经营 | 资产总额126,798.51；负债总额126,163.29；资产净额635.22；营业收入722.32，净利润85.22。 | 99.01% | 3.00 |
| 德阳新城亿博房地产开发有限公司 | 四川省 德阳市 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房屋租赁 | 资产总额130,112.79；负债总额124,436.74（银行贷款总额0）；资产净额5,676.05；营业收入0，净利润-4,323.95。 | 99.01% | 5.95 |
| 内江新城悦盛房地产开发有限公司 | 四川省 内江市 | 1.05 | 房地产开发经营、自有商业房屋租赁 | 资产总额70,917.05；负债总额72,220.87（银行贷款总额0）；资产净额-1,303.82；营业收入0.00，净利润-1,303.82。 | 99.53% | 3.30 |
| 宿迁新城亿辉房地产有限公司 | 江苏省 宿迁市 | 1.44 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 资产总额55,668.22；负债总额42,604.71（银行贷款总额0）；资产净额13,063.50；营业收入0，净利润-916.02。 | 81% | 5.00 |
| 贵阳新城亿睿房地产开发有限公司 | 贵州省 贵阳市 | 11.74 | 房地产开发及销售 |
| 74% | 4.00 | |||||
| 新城控股集团企业管理有限公司 | 上海市 | 2.02 | 企业管理咨询、房地产开发经营等 | 资产总额5,182,749.18；负债总额5,186,206.45（银行贷款总额0）；资产净额3,457.26；营业收入0，净利润-64,047.37。 | 99.01% | 0.50 |
| 新城环球有限公司 | 英属维尔京群岛 | / | 投资管理（SPV公司） | 资产总额1,300,463.30；负债总额1,499,636.38（银行贷款总额0）；资产净额-199,173.08；营业收入0；净利润-77,754.37。 | 99.01% | 56.00 |
| 其他控股子公司 | 500.00 |
| 小计 | 1,080.25 |
| 三、合营公司及联营公司 | ||||||
| 太原新城凯拓房地产开发有限公司 | 山西省 太原市 | 5.00 | 房地产开发经营、房屋租赁 | 资产总额675,576.18；负债总额638,169.19（银行贷款总额137,500）；资产净额37,407.00；营业收入0；净利润-4,085.11。 | 74.26% | 6.00 |
| 天津新城宏顺房地产开发有限公司 | 天津市 | 3.50 | 房地产开发与经营 | 新设立公司，尚无2019年度财务数据。 | 49.51% | 4.00 |
| 天津新城宝郡房地产开发有限公司 | 天津市 | 1.00 | 房地产开发经营 | 资产总额671,334.74；负债总额671,225.62（贷款总额0）；资产净额-880.89；营业收入65,946.27；净利润-3,595.15。 | 49.51% | 2.50 |
| 唐山荣禄房地产开发有限公司 | 河北省 唐山市 | 1.25 | 房地产开发 | 资产总额31,293；负债总额31,308（银行贷款总额0）；资产净额-15；营业收入0；净利润-15。 | 25.00% | 1.00 |
| 北京悦创房地产开发有限公司 | 北京市 | 9.91 | 销售自行开发的商品房、经济贸易咨询、房地产开发 | 资产总额728,100.18；负债总额714,147.10（银行贷款总额380,000）；资产净额13,953.08；营业收入0；净利润-24,146.92。 | 51.00% | 20.40 |
| 北京景西房地产开发有限公司 | 北京市 | 1.00 | 房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房、出租办公用房 | 资产总额455,276.76；负债总额505,363.74（银行贷款总额425,780.00）；资产净额-50,086.97；营业收入0；净利润-9,441.25。 | 21.00% | 10.00 |
| 北京新城金郡房地 | 北京市 | 1.00 | 房地产开发、销售自行开发的商品房、 | 资产总额296,220.69；负债总额296,534.43（银行贷款总额 | 51.00% | 7.50 |
| 产开发有限公司 | 经济贸易咨询 | 164,700）；资产净额-313.74；营业收入0；净利润1,224.29。 | ||||
| 徐州力昇房地产开发有限公司 | 江苏省 徐州市 | 1.20 | 房地产开发经营 | 新设立公司，尚无2019年度财务数据。 | 51.00% | 11.00 |
| 成都兴青房地产开发有限公司 | 四川省 成都市 | 2.50 | 房地产开发经营、房地产经纪服务等 | 资产总额233,259.78；负债总额227,185.04（银行贷款总额44,500）；资产净额6,074.75；营业收入0，净利润-3,994.09。 | 57.14% | 9.00 |
| 长沙梦茂置业有限公司 | 湖南省 长沙市 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房地产经营活动、物业管理 | 资产总额140,906.28；负债总额137,924.92（银行贷款总额0）；资产净额2,981.37；营业收入29.29，净利润-7,151.96。 | 39.95% | 1.20 |
| 长沙茂想置业有限公司 | 湖南省 长沙市 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房地产经营活动、物业管理 | 资产总额257,695.90；负债总额259,074.56（银行贷款总额0）；资产净额-1,378.66；营业收入0，净利润-11,513.23。 | 39.95% | 5.00 |
| 上海佘山乡村俱乐部有限公司 | 上海市 | 2.90 | 开发经营生活休闲度假社区、生态农业、商品住宅等 | 资产总额1,399,828.49；负债总额1,120,453.76（银行贷款总额110,951）；资产净额279,374.73；营业收入450,190.96，净利润139,457.85。 | 49.67% | 3.00 |
| 上海融政新置业有限公司 | 上海市 | 0.10 | 房地产开发经营等 | 资产总额324,129；负债总额323,334（银行贷款总额220,000）；资产净额795；营业收入0，净利润-205。 | 34.77% | 1.75 |
| 晋宁滇池置业有限公司 | 云南省 昆明市 | 0.10 | 房地产开发经营 | 资产总额117,687.7；负债总额88,767（银行贷款总额15,000）；资产净额28,920；营业收入0，净利润1,397。 | 21.78% | 2.00 |
| 常州新城悦兴房地产开发有限公司 | 江苏省 常州市 | 0.40 | 房地产开发、销售，自有房屋租赁 | 资产总额241,057.42；负债总额242,090.24（银行贷款总额0）；资产净额-1,032.82；营业收入0，净利润-1,032.82。 | 47.88% | 6.00 |
| 镇江悦璟房地产开发有限公司 | 江苏省 镇江市 | 0.61 | 房地产开发经营 | 资产总额15,044.69；负债总额15,044.96（银行贷款总额0）；资产净额-0.27；营业收入0，净利润-0.27。 | 31.64% | 0.66 |
| 扬州新城亿晟房地产开发有限公司 | 江苏省 扬州市 | 0.50 | 房地产开发经营 | 资产总额691,54.31；负债总额64,411.85（银行贷款总额0）；资产净额4,742.47；营业收入0，净利润-257.53。 | 38.35% | 1.65 |
| 杭州新城英冠房地产开发有限公司 | 浙江省 杭州市 | 2.00 | 房地产开发经营 | 新设立公司，尚无2019年度财务数据。 | 14.98% | 4.00 |
| 金华新城亿佳房地产开发有限公司 | 浙江省 浦江县 | 1.00 | 房地产开发经营、自有房屋租赁等 | 资产总额130,722.37；负债总额134,401.72（银行贷款总额0）；资产净额-3,679.34；营业收入0，净利润-2,945.67。 | 33.00% | 1.32 |
| 济南世茂新纪元置业有限公司 | 山东省 济南市 | 1.00 | 房地产开发与经营 | 资产总额280,336.06；负债总额276,601.80（银行贷款总额80,000）；资产净额3,734.26；营业收入0.00，净利润-1,959.60。 | 24.75% | 1.50 |
| 泰安新城悦泰房地产开发有限公司 | 山东省 泰安市 | 2.65 | 房地产开发与经营 | 资产总额170,802.25；负债总额144,318.15（银行贷款总额0）；资产净额26,484.10；营业收入0.00，净利润-45.90。 | 39.30% | 4.00 |
| 惠州俊安实业有限公司 | 广东省 惠州市 | 4.00 | 房地产开发等 | 资产总额136,283.43；负债总额127,839.97（银行贷款总额0）；资产净额8,443.46；营业收入0.00，净利润-3,287.13。 | 38.10% | 6.00 |
| 惠州中奕房地产开发有限公司 | 广东省 惠州市 | 0.10 | 房地产开发等 | 资产总额192,684.09；负债总额109,487.06（银行贷款总额0）；资产净额83,197.02；营业收入59,850.75，净利润-141.32。 | 38.10% | 5.00 |
| 常州鸿睿房地产开发有限公司 | 江苏省 常州市 | 4.63 | 房地产开发经营 | 新设立公司，尚无2019年度财务数据。 | 38.30% | 5.00 |
| 九江市悦祥房地产开发有限公司 | 江西省 九江市 | 1.00 | 房地产开发、经营，自有房屋租赁 | 资产总额93,435.41；负债总额94,223.11（银行贷款总额5,000）；资产净额-787.70；营业收入0，净利润-787.70。 | 59.41% | 1.80 |
| 泰兴市乾元房地产开发有限公司 | 江苏省 泰州市 | 0.20 | 房地产开发 | 资产总额158,129.43；负债总额161,144.38（银行贷款总额8,050）；资产净额-3,014.95；营业收入0，净利润-2,619.00 | 59.94% | 4.00 |
| 泰兴市乾冠房地产开发有限公司 | 江苏省 泰州市 | 0.20 | 房地产开发 | 资产总额30,941.53；负债总额28,969.59（银行贷款总额0）；资产净额1,971.93；营业收入0，净利润-6.40 | 59.94% | 5.00 |
| 湖北悦龙苑房地产开发有限公司 | 湖北省 武汉市 | 2.00 | 房地产开发的投资与经营 | 资产总额449,041.73；负债总额448,742.55（银行贷款总额110,000）；资产净额299.17；营业收入0，净利润-3,600.81。 | 76.19% | 20.00 |
| 成都嘉牧置业有限公司 | 成都市武侯区 | 0.10 | 房地产开发和经营 | 资产总额80,721.45；负债总额84,707.26（银行贷款总额76,410.00）；资产净额-3,985.80；营业收入5,49208，净利 | 34.04% | 5.00 |
| 润-2,314.35。 | ||||||
| 其他合营公司及联营公司 | 210.00 |
| 小计 | 365.28 |
| 合计 | 1,644.94 |
议案9：
公司2020年度投资计划
各位股东及股东委托代理人：
为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，提请股东大会授权公司在3,000亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：
一、2020年度房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过3,000亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现有及2020年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。
二、上述投资总额仅为公司预计的2020年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案10：
关于向关联方借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
经公司第二届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过，新城发展及其子公司可在总额不超过等额人民币100亿元的范围内向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为不超过8%（不含税金）。截至2019年12月31日，上述借款余额为46.95亿元。
鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据业务发展的实际需要，公司拟与新城发展续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元范围内继续向公司及公司子公司提供借款，主要约定如下内容：
1、借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司
2、贷款人：新城发展控股有限公司及其子公司
3、借款金额：不超过等额人民币100亿元
4、借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等
5、借款期间：2020年7月1日至2021年6月30日（到期时可根据实际经营情况进行展期）
6、借款利率及定价依据：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
7、在上述借款额度及借款期限内，公司及公司子公司可向新城发展及其子公司申请借款，具体借款金额、利率及还款期限由借款公司与新城发展及其子公司在遵循以上约定的情况下另行约定。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日
议案11：
关于2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，基于公司业务特点以及为了满足公司日常经营需要，现提请股东大会对公司2020年度日常关联交易进行总体授权。具体情况如下：
一、2020年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 2020年 预计/授权金额 | 2019年 实际发生金额 | 2019年 预计金额 |
| 向关联人购买商品 | 建筑模块采购 | 威信广厦模块住宅工业有限公司 | 25,000 | 11,729 | 26,900 |
| 向关联人提供劳务 | 房屋/商铺租赁、商业管理 | 新城发展控股有限公司及其子公司 | 23,130 | 11,796 | 13,000 |
| 房屋租赁 | 西藏新城悦物业服务股份有限公司及其子公司 | 450 | 189 | 190 | |
| 合计 | 48,580 | 23,714 | 40,090 | ||
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）威信广厦模块住宅工业有限公司（以下简称“威信广厦”）
性质：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：HAIRONG AHERNE；注册资本： 2,324.19万美元；主要股东：昆山诚商建材有限公司，中爱集团有限公司；主营业务：预制装配式房屋的研发、制造、销售并提供售后安装服务；住所：
镇江新区安港路46号；截至2019年12月31日主要财务数据：总资产31,109万元，净资产4,747万元，营业收入11,729万元，净利润-3,024万元。
因本公司董事吕小平先生同时担任该公司董事，威信广厦属于本公司关联法人。
（二）西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）
性质：股份有限公司；法定代表人：戚小明；注册资本：12,000万元人民币；
主要股东：新城富悦管理咨询有限公司；主营业务：物业管理；住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层2室；截至2019年12月31日主要财务数据：
总资产185,822万元，净资产64,821万元，营业收入202,403万元，净利润31,611万元。因公司与该公司（控股股东为新城悦服务集团有限公司（香港联交所上市，01755））受同一实际控制人王振华先生控制，西藏新城悦属于公司关联法人。
（三）新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）
性质：有限责任公司（香港联交所上市，01030）；实际控制人：王振华；注册资本：1,000万港币；主要股东：富域香港投资有限公司；主营业务：物业发展、物业投资；住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼；截至2019年12月31日主要财务数据：总资产4,682.42亿元，净资产578.16亿元，营业收入868.50亿元，净利润126.06亿元。
因公司与该公司受同一实际控制人王振华先生控制，新城发展属于公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容为：公司向威信广厦采购装配式建筑所需的建筑模块，公司向新城发展及其子公司出租吾悦广场商铺，以及公司向新城发展及其子公司、西藏新城悦及其子公司出租办公大楼，均系公司日常经营所需。
公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本，与关联方协商确定相应交易价格。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易内容符合公司的业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年5月19日