江苏亚星锚链股份有限公司2019年年度股东大会
二零二零年五月二十日
江苏亚星锚链股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月20日上午10：00网络投票时间：自2020年5月20日至2020年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司二楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：陶安祥董事长会议议程：
一、主持人介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 | 肖莉莉 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 | 景东华 |
| 3 | 公司2019年度财务决算报告 | 王桂琴 |
| 4 | 公司2019年年度报告及年度报告摘要 | 肖莉莉 |
| 5 | 关于公司2019年度利润分配预案 | 陶安祥 |
| 6 | 关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 | 王桂琴 |
| 7 | 关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的议案 | 王桂琴 |
| 8 | 关于董事、监事2019年度薪酬的议案 | 陶安祥 |
| 9 | 关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品的议案 | 王桂琴 |
| 10 | 关于使用公司自有资金购买理财产品的议案 | 王桂琴 |
| 11 | 关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议关于修订公司章程的议案annan案 | 肖莉莉 |
| 12 | 关于变更经营范围的议案 | 肖莉莉 |
| 13 | 关于修订公司章程的议案 | 肖莉莉 |
| 14 | 关于修订股东大会议事规则的议案 | 肖莉莉 |
| 15 | 关于修订董事会议事规则的议案 | 肖莉莉 |
| 16 | 关于修订监事会议事规则的议案 | 肖莉莉 |
| 17.00 | 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） | 陶安祥 |
| 17.01 | 陶安祥 | |
| 17.02 | 陶良凤 | |
| 17.03 | 陶 兴 | |
| 17.04 | 张卫新 | |
| 17.05 | 王桂琴 | |
| 17.06 | 沈义成 | |
| 18.00 | 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） | 陶安祥 |
| 18.01 | 黄鹏 | |
| 18.02 | 张友法 | |
| 18.03 | 张艳 | |
| 19.00 | 关于监事会换届选举的议案（非职工监事） | 陶安祥 |
| 19.01 | 景东华 | |
| 19.02 | 王纪萍 |
四、会议听取公司独立董事2019年度述职报告；
五、宣布表决结果；
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
议案一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2019年，全国造船完工3672万载重吨，同比增长6.2%。承接新船订单2907万载重吨，同比下降20.7%。12月底，手持船舶订单8166万载重吨，同比下降8.6%。2019年，国际原油价格低位震荡，海洋石油工程行业复苏缓慢，单个项目的平均投资规模处于十年低位，海工行业竞争激烈。
报告期公司坚定不移抓市场抢订单，全力做好生产保障，持续推进降本增效工作，加强管理，防范风险，不断提升市场竞争能力，实现净利润8,990.54万元。
二、报告期内主要经营情况
2019年度生产船用锚链100650吨，比去年同期增加3096万吨，增幅3.17%；生产系泊链23803吨，比去年同期增加3641吨，同比增幅18.06%。本报告期内总销售135702吨，同比去年增加3954吨，同比增幅3.00%，其中销售船用锚链及附件110217吨，比去年同期减少3202吨，同比减幅2.82%；销售系泊链25485吨，比去年同期增加7156吨，同比增幅39.04%。
2019年全年完成销售收入12.84亿元，同比上升23.77%，完成销售计划的98.77%，报告期实现的净利润为8,990.54万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,284,082,819.76 | 1,037,512,425.34 | 23.77 |
| 营业成本 | 947,185,897.09 | 847,920,008.39 | 11.71 |
| 销售费用 | 93,241,147.76 | 83,165,659.08 | 12.11 |
| 管理费用 | 91,214,823.76 | 90,694,029.91 | 0.57 |
| 研发费用 | 58,312,712.63 | 47,024,662.83 | 24.00 |
| 财务费用 | -9,562,166.79 | -17,108,950.53 | 44.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,888,207.03 | 35,298,603.06 | 231.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 121,716,447.51 | -215,199,709.73 | 156.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,147,125.00 | -27,898,041.68 | 60.04 |
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，销售船用锚链及附件110217吨，比去年同期减少3202吨，同比减幅2.82%,完成船用锚链及附件销售8.94亿元；销售系泊链25485吨，比去年同期增加7156吨，同比增幅39.04%，完成海洋石油平台系泊链及附件销售3.55亿元。
报告期实现的净利润为8,990.54万元，主要是报告期营业收入增长较多，较上年增加了24,657.04万元，同时产品毛利率上升，是2019年实现盈利的主要原因。订单分析报告期内，公司承接订单为12.72万吨，其中船用锚链及附件订单10.89万吨，海洋石油平台系泊链及附件订单1.83万吨。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 海工行业 | 354,710,751.29 | 243,064,020.76 | 31.48 | 69.18 | 61.72 | 增加3.16个百分点 | |
| 船舶行业 | 894,027,613.12 | 683,311,130.84 | 23.57 | 13.26 | 1.94 | 增加8.48个百分点 | |
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 系泊链 | 354,710,751.29 | 243,064,020.76 | 31.48 | 69.18 | 61.72 | 增加3.16个百分点 | |
| 船用链及附件 | 894,027,613.12 | 683,311,130.84 | 23.57 | 13.26 | 1.94 | 增加8.48个百分点 | |
| 主营业务分地区情况 | |||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 国内销售 | 536,386,735.59 | 424,288,592.60 | 20.90 | 25.79 | 18.85 | 增加4.62个百分点 | |
| 国外销售 | 712,351,628.82 | 502,086,559.00 | 29.52 | 24.40 | 8.30 | 增加10.48个百分点 | |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明系泊链营业收入比上年增加69.18%：一方面是系泊链的销售数量同比增幅39.04%，另一方面是系泊链平均售价同比上涨。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 船用锚链 | 吨 | 100,650 | 110,217 | 19,442 | 3.17 | -2.82 | -0.34 |
| 海洋平台系泊链 | 吨 | 23,803 | 25,485 | 4,676 | 18.06 | 39.04 | -43.78 |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 船舶行业 | 原材料 | 527,488,356.14 | 78.69 | 513,069,137.14 | 67.71 | 2.81 | |
| 船舶行业 | 辅料 | 7,130,791.83 | 1.06 | 6,751,169.15 | 8.38 | 5.62 | |
| 船舶行业 | 人工工资 | 51,226,159.26 | 7.64 | 50,149,421.67 | 4.84 | 2.15 | |
| 船舶行业 | 折旧 | 35,121,393.28 | 5.24 | 39,227,146.67 | 2.07 | -10.47 | |
| 船舶行业 | 能源 | 19,477,188.20 | 2.91 | 18,452,178.38 | 6.78 | 5.55 | |
| 船舶行业 | 制造费用 | 42,867,242.13 | 6.40 | 42,650,931.83 | 10.22 | 0.51 | |
| 海工行业 | 原材料 | 209,662,584.67 | 85.44 | 124,197,440.72 | 82.63 | 68.81 | 一是系泊链销售量同比增幅39.04%，二是单位系泊钢材成本同比增长16.31% |
| 海工行业 | 辅料 | 1,679,321.52 | 0.69 | 1,120,660.21 | 0.75 | 49.85 | 原材料投入增加，辅助材料投入也随之增加 |
| 海工行业 | 人工工资 | 11,239,644.69 | 4.62 | 8,324,552.39 | 5.54 | 35.02 | 产量增加，工人工资也随之增加 |
| 海工行业 | 折旧 | 6,271,186.87 | 3.40 | 6,511,509.53 | 4.33 | -3.69 | |
| 海工行业 | 能源 | 4,586,932.58 | 1.89 | 3,062,969.03 | 2.04 | 49.75 | 原材料投入增加，水电气投入也随之增加 |
| 海工行业 | 制造费用 | 9,624,350.42 | 3.96 | 7,079,840.69 | 4.71 | 35.94 | 产量增加，相关加工费等也随之增加 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 船用链 | 原材料 | 527,488,356.14 | 78.69 | 513,069,137.14 | 67.71 | 2.81 | |
| 船用链 | 辅料 | 7,130,791.83 | 1.06 | 6,751,169.15 | 8.38 | 5.62 | |
| 船用链 | 人工工资 | 51,226,159.26 | 7.64 | 50,149,421.67 | 4.84 | 2.15 | |
| 船用链 | 折旧 | 35,121,393.28 | 5.24 | 39,227,146.67 | 2.07 | -10.47 | |
| 船用链 | 能源 | 19,477,188.20 | 2.91 | 18,452,178.38 | 6.78 | 5.55 | |
| 船用链 | 制造费用 | 42,867,242.13 | 6.40 | 42,650,931.83 | 10.22 | 0.51 | |
| 系泊链 | 原材料 | 209,662,584.67 | 85.44% | 124,197,440.72 | 82.63 | 68.81 | 一是系泊链销售量同比增幅39.04%，二是单位系泊钢材成本同比增长16.31% |
| 系泊链 | 辅料 | 1,679,321.52 | 0.69% | 1,120,660.21 | 0.75 | 49.85 | 原材料投入增加，辅助材料投入也随之增加 |
| 系泊链 | 人工工资 | 11,239,644.69 | 4.62% | 8,324,552.39 | 5.54 | 35.02 | 产量增加，工人工资也随之增加 |
| 系泊链 | 折旧 | 6,271,186.87 | 3.40% | 6,511,509.53 | 4.33 | -3.69 | |
| 系泊链 | 能源 | 4,586,932.58 | 1.89% | 3,062,969.03 | 2.04 | 49.75 | 原材料投入增加，水电气投入也随之增加 |
| 系泊链 | 制造费用 | 9,624,350.42 | 3.96% | 7,079,840.69 | 4.71 | 35.94 | 产量增加，相关加工费等也随之增加 |
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额33,299.36万元，占年度销售总额25.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额67,210.05万元，占年度采购总额68.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
√适用 □不适用
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
| 销售费用 | 93,241,147.76 | 83,165,659.08 | 10,075,488.68 | 12.11% |
| 管理费用 | 91,214,823.76 | 90,694,029.91 | 520,793.85 | 0.57% |
| 财务费用 | -9,562,166.79 | -17,108,950.53 | 7,546,783.74 | 44.11% |
| 所得税费用 | 16,725,340.08 | 3,927,435.29 | 12,797,904.79 | 325.86% |
财务费用为-9,562,166.79元，同比增加7,546,783.74元，增幅44.11%，主要是一方面由于汇率变动的影响，本年度汇兑收益271万元，去年同期汇兑收益579万元；另一方面由于贷款利率不同，利息支出同比增加239万。
所得税费用为16,725,340.08元，同比增加12,797,904.79元，主要是利润增加，所得税相应增加。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 58,312,712.63 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 58,312,712.63 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.54 |
| 公司研发人员的数量 | 234 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 14.27 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2). 情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司申请的专利共受理45项，其中发明专利30项，实用新型15项。报告期内授权专利4项，其中授权发明专利3项，实用新型1项。“江苏省系泊链设计与应用技术重点实验室”项目于2019年7月由江苏省科学技术厅验收通过，公司已拥有重点实验室。
5. 现金流
√适用 □不适用
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 116,888,207.03 | 35,298,603.06 | 81,589,603.97 | 231.14% | 主要是报告期内营业收入同比增加，收取的货款也相应增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 121,716,447.51 | -215,199,709.73 | 336,916,157.24 | 156.56% | 主要是银行理财产品金额不同所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,147,125.00 | -27,898,041.68 | 16,750,916.68 | 60.04% | 主要是2018年分红，2019年未分红 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期，非主营业务导致利润重大变化的主要是以下两个因素：
1、计入当期损益的政府补助9,635,694.62元；
2、理财产品收益32,382,767.38元；
上述两项合计影响利润总额42,018,462.00元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0.00 | 20,695,312.00 | 0.55 | -100.00 | 主要是由于采用新金融工具准则，理财产品重分类至交易性金融资产所致 | |
| 预付款项 | 53,670,939.57 | 1.38 | 87,191,051.10 | 2.31 | -38.44 | 主要是是报告期末预付的材料款同比减少 |
| 其他应收款 | 5,972,819.24 | 0.15 | 31,508,406.87 | 0.83 | -81.04 | 主要是由于采用新金融工具准则，应收利息科目重分类至其他流动资产和其他非流动资产所致。 |
| 其他流动资产 | 36,812,443.92 | 0.94 | 808,796,482.85 | 21.42 | -95.45 | 主要是由于采用新金融工具准则，理财产品重分类至交易性金融资产所致 |
| 其他非流动资产 | 111,549,254.57 | 2.86 | 6,003,334.92 | 0.16 | 1,758.12 | 主要是本报告期内预付研发和综合大楼房屋购置款1亿元 |
| 应付票据 | 5,925,793.98 | 0.15 | 26,709,009.59 | 0.71 | -77.81 | 主要是报告期末子公司正茂集团采购材料以票据结算的方式同比减少 |
| 应付职工薪酬 | 17,157,773.10 | 0.44 | 10,967,901.71 | 0.29 | 56.44 | 主要是报告期末尚未支付2019年度的奖金和业务费 |
| 应交税费 | 13,589,187.49 | 0.35 | 8,553,973.44 | 0.23 | 58.86 | 主要是报告期末应交所得税同比增加361万。 |
| 长期借款 | 306,149,006.15 | 7.86 | 6,049,404.98 | 0.16 | 4,960.81 | 主要是报告期向中国进出口银行的3亿贷款到期后续贷，贷款期限2年。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 32,766,511.29 | 各类保证金 |
| 合计 | 32,766,511.29 |
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
船舶行业2019年，尽管航运基本面改善支撑运价总体上行，但由于世界经济与国际贸易低迷，地缘政治风险持续存在，船东投资保持相对谨慎，全球造船市场新船需求有所萎缩，但2019年中国造船业新船完工量、新船订单量和手持订单量均居世界首位。截至2019年12月末，中国手持订单约8396.5万载重吨，占全球总量45.1%
海洋油气工程行业2019年全球海洋油气工程行业复苏缓慢，项目数量增加，但价格水平仍处于低位。在这个复苏关口，2020年初突然来袭的新冠肺炎疫情冲击全球，带来了国际原油价格波动，给海洋油气工程行业发展带来了不确定性。
航空、船舶、铁路运输设备制造相关行业经营性信息分析1 报告期内公司订单情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 船舶运输设备制造-三大造船指标 | ||
| 造船完工量 | 新接订单量 | 手持订单量 | |
| 船用锚链 | 10.07万吨 | 10.89万吨 | 7.38万吨 |
| 海洋石油平台系泊链 | 2.38万吨 | 1.83万吨 | 1.35万吨 |
2 高附加值船舶情况
√适用 □不适用
| 项目 | 本年度 | |
| 所占公司全部收入的比例 | 所占公司利润的比例 | |
| 海洋石油平台系泊链 | 27.62 | 不适用 |
3 报告期内盈利情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 系泊链 | 354,710,751.29 | 243,064,020.76 | 31.48 | 69.18 | 61.72 | 增加3.16个百分点 |
| 船用链及附件 | 894,027,613.12 | 683,311,130.84 | 23.57 | 13.26 | 1.94 | 增加8.48个百分点 |
4 报告期内占公司主营业务收入10%以上业务的情况
√适用 □不适用
| 项目 | 零部件 | |
| 产量 | 销量 | |
| 船用锚链 | 10.07万吨 | 11.02万吨 |
| 海洋平台系泊链 | 2.38万吨 | 2.55万吨 |
5 报告期内修理改装业务情况
□适用 √不适用
6 重大项目
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
| 被投资单位名称 | 投资成本 | 占被投资公司的权益比例（%） | 主要业务 |
| 镇江大酒店 | 10,000 | 酒店经营、管理 | |
| 江苏靖江润丰 村镇银行股份有限公司 | 10,000,000 | 8.33 | 吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等 |
| 合计 | 10,010,000 |
江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司由江苏吴江农村商业银行股份有限公司联合其他非金融企业法人、自然人共同发起于2009年12月25日设立，成立时注册资本1.2亿元,本公司投资1,000万元,占注册资本的8.33%。截至2019年12月31日，该公司股本为134,98.368万股，本公司持有1,124.864万股，持股比例为8.33%。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
交易性金融资产
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 其中：债务工具投资 | 546,000,000.00 | |
| 权益工具投资 | 30,473,722.00 | |
| 合计 | 576,473,722.00 | |
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内主要子公司、参股公司情况
| 单位：元 | |||||
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 亚星进出口 | 1,000 | 锚链出口销售 | 454,535,520.77 | 122,732,074.73 | 224,200.45 |
| 亚星制造 | 35,000 | 锚链制造及销售 | 370,285,847.16 | 369,005,859.46 | 2,426,870.99 |
| 亚星马鞍山 | 312 | 锚链制造及销售 | 19,901,546.23 | 4,365,812.87 | -409,870.88 |
| 镇江亚星 | 52,613.38 | 锚链制造及销售 | 604,789,449.70 | 597,299,649.51 | 3,515,602.99 |
| 高强度链业 | 8,000 | 高强度链制造及销售 | 139,486,712.03 | 41,211,118.39 | -4,836,696.60 |
| 祥兴投资 | 10,000 | 投资与资产管理 | 103,608,827.72 | 103,280,360.74 | 4,227,801.47 |
| 正茂集团 | 21,351 | 锚链制造及销售 | 339,639,518.16 | 198,154,829.90 | 1,059,926.38 |
| 润丰村镇银行 | 13498.37 | 吸收公众存款发放贷款等 | 1,115,363,726.52 | 210,966,464.89 | 1,330,115.82 |
2、来源于单个子公司的净利润达到10%的公司情况
无
| 3、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况 | ||||
| 公司名称 | 净利润 | 同比变动（%） | ||
| 镇江亚星 | 3,515,602.99 | 116.81% | ||
| 正茂集团 | 1,059,926.38 | 105.60% | ||
镇江亚星净利润上升116.81%：主要是产品销售价格同比增加，本年度综合毛利率提高。正茂集团净利润上升105.60%：一方面是系泊链销售量同比增加，另一方面是销售价格同比增加。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2019年，世界船舶工业仍然处于调整周期，我国船舶行业的深度调整加快了企业分化，船舶行业集中度进一步提高，市场竞争仍然激烈。2019年全球咨询行业巨头HIS预计2019年至2023年海上油气勘探和开发市场将逐渐
回暖，2019年全球海上油气勘探和开发资本性支出预计1160亿美元，较2018年下降趋势开始出现转折，在这个复苏关口，2020年初突然来袭的新冠肺炎疫情冲击全球，也带来了国际原油价格波动，给海洋油气工程行业发展带来了不确定性。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司在船用锚链方面龙头地位稳定，在海工领域方面也取得一定成绩，公司将继续围绕市场，抓订单、保业绩、保稳定，降本增效，提高技术创新能力，提升管理水平，不断增强在市场的竞争能力，实现企业平稳发展。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据船舶行业及海工行业的现状，2020年度计划完成营业收入11亿元，其中船舶锚链及附件营业收入7.5亿元，海洋工程系泊链及附件3.5亿元。
公司围绕经营计划，本年度主要做好以下工作：
1、坚定不移抓市场抢订单
坚定不移抓市场抢订单，全方位、多领域拓展市场。积极应对和消除新冠疫情不可抗力影响，主动出击，寻找机遇，乘势而为。充分利用网络视频、电子邮件和微信等现代通讯手段，积极有效与国内外客商联系，开展线上营销工作。巩固原有的船用链市场份额，增加中大规格船用链产品的海外出口市场比例。及时掌握海外市场信息，积极跟踪海工装备项目，全力以赴寻求系泊链订单。
2、加强内部管理，继续做好降本增效工作。
继续深入开展目标成本管理，严把节能降耗关，千方百计降低燃料、水、电、气的单耗，提高原材料利用率。
3、依托公司的行业地位，继续加大与国际大型石油公司合作，提高市场份额；
4、充分利用设备优势，拓展大规格链条市场。
5、加强技术创新，保持技术领先地位。
6、结合疫情防控形势，加强宣传工作
加强宣传工作，统筹推进疫情防控和生产经营工作，坚定信心和决心，营造上下同心、众志成城的良好氛围。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场风险：公司所处的船舶行业及海洋工程行业受航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程制造行业也呈现明显
的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响；
2、原材料价格风险：公司的主要原材料为棒材及其他钢材制品，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
3、汇率风险：公司60%的产品出口，如汇率波动较大，对公司业绩有较大影响。为降低汇率波动对业绩的影响，公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
4、新冠肺炎疫情风险：2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的发生，安全防控、履约风险等新增风险对公司的风险管理能力提出了更高的要求。
江苏亚星锚链股份有限公司
2020年5月20日
议案二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对公司定期报告、财务情况、董事会执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期我公司共召开监事会3次。
（一）2019年04月26日第四届监事会第七次会议在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席景东华先生主持，会议审议通过如下议案：
1、公司2018年度监事会工作报告
2、公司2018年度财务决算报告
3、公司2018年年度报告及年度报告摘要
4、关于公司2018年度利润分配预案
5、关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案
6、关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案
7、公司2019年第一季度报告
8、公司关于内部控制自我评价报告
9、关于公司2018年关联交易情况及2019年关联交易预计的议案
10、关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
11、关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
12、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品的议案
13、关于公司计提资产减值准备的议案
14、关于会计政策变更的议案
该次会议决议公告于2019年4月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）2019年8月27日第四届监事会第八次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
1、《公司2019年半年度报告全文及摘要》
2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
3、《关于变更会计政策的议案》。
该次会议决议公告于2018年8月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（三）2019年10月29日第三届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票表决的方式，一致通过了以下议案：
1、《公司2019年第三季度报告》
二、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司按照新会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司财务状况、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司2019年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行保本型产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置募集资金4.2亿元购买银行保本型产品。
五、监事会对会计政策变更的审阅情况
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述准则以下简称“新金融工具准则”)，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。第四届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公
司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则相关规定而进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2019年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。2020年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2020年5月20日
议案三：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年度生产船用锚链100650吨，比去年同期增加3096吨，增幅3.17%；生产系泊链23803吨，比去年同期增加3641吨，同比增幅18.06%。本报告期内总销售135702吨，同比去年增加3954吨，同比增幅3.00%，其中销售船用锚链及附件110217吨，比去年同期减少3202吨，同比减幅2.82%；销售系泊链25485吨，比去年同期增加7156吨，同比增幅39.04%。
一、 资产负债情况
2019年末，公司总资产389644万元，比年初增加12060万元，增幅3.19%。流动资产期末合计288917万元，比年初增加4593万元，增幅1.62%，其中：货币资金119992万元，比年初增加20949万元，增幅21.15%。交易性金融资产57647万，其中持有的理财产品5.46亿，持有的有价证券为3047万。应收票据5324万元，比年初增加997万元，增幅23.03%。应收帐款32853万元，比年初增加4072万元，增幅14.15%，属正常结算款项。应收账款融资287万，主要是根据新金融工具准则对应收票据进行的重分类。 预付账款5367万元，比年初减少3352万元，减幅
38.44%，主要是预付的材料款项。其他应收款597万元，比年初减少2554万元，减幅81.04%，主要是由于采用新金融工具准则，应收利息科目重分类至其他流动资产和其他非流动资产所致。存货63168万元，比年初增加5815万元，增幅
10.14%。其他流动资产3681万元(增值税留抵税额 3100万，定期存款利息577万)比年初减少77198万元，减幅95.45%，主要是由于采用新金融工具准则，理财产品重分类至交易性金融资产所致。非流动资产期末合计100726万元，比年初增加7467万元，增幅8.01%，其中：其他非流动金融资产1001万，主要是由于采用新金融工具准则，可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产。投资性房地产117万元，同比减少10万，减幅8.13%。固定资产61841万元，比年初减少1402万元，减幅2.22%。在建工程5398万元，同比减少1382万元，减幅20.39%。无形资产17239万元，比年初减少459万元，减幅2.59%。长期待摊费用70万元，比年初减少3万元，减幅3.55%。递延所得税资产3906万元，比年初增加168万元，增幅4.51%。
其他非流动资产11155万，比年初增加10555万元，增幅1758.12%，主要是本报告期内预付房屋购置款1亿元。2019年末，公司总负债80871万元，比年初增加3056万元，增幅3.93%。
流动负债期末合计41512万元，比年初减少28776万元，减幅40.94%，其中：
应付票据593万元，比年初减少2671万元，减幅77.81%，主要是报告期末子公司正茂集团采购材料以票据结算的方式同比减少。应付账款16230万元，比年初增加1709万元，增幅11.77%。预收账款14081万元，比年初增加268万元，增幅1.94%。应付职工薪酬1716万元，比年初增加619万元，增幅56.44%，主要是应付员工12月份工资和2019年度奖金和业务费。应交税费1359万元，比年初增加504万元，增幅58.86%，主要是报告期末应交所得税同比增加361万。其他应付款1391万元，比年初增加152万元，增幅12.25%。其他流动负债6112万元，比年初增加42万元，增幅0.7%。非流动负债期末合计39359万元，比年初增加31831万元，增幅422.85%。 其中：长期借款30615万元，比年初增加30010万元，增幅4960.81%，主要是去年同期向中国进出口银行的3亿贷款到期后续贷，贷款期限2年。递延收益8600万元，比年初增加1821万元，增幅26.87%。 2019年末，所有者权益308773万元，比年初增加9004万元，增幅3.00%，其中归属于母公司的所有者权益299536万元，比年初增加8991万元，增幅3.09%，其中：未分配利润56747万元，盈余公积8386万元。
二、 经营业绩情况
2019年公司实现营业收入128408万元，同比增加24657万元，增幅23.77%；营业成本94719万元，同比增加9927万元，增幅11.71%，税金及附加1291万元，同比增加64万元，增幅5.20%，
销售费用9324万元，同比增加1008万元，增幅12.11%。管理费用9121万元，同比增加52万元，增幅0.57%。研发费用5831万元，同比增加1129万元，增幅24.00%。财务费用-956万元，同比增加755万元，增幅44.11% 。其他收益648万，同比减少701万，减幅51.96%，主要是与日常活动相关的政府补助同比减少。投资收益3869万元，同比增加643万元，增幅19.94。公允价值变动收益-68万元，同比增加716万，增幅91.38%，主要是子公司祥兴公司期末持仓股票的盈亏。信用减值损失-1065万元，资产减值损失-2055万元，同比增加1339万元，增幅39.44%，
主要是由于采用新金融工具准则，应收账款坏账损失充分类至信用减值损失。营业外收入446万元，同比减少25万元，减幅5.21%。营业外支出151万元，同比减少57万元，减幅27.38%，主要是本报告期内非生产性支出同比减少。
2019年度实现利润总额10677万元，比去年同期增加12668万元。2019年净利润9004万元，归属于母公司股东的净利润8991万元，比去年同期增加10458万元。少数股东损益13万元，主要是本报告期内子公司正茂集团有限责任公司盈利106万和亚星（马鞍山）高强度链业有限公司亏损484万。
主营业务收入分析：
分产品：
| 产品名称 | 主营业务收入 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 同比变动 | 变动幅度 | |
| 系泊链 | 354,710,751.29 | 209,668,205.42 | 145,042,545.87 | 69.18% |
| 船用链及附件 | 894,027,613.12 | 789,379,396.84 | 104,648,216.28 | 13.26% |
| 合计 | 1,248,738,364.41 | 999,047,602.26 | 249,690,762.15 | 24.99% |
分区域：
| 产品名称 | 主营业务收入 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 同比变动 | 变动幅度 | |
| 国内销售 | 536,386,735.59 | 426,415,240.39 | 109,971,495.20 | 25.79% |
| 国外销售 | 712,351,628.82 | 572,632,361.87 | 139,719,266.95 | 24.40% |
| 合计 | 1,248,738,364.41 | 999,047,602.26 | 249,690,762.15 | 24.99% |
由以上两表可以看出2019年度分产品销售中，系泊链销售同比增加14504万元，增幅69.18%，船用链及附件销售同比增加10465万元，增幅13.26%；分区域销售中，国内销售同比增加10997万元，增幅25.79%，国外销售同比增加13972万元，增幅24.40%，本年度公司销售产品显著上升，特别是系泊链销售同比大幅上升，国内外市场收入规模同比增幅均在25%左右。关于毛利率的分析：
由上表可以看出2019年度主营业务毛利率为25.82%，比2018年度毛利率增加7.95个百分点，其中系泊链毛利率同比增加3.16个百分点，船用链及附件毛利率同比增加8.48个百分点。
关于2019年度利润的分析：
1、收入成本
2019年公司实现营业收入128408万元，同比增加24657万元，增幅23.77%，主营业务成本94719万元，同比增加9927万元，增幅11.71%。主要原因是收入规模增长及综合毛利率显著上升所致。一方面，2019年度产品结构有所变化，综合毛利率较高的系泊链产品销售占比提高，导致了公司综合毛利率整体上升；另一方面，公司产品交单价格有所上升，随着低价订单的集中消化，高价订单开始交付，公司营业收入规模上升较多；其次，原材料价格基本处于高位震荡，波动较小，对公司近期的接单价格影响不大。在上述因素的影响下，公司主营业务毛利率增长较多。
2、期间费用
2019年度销售费用9324万元，比去年同期增加1008万元，增幅
12.11%，主要是本年公司销售数量、销售单价齐增，而销售费用中的各项变动费用主要与销售数量挂钩，而因销售单价上升导致的收入增加往往不会引起变动费用的变化，因此销售费用的增幅小于收入的增幅。
销售费用明细如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 工资及附加 | 6,209,687.05 | 4,633,530.34 | 1,576,156.71 | 34.02% |
| 运杂费 | 65,265,592.53 | 60,874,835.63 | 4,390,756.90 | 7.21% |
| 佣金 | 5,157,509.35 | 4,796,738.38 | 360,770.97 | 7.52% |
| 业务招待费 | 9,850,658.30 | 7,361,795.24 | 2,488,863.06 | 33.81% |
| 保险费 | 1,341,509.43 | 1,462,235.33 | -120,725.90 | -8.26% |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | |
| 系泊链 | 354,710,751.29 | 243,064,020.76 | 31.48% | 209,668,205.42 | 150,296,972.57 | 28.32% |
| 船用链及附件 | 894,027,613.12 | 683,311,130.84 | 23.57% | 789,379,396.84 | 670,299,984.84 | 15.09% |
| 合计 | 1,248,738,364.41 | 926,375,151.60 | 25.82% | 999,047,602.26 | 820,596,957.41 | 17.86% |
| 差旅费 | 2,329,445.20 | 1,868,430.30 | 461,014.90 | 24.67% |
| 办公费 | 1,312,504.94 | 744,811.23 | 567,693.71 | 76.22% |
| 其他 | 1,774,240.96 | 1,423,282.63 | 350,958.33 | 24.66% |
| 合计 | 93,241,147.76 | 83,165,659.08 | 10,075,488.68 | 12.11% |
管理费用9121万元，比去年同期增加52万元，增幅0.57%，变动幅度不大。主要是公司严控各项费用，各项固定性费用支出受销售规模增长的影响并不明显，因此管理费用变动不大。
管理费用明细如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 工资及附加 | 45,588,878.94 | 51,955,752.06 | -6,366,873.12 | -12.25% |
| 业务招待费 | 11,256,739.71 | 7,639,785.67 | 3,616,954.04 | 47.34% |
| 长期资产折旧及摊销 | 16,496,824.89 | 16,635,628.87 | -138,803.98 | -0.83% |
| 办公费 | 7,559,249.71 | 7,082,477.24 | 476,772.47 | 6.73% |
| 差旅费 | 814,295.07 | 843,910.72 | -29,615.65 | -3.51% |
| 其他 | 9,498,835.44 | 6,536,475.35 | 2,962,360.09 | 45.32% |
| 合计 | 91,214,823.76 | 90,694,029.91 | 520,793.85 | 0.57% |
财务费用-956万元，同比增加755万元，增幅44.11%，主要是一方面由于汇率变动的影响，本年度汇兑收益274万元，去年同期汇兑收益579万元；另一方面由于贷款利率不同，利息支出同比增加235万。财务费用明细如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 利息支出 | 11,147,125.00 | 8,796,291.68 | 2,350,833.32 | 26.73% |
| 减：利息收入 | 18,547,154.13 | 20,684,844.24 | -2,137,690.11 | -10.33% |
| 汇兑损益 | -2,747,040.96 | -5,786,045.49 | 3,039,004.53 | 52.52% |
| 手续费及其他 | 584,903.30 | 565,647.52 | 19,255.78 | 3.40% |
| 合计 | -9,562,166.79 | -17,108,950.53 | 7,546,783.74 | 44.11% |
三、 现金流量情况
2019年经营活动产生的现金流量净额11689万元。投资活动产生的现金流量净额12172万元，筹资活动产生的现金流量净额-1114 万元。
四、 主要财务比率情况
| 基本每股收益 | 0.094元 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.05% |
| 销售净利率 | 7.01% |
| 资产负债率 | 20.76% |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二〇年五月二十日
议案四：
公司2019年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司年度审计会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司 2019 年度报告及其摘要已于2020 年 4 月 28 日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案五：
关于公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径）为409,025,902.77元人民币。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本95,940万股，以此计算合计拟派发现金红利28,782,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.01%。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案六：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案七：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。因此，公司拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案八：
关于董事、监事2019年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
一、公司董事、监事2019年度薪酬
| 姓名 | 职务 | 2019年报酬金额（万元） |
| 陶安祥 | 董事长 | 36 |
| 陶良凤 | 副董事长、总经理 | 30 |
| 陶 兴 | 董事、副总经理 | 21.43 |
| 张卫新 | 董事、副总经理 | 21.43 |
| 沈义成 | 董事 | 12.85 |
| 王桂琴 | 董事、财务总监 | 21.43 |
| 郭连春 | 监事、销售经理 | 8.2047 |
| 景东华 | 监事会主席、生产部部长、总经理助理 | 12.85 |
| 王纪萍 | 监事 | 10.2643 |
| 范企文 | 独立董事 | 6 |
| 杨 翰 | 独立董事 | 6 |
| 陆 皓 | 独立董事 | 6 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案九：
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品的议案
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）购买理财产品目的
为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目正常使用的情况下，使用额度不超过人民币4.2亿元的闲置募集资金购买银行保本型产品。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
进行委托理财所使用的资金为公司的闲置募集资金。
2、使用闲置募集资金委托理财的情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758号文件核准，公司向中国境内社会公众公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价为人民币22.5元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B142号《验资报告》审验，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币202,500.00万元，减除发行费用人民币7,190万元后，募集资金净额为人民币195,310万元。
公司募集资金按规定存放在募集资金专项账户。公司2011年度使用募集资金106,679.23万元，2012年度使用募集资金18,730.78万元，2013年度使用募集资金10,282.23万元, 2014年度使用募集资金 11,085.99 万元，2015年度使用募集资金 3,722.58万元，2016年度使用募集资金6,224.82万元,2017年度使用募集资金3,009.25万元，2018年度使用募集资金3,065.97万元，2019年度使用募集资金1443.79万元，累计使用募集资金164,244.64万元，至2019年12月31日募集资金专项账户实际余额为49,734.84万元(含利息收入、手续费)。
（三）委托理财产品的基本情况
自股东大会审议通过之日起1年内，使用余额不超过4.2亿元闲置募集资金购买银行保本产品。该资金额度在有效期内可以滚动使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为控制风险，公司购买银行保本产品。在理财产品存续期间，公司将与银行
保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对保本投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
本次理财授权有效期内，公司计划使用不超过人民币4.2亿元的闲置募集资金购买银行保本产品，财务部门将根据实际情况选择银行产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司委托理财的资金投向主要为银行安全性高、流动性好的保本产品。
（三）风险控制分析
公司将对拟使用闲置募集资金进行委托理财的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司选择购买理财产品的受托方将为信用评级较高、履约能力较强的银行，且受托方与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
公司董事会将会对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 |
| 资产总额 | 389,643.73 | 396,568.62 |
| 负债总额 | 80,871.15 | 85,759.94 |
| 净资产 | 308,772.59 | 310,808.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,688.82 | 6,344.22 |
截止2019年12月31日，公司货币资金为119,991.82万元，公司拟使用不超过人民币4.2亿元的闲置募集资金购买银行保本型产品，占最近一期末货币资金的比例为35%。公司在不影响募集资金项目正常实施的情况下，使用闲置募集资金购买银行保本型产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
根据新金融工具准则的相关规定，公司将理财产品本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”。
五、风险提示
公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等因素影响较大，不排除投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见
该事项已于2020年4月24日经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，该事项不构成关联交易，需要提交股东大会审议，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，具体如下：
（一）独立董事意见
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行保本型产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们一致同意公司使用闲置募集资金4.2亿元购买银行保本型产品。
（二）监事会意见
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行保本型产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置募集资金4.2亿元购买银行保本型产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品有助于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东利益。保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品无异议。
七、截至目前，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 30,000.00 | 0 | 0 | 30,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 0 | 0 | 30,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 30,000.00 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 9.72 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 5.46 |
| 目前已使用的理财额度 | 30,000.00 |
| 尚未使用的理财额度 | 12,000.00 |
| 总理财额度(经公司2018年度股东大会审议通过) | 42,000.00 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案十：
关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
2020年4月24日召开的江苏亚星锚链股份有限公司（“公司”）第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》。
一、本次委托理财概况
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买低风险理财产品。
（二）资金来源
公司拟进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
自股东大会审议通过之日起1年内，累计使用自有资金购买理财产品余额不超过10亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的低风险理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为低风险理财产品。为控制风险，公司购买银行、证券公司等金融机构的低风险等级理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
1、董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
本次理财授权有效期内，公司计划使用不超过人民币10亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司委托理财的资金投向主要为银行、券商等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品。
（三）风险控制分析
公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 |
| 资产总额 | 389,643.73 | 396,568.62 |
| 负债总额 | 80,871.15 | 85,759.94 |
| 净资产 | 308,772.59 | 310,808.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,688.82 | 6,344.22 |
截止2019年12月31日，公司货币资金为119,991.82万元，公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，占最近一期末货币资金的比例为83.34%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的低风险金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会意见
公司于2020年4月24日召开公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过10亿元闲置自有资金购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
公司独立董事对《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》发表了独立意见，认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金用于购买低风险理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过10亿元自有资金购买低风险理财产品。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买低风险理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同意公司使用不超过10亿元自有资金购买低风险理财产品。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 券商理财产品 | 41,200 | 20,600 | 500.97 | 20,600 |
| 2 | 银行理财产品 | 21,000 | 9,000 | 171.39 | 12,000 |
| 合计 | 62,200 | 29,600 | 672.36 | 32,600 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 39,600 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 12.82 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 7.48 |
| 目前已使用的理财额度 | 32,600 |
| 尚未使用的理财额度 | 67,400 |
| 总理财额度(经公司2018年度股东大会审议通过) | 100,000 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案十一：
关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》，现将相关事项说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1758号文核准，本公司于2010年12月15日首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为202,500万元，扣除保荐、承销费用6,525万元后的募集资金195,975万元，于2010年12月21日汇入本公司开设的下列募集资金专项账户：
| 开户银行 | 账号 | 金额（万元） |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236059601890 | 40,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司靖江东兴支行 | 10220701040021666[注1] | 40,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 75,975.00 |
| 中国银行股份有限公司靖江支行 | 549558228911[注2] | 40,000.00 |
| 合计 | 195,975.00 |
[注1]：中国农业银行股份有限公司系统升级后账号变更，原银行账号为：
220701040021666。
[注2]：中国银行股份有限公司系统升级后账号变更，原银行账号为：
08093308096001。
另扣除审计费、律师费、上网发行费等其他发行费用665万元后，实际募集资金净额为人民币 195,310万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B142号验资报告。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
| 项目名称 | 总投资 | 拟用本次募集资金投入金额 |
| 1、年产3万吨大规格高强度R4海洋系泊链建设项目 | 40,063.50 | 40,063.50 |
| 2、年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目 | 27,839.50 | 27,839.50 |
| 3、江苏亚星锚链研发中心建设项目 | 3,828.50 | 3,828.50 |
二、募集资金的管理和存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币 万元 币种：人民币
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 金额 |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236059601890 | 活期存款 | 2,077,578.15 |
| 中国农业银行股份有限公司靖江市东兴支行 | 10220701040021666 | 活期存款 | 1,521,150.83 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 活期存款 | 87,129.38 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010167330000198 | 活期存款 | 8,078,462.98 |
| 中国银行股份有限公司靖江支行 | 549558228911 | 活期存款 | 584,052.54 |
| 交通银行股份有限公司镇江中山西路支行 | 381006701018010022795 | 已注销 | - |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236049000133*26 | 定期存款 | 60,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司靖江支行 | 32001766236049000133*25 | 定期存款 | 125,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010167060000117 | 定期存款 | 60,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 结构性存款 | 70,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司靖江工业园区支行 | 67010154500001423 | 结构性存款 | 170,000,000.00 |
| 合计 | 497,348,373.88 |
三、本次拟终止募投项目募集资金使用和节余情况
公司本次终止的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，截止2019年12月31日，本次终止的募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 项目拟投入募集 | 募集资金实际投 | 尚待支付 | 预计节余 |
| 资金总额 | 资金额 | 金额 | 金额 | |
| 研发中心建设项目 | 3,828.50 | 1,000.00 | 300.00 | 2528.50 |
四、本次终止的募投项目实施情况及终止的主要原因
本次终止募投项目“研发中心建设项目”计划总投资为3,828.50万元，其中建设投资3,528.50万元，铺底流动资金300万元。具体明细如下表所示（单位：万元）
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 建筑工程费用 | 1,052.40 |
| 2 | 设备购置费用 | 1,745.60 |
| 3 | 安装工程费用 | 87.30 |
| 4 | 其他费用 | 322.40 |
| 5 | 预备费 | 320.80 |
| 6 | 铺底流动资金 | 300.00 |
| 合计 | 3,828.50 | |
截至2019年末，本项目公司已使用募集资金1,000万元人民币，研发大楼已建设完毕。该项目设备购置资金已由其他政府专项资金支出。公司一直重视项目研发，已购买疲劳试验机、预热闪光焊机、3D扫描仪等研发设备，合计金额1,643.39万元。近年来，公司“海洋工程锚泊系统超高强度R5系泊链及附件技术研发及产业化项目”获得了江苏省海洋经济创新发展区域示范补助资金2,715万元，“深水半潜式起重平台的研发及配套产业链协同创新项目”获专项资金1,000万元，公司上述项目分别于2017年6月、 2020年4月验收。公司研发设备购买资金1,643.39万元已实际支付完毕。截止目前，公司实际已将研发中心建设项目实施完毕，拟终止研发中心募投项目。
五、节余募集资金的使用计划
公司拟将节余募集资金2528.50万元用于年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目，公司拟保留本项目募集资金专户，用于年产3万吨超高强度R5海洋系泊链技术改造项目的支付。
六、终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害
股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、专项意见
本次募集资金投资项目终止并将剩余资金用于其他募投项目事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。监事会意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。
保荐机构核查意见：
公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并经股东大会审议通过之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目有助于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项无异议。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十日
议案十二：
关于变更经营范围的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》的相关法律、法规和规范性文件，结合实际情况，江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于变更经营范围的议案》，具体内容如下：
经营范围变更情况：
变更前：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海工工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海工工程装备及系泊链附件、矿用高强度链及接链环、吊具、索具的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次经营范围变更以工商行政管理部门核准内容为准。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案十三：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》的相关法律、法规和规范性文件，结合实际情况，江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列式） |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般经营项目：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海工工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务。一般经营项目：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海工工程装备及系泊链附件、矿用高强度链及接链环、吊具、索具的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 |
| （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定 |
| 收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1年内转让给职工。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 … | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 … |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 |
| 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百七十三条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十三条 公司在证券交易所的网站和符合国家有权机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准内容为准。请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案十四：
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年4月修订）有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司股东大会 议事规则》相关条款进行修订，修订后的《公司股东大会议事规则》全文已于 2020 年4月28日披露于上海证 券交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案十五：
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，修订后的《公司董事会议事规则》全文已于 2020 年4 月28 日披露于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二〇年五月二十日
议案十六：
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修正）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司监事会议事规则》相关条款进行修订，修订后的《公司监事会议事规则》全文已于 2020年4月28日披露于上海证券交易所网站。本议案已经公司第四届董事会第九会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二〇年五月二十日
议案十七：
关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会将于2020年 5月 19日届满，根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，陶安祥、陶良凤、陶兴、张卫新、王桂琴、沈义成为第五届董事会非独立董事候选人，董事任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。（简历附后）陶安祥：男，62岁，中国国籍，高级经济师。1978年至1980年任靖江新民锚链厂总账会计；1980年至1988年任靖江新民锚链厂厂长，1988年至1999年任靖江锚链厂厂长，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司董事长、总经理。曾经荣获第五届全国乡镇企业家（2004年）、首届中国民营企业十大新闻人物（2004年）、泰州市优秀企业家（2004）、靖江市明星企业家（2004年）、泰州市优秀企业家（2005年）、江苏省第二届创业之星（2005年）、靖江市十佳科技标兵（2006年）、2006-2007年度靖江市社会主义建设贡献奖、泰州市十佳企业经营者（2007）、靖江市功勋企业家（2016年）等荣誉称号。现任江苏亚星锚链股份有限公司董事长、第三届中国船舶工业行业协会锚链分会会长。陶安祥先生现持有公司股票265,793,716股，占公司总股本比例27.70%；本公司第一大股东、控股股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陶良凤：女，47岁，中国国籍，大专学历。1993年至1999年任靖江锚链厂副总经理，2000年至2008年5月任职于江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事，2008年6月担任江苏亚星锚链股份有限公司副董事长、总经理。
陶良凤女士现持有公司股票6,113,000股，占公司总股本比例0.64%；与本公司第一大股东、控股股东陶安祥先生系堂叔侄关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张卫新：男，47岁，中国国籍，大专学历。1996年至1999年任职于靖江锚链厂技术部部长，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司副总经理、董事。曾荣获靖江市新长征突击手荣誉称号（1999年）、泰州市科技进步二等奖（2006年），靖江市科技进步一等奖（2006年）。2008年至今任江苏亚星锚链股份有限公司副总经理、董事。
张卫新先生现持有公司股票2,406,380股，占公司总股本比例0.25%；与本公司或本公
司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王桂琴：女，50岁，中国国籍，大专学历。1989年至1995年任职于靖江市第二纸制品厂财务人员，1995年至1999年任靖江锚链厂财务负责人，2000年至2008年任江苏亚星锚链有限公司财务负责人、董事。2008年6月至今任江苏亚星锚链股份有限公司财务负责人、董事。
王桂琴女士现持有公司股票4,750,190股，占公司总股本比例0.50%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。沈义成：男，54岁，中国国籍，优秀共产党员，大专学历。1987年11月至1992年5月任职于靖江第二铝材厂；1992年6月至1993年2月任靖江锚链长员工；1993年3月至1999年任靖江锚链厂人事科长；2000年至2007年6月任江苏亚星锚链有限公司人事科长；2007年7月至今任公司总经理助理。现任公司总经理助理、董事。沈义成先生现持有公司股票5,288,114股，占公司总股本比例0.55%；与本公司或本公司的控股股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陶兴：男，30岁，中国国籍，本科学历。2009年03月至2013年03月就读于澳大利亚墨尔本大学,2014年5月开始任公司董事。2015年10月开始担任总经理助理。2017年4月21日至今担任公司副总经理、董事。
陶兴先生现持有公司股票71,832,252股，占公司总股本比例7.49%；与本公司第一大股东陶安祥先生系父子关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二〇年五月二十日
议案十八：
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司第四届董事会将于2020年5月19日届满，根据《中国人民共和国公司法》、根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。
经公司第四届董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，黄鹏先生、张友法先生、张艳为公女士为第五届董事会独立董事候选人。董事任期为自本次股东大会选举通过之日起三年（候选人简历附后）。
黄鹏：男，71岁，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授； 1988 年以来，历任苏州大学会计学副教授、教授、系主任，以及财税学博士生导师；同时兼任苏州胜利精密科技股份有限公司和苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董事。黄鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
黄鹏先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，黄鹏先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，黄鹏先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
张艳：女，40岁，中国国籍，研究生学历，律师。2007年5月至2013年3月任职于金茂凯德律师事务所；2013年3月至2019年12月任职于北京盈科（上海）律师事务所；2019年12月至今作为合伙人任职于德恒上海律师事务所。
张艳女士未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，张艳女士具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，张艳女士兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
张友法：男，39岁，中国国籍，材料学博士，东南大学副教授兼博导。国际仿生工程学会青年委员、美国材料研究学会、美国化学会和国际仿生工程学会会员。2008年6月博士毕业于吉林大学材料学，2008年6月任教于东南大学，2012年4月晋升为副教授兼博导，在任教期间曾担任美国宾夕法尼亚大学访问学者。主要研究方向为金属材料及仿生纳米表界面材料，曾获江苏省六大人才高峰高层次人才、江苏省“企业创新岗”特聘专家和南京市高层次创业人才。曾发表了50多篇高水平、高引用的学术论文，担任多个国家知名学术期刊审稿人。已授权发明专利40多件，申请国际PCT专利3件，多次在国际会议受邀担任组委、分会主席或邀请报告。
张友法先生未持有公司股份；与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。根据法律、行政法规及其他有关规定，张友法先生具备担任上市公司董事的资格；符合江苏亚星锚链股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；包括江苏亚星锚链股份有限公司在内，张友法先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二〇年五月二十日
议案十九：
关于监事会换届选举的议案（非职工监事）
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司第四届监事会将于2020年5月19日届满，根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。
公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，公司第四届 监事会提名景东华、王纪萍为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
以上议案已经公司 2020 年 4 月 24 日召开的第四届监事会第十次会议审议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第五届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第五届监事会。
景东华,44岁，中国国籍，大专学历。1996年至1998年任靖江锚链厂技术科科员；1998年至2002年担任靖江锚链厂技术科科长；2002年至今任江苏亚星锚链股份有限公司生产部部长；2014年升任总经理助理兼生产部部长。
王纪萍,52岁，中国国籍，1988年至1990年任靖江汽车锁厂团总支副书记，1991年至1996年任靖江锚链厂质检科科员，1997年至1999年任靖江锚链厂质检科副科长，2000年至2012年担任江苏亚星锚链有限公司品质部副部长，公司团支部书记，妇联主任。2012年至今担任江苏亚星锚链有限公司品质部副部长，妇联主任。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二〇年五月二十日