证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-017
北京韩建河山管业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知和材料于2020年5月6日送达各位董事，会议于2020年5月11日以通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
经自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88,008,000.00股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 合计 | 41,275.54 | 40,000.00 | - |
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于签订股权转让意向协议的议案》
公司与下属控股子公司河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）少数股东张春林、邱汉签署了《关于河北合众建材有限公司之股权转让意向协议》，张春林、邱汉拟分别转让其所持有的合众建材19.8%、10.2%股权，公司拟受让前述股权，股权的转让价格（即股权转让款总价）不超过人民币9,000万元（大写：人民币玖仟万元整）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立审核意见，具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第三届董事会第二十二次会议独立董事对关联交
易议案事前认可意见》、《韩建河山第三届董事会第二十二次会议独立董事意见》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施》，具体内容详见与本公告一同上网披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体详见与本公告一同上网披露的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放该次非公开发行 A 股股票之募集资金，并授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人（以公司盖章的“授权委托书”为准）全权办理相关事宜。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
（3）聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）根据本次发行的情况相应修改公司章程的注册资本相关调整、办理工商变更登记等；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（9）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意暂不召开股东大会审议本次发行的相关议案。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行的相关的议案。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年5月11日