成都豪能科技股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年5月
目 录
一、2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2019年年度股东大会议程 ...... 4
三、2019年年度股份大会议案
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 12
议案三：2019年年度报告全文及摘要 ...... 16
议案四：2019年度利润分配方案 ...... 17
议案五：2019年度财务决算报告 ...... 19议案六：关于2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案......... 22议案七：关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案 ...... 26
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31
议案九：关于修订公司章程的议案 ...... 34
成都豪能科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
成都豪能科技股份有限公司2019年年度股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票会议时间：2020年5月19日（星期二）14:30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议主持人：董事长向朝东先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会须知。
三、独立董事述职。
四、介绍本次股东大会议案：
（一）《2019年度董事会工作报告》
（二）《2019年度监事会工作报告》
（三）《2019年年度报告全文及摘要》
（四）《2019年度利润分配方案》
（五）《2019年度财务决算报告》
（六）《关于2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》
（七）《关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案》
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
（九）《关于修订公司章程的议案》
五、股东讨论、审议以上议案。
六、股东投票表决。
七、宣读现场投票结果。
八、律师发表本次股东大会见证意见。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十一、主持人宣布大会结束。
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度主要经营指标情况
2019年公司实现营业收入92,770.25万元，同比下降0.27%；营业成本64,385.04万元，同比增长4.82%；净利润12,718.92万元，同比下降26.79%，其中归属上市公司股东的净利润为12,198.11万元，同比下降24.23%；公司经营活动产生的现金流量净额为23,522.26万元，同比下降24.19%。
二、2019年度公司生产经营情况
（一）利润分配
2019年4月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过2018年度利润分配预案，以公司总股本149,338,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共派发现金74,669,000.00元，转增股本59,735,200股；2019年5月10日，公司董事会组织召开2018年年度股东大会，审议通过2018年度利润分配预案。2019年5月27日，上述分红款项全额支付给享有权益的股东。
（二）市场销售
报告期内，公司逐渐完善汽车传动系统相关产品的布局，差速器、离合器和国际业务均取得重大突破，公司盈利增长点和抗风险能力得到进一步增强。公司加大对大众、麦格纳、法士特、上汽、一汽等优质客户的维护和开发力度，不断丰富和优化自身产品结构，具体情况如下：
1、国内市场
（1）乘用车领域
报告期内，公司在同步器方面获得大众、麦格纳、格特拉克、贺尔碧格、上汽、一汽、吉利、长安、长城等客户的多个项目订单，其中，大众DQ200、格特拉克MT88/DCT260、吉利7DCT3300等项目正在有序推进；差速器方面获得大众MQ250/DQ381/DL382/DQ500/DQ501、格特拉克B6+等零部件项目订单，同时获得吉利EDS和一汽轿车DHT400差速器总成等项目订单。
（2）商用车领域
报告期内，公司与法士特、上汽、重汽、采埃孚等客户在商用车同步器领域广泛合作，并荣获重汽金牌供应商、法士特生产保障奖等殊荣。其中法士特5D/6D、上汽SC50M6D、采埃孚Traxon/5S320E、上汽B16等多个项目正在有序推进。随着政府加大基建投资、物流行业快速发展，预计商用车市场会有广阔的发展空间，公司将以现有客户和业务为基础，继续拓展商用车领域市场。
（3）新能源汽车领域
报告期内，公司与大众、麦格纳、格特拉克、一汽、上汽、贺尔碧格、吉利等客户在新能源汽车领域开展了多项合作，涉及隔离环、结合齿、锥齿轮、同步器及差速器等多个产品，部分产品已量产。
公司将积极拓展新能源汽车领域业务，一方面继续做好已投产的新能源汽车项目，另一方面与客户同步研发新能源汽车传动系统新产品，为公司培育新的利润增长点。
2、国际市场
报告期内，公司出口业务取得重大突破，销售额达到8,585.63万元，同比增长78.66%，占公司主营业务收入的比例由去年同期的5.24%上升至9.37%，说明公司已充分具备国际化竞争优势，出口业务将是公司未来最重要的业绩增长点之一。
报告期内，公司与麦格纳签订了全球战略合作协议，获得麦格纳（欧洲）DCT300、DCT400、HDT400项目主转毂、结合齿的全球独家供货提名信，其中HDT项目产品配套于新能源汽车，目前DCT300项目结合齿和主转毂已量产，其他项目正在有序推进；重庆豪能作为福特巴西工厂MX65同步器齿套项目全球唯一供应商，报告期内通过福特Q1体系认证，成为福特在亚太地区用时最短
通过认证的标杆供应商，正式进入福特全球采购体系；公司将继续加强与采埃孚、印度Natesan等客户在商用车领域合作，并与麦格纳、格特拉克、福特、贺尔碧格等客户就出口业务保持密切联系。
（三）项目建设
1、募投项目建设
报告期内，公司募投项目全部建设完工。其中汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目实现效益471.82万元；泸州长江机械有限公司整体搬迁项目实现效益6,898.51万元，双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目实现效益870.59万元。
2、重点项目建设
报告期内，公司投资建设的汽车同步器系统智能生产基地项目有序推进，并按计划顺利完成了厂房主体结构建设、同步器车间的规划布局和设备工艺验证工作。
3、智能化建设
报告期内，公司继续推进生产自动化、智能化建设，同步器齿环生产线锻造工序全部实现自动化生产，机加工序实现机器人一体化自动作业，结合齿生产线实现全自动上下料连线方式，热后加工实现自动化生产，并对生产系统采用在线数据监控等。
（四）技术创新
报告期内，公司不断加大科研投入，持续推进公司转型升级中的技术研发和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。2019年研发费用支出4，
492.57万元，同比增长28.34%，获得7项发明专利、1项实用新型专利和1项软件著作权，开发139个新项目、477个新产品，具体情况如下表：
| 序号 | 产品分类 | 新项目 | 新产品 |
| 1 | 同步器系统 | 119 | 434 |
| 2 | 差速器系统 | 10 | 22 |
| 3 | 离合器系统 | 2 | 6 |
| 4 | 其他 | 8 | 15 |
| 合计 | 139 | 477 | |
报告期内，公司加强与科研院校的合作，与四川大学在刀具、材料等方面进行项目研究与应用，与西南交通大学合作开展项目“高铁减震材料应用研究”，并承担多项省、市、区级技术创新和成果转化项目。
（五）管理提升
1、信息化建设
报告期内，公司继续推行OA、ERP、PLM等较为全面的信息化管理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集成。信息化软件涵盖了技术基础资料、产、供、销、财务全业务链，实现全部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司经营效率。
2、体系建设
报告期内，公司始终坚持质量、环境、职业健康三大体系的严格运行，荣获SGS战略合作奖。公司通过了福特Q1认证，成为亚太地区用时最短通过认证的标杆供应商，成功导入麦格纳GQS体系并顺利运行，通过了大众、麦格纳、上汽、法士特、采埃孚、重汽等客户的体系审核，荣获格特拉克优秀供应商、一汽轿车优秀质量奖、中国重汽金牌供应商、法士特生产保障奖等荣誉。
3、人力资源建设
报告期内，公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力度，不断引进外部优秀人才。2020年初，长江机械与泸州职业技术学院达成人才培养校企合作，将为公司稳步发展提供有力的人才保障。截至报告期末，公司在岗员工总数1,371人，博士1人，研究生6人，大专以上学历451人，其中技术团队174人。
三、2019年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2019/3/18 | 第四届董事会第八次会议 | 1项 |
| 2 | 2019/4/17 | 第四届董事会第九次会议 | 17项 |
| 3 | 2019/4/26 | 第四届董事会第十次会议 | 1项 |
| 4 | 2019/8/27 | 第四届董事会第十一次会议 | 2项 |
| 5 | 2019/10/29 | 第四届董事会第十二次会议 | 1项 |
（二）股东大会召开情况
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2019/1/16 | 2019年第一次临时股东大会 | 3项 |
| 2 | 2019/5/10 | 2018年年度股东大会 | 12项 |
由于公司原董事会非独立董事以及独立董事的辞职，2018年12月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》和《关于提名独立董事候选人的议案》，经 2019年第一次临时股东大会审议并通过，公司完成了董事会非独立董事和独立董事的选举工作。
（三）董事履职情况
公司董事严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交流，对公司发展规划等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关规定勤勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的任职资格及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬和履职情况认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公司关联交易、对外投资、募集资金使用、董事及高级管理人员聘任等重大事项方面与公司经营层进行了充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
（六）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
四、2020年董事会工作思路
2020年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进一步加强与投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案二：
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、2019年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运作。
监事会成员列席了报告期内公司召开的5次董事会和2次股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2019年度监事会召开会议情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督
促职能。报告期内，公司共召开4次监事会会议，具体情况汇报如下：
1. 第四届监事会第六次会议
2019年4月17日，公司以现场表决的方式召开第四届监事会第六次会议，出席会议的监事有张诚、孙新征、刘长寿。会议审议通过了《2018年监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度年报全文及摘要》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确定2019年年度日常性关联交易计划的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2. 第四届监事会第七次会议
2019年4月26日，公司以现场表决的方式召开第四届监事会第七次会议，出席会议的监事有张诚、孙新征、刘长寿。会议审议通过了《2019年第一季度报告》。
3. 第四届监事会第八次会议
2019年8月27日，公司以现场表决的方式召开第四届监事会第八次会议，出席会议的监事有张诚、孙新征、刘长寿。会议审议通过了《2019年半年度报告》、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4. 第四届监事会第九次会议
2019年10月29日，公司以现场表决的方式召开第四届监事会第九次会议，出席会议的监事有张诚、孙新征、刘长寿。会议审议通过了《2019年第三季度报告》。
三、监事会对公司相关事项的独立意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法违规，以及
损害公司利益和股东权益的行为。
2.公司财务情况
监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况。
3.公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用管理的各项规章制度，募集资金的存放和使用合理规范，未发生变更募集资金用途的情况，公司首次公开发行募投项目均已结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载和重大遗漏。
4.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5.内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
6.对内部控制自我评价报告的意见
通过对公司《2019年度内部控制自我评价报告》的认真审阅以及对公司内部控制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。
四、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，认真履行监事会各项职责，促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，促进监事会工作规范化、制度化、科学化发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司监事会
2020年5月19日
议案三：
2019年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2019年年度报告已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2020年4月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。公司 2019 年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案四
2019年度利润分配方案各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、现金流状况、资金需求及公司2019年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，拟定公司2019年度的利润分配方案如下：
一、2019年度利润分配方案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币447,457,078.20元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为209,073,200股，以此计算合计拟派发现金红利41,814,640.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
如在公司披露利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本次利润分配方案的合理性与可行性
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年，公司实现营业收入927,702,487.88元，归属于上市公司股东的净利润121,981,115.41元，截至2019年12月31日，可供分配利润为447,457,078.20元。本次利润分配每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利41,814,640.00元（含税），占归属于上市公司股东净利润的34.28%。
基于当前公司经营情况良好，未分配利润较为充足，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，该方案充分考虑全体股东、特别是中小股东的投资回报，与公司未来发展相匹配，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案五
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2019年公司财务报告的审计情况
公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告：我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
1、经营情况
金额：万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期同比增减 |
| 营业收入 | 92,770.25 | 93,024.13 | -0.27% |
| 净利润 | 12,718.92 | 17,372.11 | -26.79% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,198.11 | 16,097.94 | -24.23% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,371.57 | 14,993.92 | -30.83% |
2019年归属于上市公司股东的净利润下降24.23%，主要是受汽车市场持续低迷影响，产品结构变动较大，加上固定费用、财务费用和研发费用增加，以及产品销售价格下降等因素所致。
金额：万元
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5834 | 0.7700 | -24.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4961 | 0.7172 | -30.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.83 | 10.70 | 减少2.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.66 | 9.97 | 减少3.31个百分点 |
2019年扣除非经常性损益后的每股收益降低30.83%，主要是公司净利润下滑所致。
2、资产负债情况：
金额：万元
| 资产负债状况 | 2019年末 | 2018年末 | 同比增加额 | 本期同比增减(%) |
| 总资产 | 247,511.31 | 244,089.59 | 3,421.72 | 1.40 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 158,756.04 | 154,024.83 | 4,731.21 | 3.07 |
| 流动资产 | 110,023.56 | 130,293.58 | -20,270.02 | -15.56 |
| 非流动资产 | 137,487.76 | 113,796.01 | 23,691.74 | 20.82 |
| 总负债 | 76,216.47 | 78,046.76 | -1,830.29 | -2.35 |
| 资产负债率 | 30.79% | 31.97% | 减少1.18个百分点 |
3、主营业务收入/成本
金额：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 同步器齿环 | 44,428.05 | 28,281.88 | 36.34 | -5.08 | 2.81 | 减少4.89个百分点 |
| 齿毂齿套 | 21,066.33 | 17,236.79 | 18.18 | -16.03 | -13.99 | 减少1.94个百分点 |
| 结合齿 | 21,299.71 | 15,324.08 | 28.05 | 46.05 | 48.76 | 减少1.31个百分点 |
| 其他 | 4,881.68 | 3,482.37 | 28.66 | -5.28 | -1.84 | 减少2.50个百分点 |
| 合计 | 91,675.77 | 64,325.13 | 29.83 | 0.05 | 4.77 | 减少3.16个百分点 |
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 83,090.13 | 58,588.27 | 29.49 | -4.30 | 0.90 | 减少3.64个百分点 |
| 国外 | 8,585.63 | 5,736.86 | 33.18 | 78.66 | 72.13 | 增加2.54个百分点 |
| 合计 | 91,675.76 | 64,325.13 | 29.83 | 0..05 | 4.77 | 减少3.61个百分点 |
2019年结合齿产品营业收入和营业成本分别上升46.05%和48.76%，主要系前期投入项目在报告期内逐步量产；国外销售收入上升78.66%，主要系出口业务大幅增加。
4、期间费用
金额：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 2,775.36 | 2,344.95 | 18.36 |
| 管理费用 | 6,060.24 | 5,743.00 | 5.52 |
| 研发费用 | 4,492.57 | 3,500.57 | 28.34 |
| 财务费用 | 646.50 | -191.39 | 437.79 |
2019年度财务费用增加437.79%，主要系银行借款利息本年增加，同时上年收到的贷款贴息（冲减利息费用）高于本年所致。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案六
关于2020年度对外担保计划及
向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的具体内容如下：
一、2020年度担保计划及授信情况概述
2020年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州银行等银行申请总额不超过人民币90,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过人民币108,000.00万元。本次对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
上述事项经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。
（一）2020年度公司及子公司申请授信额度的具体情况
2020年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行、泸州银行等银行申请总额不超过人民币90,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。
（二）2020年度公司对子公司的预计担保具体情况
公司拟对全资子公司泸州长江机械有限公司、泸州豪能传动技术有限公司和控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司提供银行融资担保，担保额度总计不超过人民币108,000.00万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
二、主要被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：2,523.69万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号
经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，该公司期末总资产为105,885.15万元，负债总额为64,999.26万元，净资产为40,885.89万元，2019年度净利润为7,769.11万元。
（二）泸州豪能传动技术有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：壹亿元整
法定代表人：张勇注册地址：四川省泸州市江阳区二环路南一段30号经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车配件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准取后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，该公司期末总资产为22,370.46万元，负债总额为12,464.76万元，净资产为9,905.70万元，2019年度净利润为-93.83万元。
（三）重庆豪能兴富同步器有限公司
与本公司关联关系：公司持股51%的控股子公司
注册资本：17,000 万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务。
截至2019年12月31日，该公司期末总资产为42,315.33万元，负债总额为16,725.93万元，净资产为25,589.40万元，2019年度净利润为1,062.87万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至今日，公司对子公司的担保总额为52,300.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的32.93%，无逾期担保。
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案七
关于确定2020年度日常性关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2019年度日常关联交易执行情况进行确认并对2020年度日常关联交易计划进行了预计，授权有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 重庆兴富吉实业有限公司 | 4,500.00 | 2,363.55 | 因市场变化导致未达到预期销售额，所以采购量也下降 |
| 购买燃料和动力 | 200.00 | 175.10 | / | |
| 租赁厂房 | 330.00 | 315.79 | / | |
| 收取三包维修费 | / | 10.33 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 销售商品 | 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司 | 10,000.00 | 6,788.50 | 因市场变化导致未达到预期销售额 |
| 接受劳务 | / | 0 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 支付三包维修费 | / | 4.20 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 合计 | 15,030.00 | 9,657.47 | ||
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料 | 重庆兴富吉实业有限公司 | 2,500.00 | 2,363.55 | / |
| 购买燃料和动力 | 200.00 | 175.10 | / | |
| 租赁厂房 | 316.00 | 315.79 | / | |
| 收取三包维修费 | / | 10.33 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 销售商品 | 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司 | 12,600.00 | 6,788.50 | 因新项目量产供货，预计销售额有所增加 |
| 接受劳务 | / | 0 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 支付三包维修费 | / | 4.20 | 因业务的不确定性无法预计费用，以实际发生数计算 | |
| 合计 | 21,016.00 | 9,657.47 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 重庆兴富吉实业有限公司 | |||||||
| 成立时间 | 2005年2月4日 | 统一社会信用代码 | 9150022777176966XB | ||||
| 注册资本 | 6,000万元 | 法定代表人 | 王兴富 | ||||
| 住所 | 重庆市璧山区青杠街道白云大道898号 | ||||||
| 经营范围 | 加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。 | ||||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | ||||
| 王兴富 | 3,600.00 | 60.00 | |||||
| 刘代兰 | 2,400.00 | 40.00 | |||||
| 财务数据 （万元） | 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 | |||
| 2019年12月31日/2019年度（未经审计） | 20,098.29 | 12,974.28 | 7,705.20 | 282.40 | |||
| 豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司 | |||||||
| 成立时间 | 2016年1月12日 | 统一社会信用代码 | 91310000MA1GB4A24P | ||||
| 注册资本 | 4,000万元 | 法定代表人 | Goetz KWITTNER | ||||
| 住所 | 上海市闵行区绍虹路99号706、707室 | ||||||
| 经营范围 | 从事传动科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，用于手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器的同步器部件和总成的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | ||||
| 成都豪能科技股份有限公司 | 2,040.00 | 51.00 | |||||
| HOERBIGER Antriebstechnik Holding GmbH | 1,960.00 | 49.00 | |||||
| 财务数据 （万元） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
| 2019年12月31日/2019年度（已经信永中和会计师事务所审计） | 6,491.55 | 2,375.33 | 14,567.76 | -410.79 | |||
（二）与上市公司的关联关系
1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限公司（以下简称“重庆豪能”）49%股份，符合《关联交易实施指引》第八条第
（五）款“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。
2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司（以下简称“豪能贺尔碧格”）系公司重要的合营企业，此外，公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的主要内容为与日常经营相关的采购、销售、厂房
租赁以及接受劳务服务等，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
1、重庆兴富吉实业有限公司
（1）采购原材料
公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准及要求，能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、成本及质量控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报价对比合理确定采购价格。
（2）水电气费用
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水电气统一价格结算。
（3）承租厂房
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。
（4）收取三包维修费
重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。
2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司
豪能贺尔碧格为公司与HOERBIGER Antriebstechnik Holding GmbH（以下简称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业务为同步器系统及其零部件的销售、贸易和工程技术工作。根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺尔碧格集团与豪能股份为用于在乘用车和轻型商用车（空车<6.1吨）上使用的将在中国境内制造的手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器而制造的合同产品。
贺尔碧格集团在汽车变速器用同步器领域具有较强的品牌和技术优势，公
司与其合作一方面可以减少市场竞争；另一方面，也可以借助其品牌和技术优势，共同开发新产品，获取更多的业务机会。
（1）销售商品
公司向豪能贺尔碧格销售商品，交易价格以豪能贺尔碧格对外售价作为基础，考虑实际成本情况、市场供求情况并结合公司的利润水平等因素确定。公司与豪能贺尔碧格另一股东方（贺尔碧格集团）的控股子公司同时向豪能贺尔碧格销售商品，双方的价格计算方式保持一致。
（2）接受劳务
豪能贺尔碧格作为传动技术领域（同步器零部件和系统）的技术领先者，拥有专业技术团队，熟悉公司主要产品性能与工艺。公司接受关联方的技术支持服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及项目实际内容协商确定。
（3）支付三包维修费
公司向豪能贺尔碧格支付三包维修费，系根据产品质量指标考核、产品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案八
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2019年作为我公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告，根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现向董事会提请继续聘请信永中和为公司2020年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为
ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International 目前在 International AccountingBulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19位。信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。2018年度，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：谢芳，中国注册会计师。2003年进入注册会计师行业，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务。至今为20多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计、新三板挂牌及年报审计等证券业务。
项目质量控制复核人：林建昆，中国注册会计师。1994年考取中国注册会计师全科合格证，1996年取得中国注册会计师执业证书，一直从事中国注册会计师执业工作。为多家公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。
拟签字注册会计师：范大洋，中国注册会计师、中国注册资产评估师。2005年进入注册会计师行业，从事审计工作15年，于2006年取得中国注册会计师资格。先后为长虹美菱(000521)、长虹华意（000404）、西昌电力（600505）、天保重装（300362）、新天药业（002873）等上市公司和IPO企业提供审计服务。
上述项目合伙人、质量控制负责人和签字注册会计师均具有丰富的证券服务从业经验，未在其他机构兼职。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制负责人和签字注册会计师均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日
议案九
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据2019年4月27日中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）的相关内容，拟对本公司章程进行相应修订，具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 |
| 经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 |
| 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举董事或监事时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 履行董事或监事职责。 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百〇四条 本章程由自股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市之日起施行。 | 第二百〇四条 本章程由自股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
除上述条款修改外，原《公司章程》其他内容不变。本次修改后《成都豪能科技股份有限公司章程》（2020年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止，《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。本议案已经第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2020年5月19日