证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合
江苏德源药业股份有限公司2019年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年5月7日；
2.会议召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室；
3.会议召开方式：现场和网络；
4.会议召集人：董事会；
5.会议主持人：董事长李永安；
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数42,575,000股，占公司有表决权股份总数的93.38%。其中参加现场会议股东及代理人16名，代表股份36,274,000股，参加网络投票股东2名，代表股份6,301,000股。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员列席会议。
本报告阐述了董事会2019年度召开会议、审议相关议案及执行股东大会决议情况；董事会本年度的主要工作成绩以及存在的不足；2020年董事会的工作计划及重点工作。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本报告阐述了董事会2019年度召开会议、审议相关议案及执行股东大会决议情况；董事会本年度的主要工作成绩以及存在的不足；2020年董事会的工作计划及重点工作。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《2019年度监事会工作报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本报告充分概括报告期内监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议并参与审议议案情况；以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易和募集资金管理等相关事项发表的独立意见。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本报告充分概括报告期内监事会履职情况，包括召开监事会会议和列席董事会会议并参与审议议案情况；以及监事会对公司治理、公司财务、利润分配、关联交易和募集资金管理等相关事项发表的独立意见。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《2019年度报告》和《2019年度报告摘要》。公告编号：2020-027和2020-028。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司财务决算报告详见本公司2019年度报告第四节管理层讨论与分析之二经营情况回顾。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司财务决算报告详见本公司2019年度报告第四节管理层讨论与分析之二经营情况回顾。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《公司2020年财务预算报告》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
董事会根据公司面临的外部环境和内部管理需要，对2020年度营业收入、销售回款、成本费用及融资和投资计划等进行预算，以此作为企业2020年内部经营管理控制指标。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《2019年年度权益分派预案公告》。公告编号：
2020-041。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《2019年年度权益分派预案公告》。公告编号：
2020-041。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。公告编号：
2020-042。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。公告编号：
2020-042。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于向金融机构申请不超过1.35亿元综合授信额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
公司拟于2020年内向金融机构申请累计不超过人民币1.35亿元的综合授信额度，并拟依据金融机构要求以自有资产进行抵押担保，累计抵押资产账面价值不得超过已取得的综合授信额度。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于预计2020年日常性关联交易的公告》。公告编号：2020-040。
2.议案表决结果：
同意股数25,150,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关于预计2020年日常性关联交易的公告》。公告编号：2020-040。
关联股东李永安（持股6,727,000股）、徐根华（持股3,387,000股）、张作连（持股1,761,000股）、徐金官（持股1,680,000股）、何建忠（持股1,680,000股）、孙玉声（持股1,680,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股510,000股），以上关联股东合计持股17,425,000股回避表决。
（十）审议通过《关于公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《对外投资公告（委托理财）》。公告编号：
2020-039。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2020年5月8日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《公司章程》。公告编号：2020-054。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年5月8日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《公司章程》。公告编号：2020-054。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《股东大会制度》。公告编号：2020-030。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席
本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（十三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《董事会制度》。公告编号：2020-031。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《董事会制度》。公告编号：2020-031。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《监事会制度》。公告编号：2020-032。
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《监事会制度》。公告编号：2020-032。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于修改<关联交易管理制度>等五部管理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案内容详见公司于2020年4月10日在全国中小企业股份转让系统网站
2.议案表决结果：
同意股数42,575,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
( http://www.neeq.com.cn)上刊登的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》和《承诺管理制度》。公告编号分别为：2020-033、2020-034、2020-035、2020-036和2020-037。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于制定高级管理人员薪酬管理办法的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
为了建立健全有效的企业高级管理人员薪酬激励和约束机制，确保企业生产经营稳步、健康发展，提升企业核心竞争力。根据本公司生产经营规模和现状，参考同行业企业高级管理人员薪酬状况，特制定高级管理人员薪酬管理办法。公司高级管理人员薪酬管理办法有效期为3年。
2.议案表决结果：
同意股数24,542,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
为了建立健全有效的企业高级管理人员薪酬激励和约束机制，确保企业生产经营稳步、健康发展，提升企业核心竞争力。根据本公司生产经营规模和现状，参考同行业企业高级管理人员薪酬状况，特制定高级管理人员薪酬管理办法。公司高级管理人员薪酬管理办法有效期为3年。
关联股东李永安（持股6,727,000股）、陈学民（持股4,200,000股）、范世忠（持股3,360,000股）、郑家通（持股2,800,000股）、王齐兵（持股218,000股）、杨汉跃（持股218,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股510,000股），以上关联股东合计持股18,033,000股回避表决。
（十七）审议通过《关于公司高层管理人员2020年薪酬考核方案的议案》
1.议案内容：
关联股东李永安（持股6,727,000股）、陈学民（持股4,200,000股）、范世忠（持股3,360,000股）、郑家通（持股2,800,000股）、王齐兵（持股218,000股）、杨汉跃（持股218,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股510,000股），以上关联股东合计持股18,033,000股回避表决。公司高层管理人员2020年薪酬考核方案。
2.议案表决结果：
同意股数24,542,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所；
（二）律师姓名：于炜、韩坤；
（三）结论性意见：
关联股东李永安（持股6,727,000股）、陈学民（持股4,200,000股）、范世忠（持股3,360,000股）、郑家通（持股2,800,000股）、王齐兵（持股218,000股）、杨汉跃（持股218,000股）和连云港威尔科技发展有限公司（持股510,000股），以上关联股东合计持股18,033,000股回避表决。
本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次年度股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次年度股东大会形成的决议合法有效。
（一）江苏德源药业股份有限公司2019年年度股东大会会议决议；
（二）江苏德源药业股份有限公司2019年年度股东大会网上投票结果统计表；
（三）国浩律师（南京）事务所关于公司2019年年度股东大会的法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2020年5月11日