澳柯玛股份有限公司2019年年度股东大会
会 议 资 料
2020年5月19日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2019年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司2019年度董事会工作报告的议案附：《澳柯玛股份有限公司2019年度董事会工作报告》（内容见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
2、 关于公司2019年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2019年度财务决算报告的议案附：中兴华审字（2020）第030207号《审计报告》（内容见公司2019年年度报告）
4、 关于公司2019年年度报告及摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2019年年度报告》
5、 关于公司2019年度利润分配的预案
6、 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案
附：《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》、《销售协议》
8、 关于公司2020年度融资业务及担保授权的议案
9、 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案
10、 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录附：《澳柯玛股份有限公司董事会议事规则》（2020年修订）
11、 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
附：《澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》（2020年修订）
12、 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
附：《澳柯玛股份有限公司监事会议事规则》（2020年修订）
13、 关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案
14、 关于选举公司第八届董事会成员的议案
15、 关于选举公司第八届监事会成员的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2019年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量。
2、 针对投票表上相关议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；对累积投票议案请填写同意股数。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2019年年度股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股 东 账 户 | 委托人姓名（名称） | |||||
| 地 址 | 股东联系方式 | |||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 | |||||
| 2 | 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 | |||||
| 3 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 | |||||
| 4 | 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 | |||||
| 5 | 关于公司2019年度利润分配的预案 | |||||
| 6 | 关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | |||||
| 7 | 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案 | |||||
| 8 | 关于公司2020年度融资业务及担保授权的议案 | |||||
| 9 | 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案 | |||||
| 10 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||||
| 11 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 | |||||
| 12 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | |||||
| 13 | 关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案 | |||||
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
| 累积投票议案 | 投票数（股） | |
| 14.00 | 关于选举公司第八届董事会成员的议案 | |
| 14.01 | 李 蔚 | |
| 14.02 | 张兴起 | |
| 14.03 | 张 斌 | |
| 14.04 | 徐玉翠 | |
| 14.05 | 孙明铭 | |
| 14.06 | 赵风雷 | |
| 15.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 15.01 | 孟庆春 | |
| 15.02 | 黄东 | |
| 15.03 | 周咏梅 | |
| 16.00 | 关于选举公司第八届监事会成员的议案 | |
| 16.01 | 李方林 | |
| 16.02 | 朱敬慧 | |
| 16.03 | 宁文红 | |
2020年5月19日
说明：
1、请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选
一项，在相应投票意见栏划“√”。
2、上述议案14.00、15.00、16.00中的董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累积表决票数为其持股数×6；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累积表决票数为其持股数×3。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2020年5月19日上午9:30
二、会议地点：公司会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；第二项、 审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；第三项、 审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；第四项、 审议《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；第五项、 审议《关于公司2019年度利润分配的预案》；第六项、 审议《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；第七项、 审议《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的议案》；
第八项、 审议《关于公司2020年度融资业务及担保授权的议案》；第九项、 审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案》；第十项、 审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；第十一项、 审议《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》；第十二项、 审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》；第十三项、 审议《关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案》；第十四项、 审议《关于选举公司第八届董事会成员的议案》；第十五项、 审议《关于选举公司第八届监事会成员的议案》；第十六项、 听取公司独立董事2019年度述职报告；
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程第十七项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十八项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；第十九项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；第二十项、 律师见证；第二十一项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2020年5月19日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会2019年度工作已经结束，现提请股东大会审议2019年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2019年度董事会工作报告》（内容见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，所有监事均勤勉尽责出席相关会议，并积极行使表决权，所审议案均获通过。同时，监事会成员还积极列席报告期内各次董事会及股东大会会议，充分履行监事会对相关会议的知情监督检查职能，效果良好。
二、监事会对2019年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、现金分红等情况进行了认真监督检查，现就相关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法、合规。公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行。
公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东或公司利益的行为。
2、公司财务管理情况
监事会通过审查公司财务报表、与年审会计师沟通以及查阅内部审计报告等方式，对公司2019年财务运作情况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
情况。公司财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求，公司2019年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司所进行的重大关联交易事项均缘于正常生产经营需要，有关交易价格遵循了市场化原则，并均通过了董事会或股东大会的审议，与关联交易有利害关系的关联人已回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。同时，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该等关联交易的情形，相关交易不会影响上市公司的独立性。
4、公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司制定并实施了2018年度利润分配方案：以公司总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%。该利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，切实回报了股东，符合公司和全体股东的利益。
2020年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责。对公司董事会、股东会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识学习，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
2019会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2019年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2020）第030207号《审计报告》。现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2020）第030207号《审计报告》（内容见公司2019年年度报告）
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2019年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2019年年度报告》，年报摘要已刊登在2020年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司2019年度利润分配的预案
各位股东：
2019会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第030207号《审计报告》，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润192,971,631.82元；报告期母公司实现净利润45,535,676.55元，按规定提取10%法定盈余公积金4,553,567.66元，当期实现的可分配利润为40,982,108.89元，截至报告期末公司累计未分配利润为435,908,822.39元。综合考虑公司未来发展和投资者利益，现拟定公司2019年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2020年4月24日，公司总股本799,183,269股，以此计算合计拟派发现金红利63,934,661.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.13%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2016年修订）》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2020年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2020-012）。现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司2019年度日常关联交易执行情况
及2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
2019年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额（万元） |
| 青岛澳柯玛电动车有限公司 | 购买商品 | 52.44 |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 商业保理 | 7.74 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 票据贴现服务 | 25.35 |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 融资（经营）租赁 | 7543.45 |
| 青岛澳柯玛电动车有限公司 | 销售商品 | 1.65 |
二、2020年度日常关联交易预计情况
根据经营发展需要，2020年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳柯玛制冷发展有限公司开展产品销售业务。具体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2019金额（万元） | 2020年预计金额（万元） |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资（经营）租赁合作 | 7543.45 | 10000 |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 商业保理 | 7.74 | 15000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 25.35 | 100 |
| 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 销售商品 | 销售商品 | 2000 | |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 3000 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）法定代表人：邹建莉注册资本：20000万元注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：张丽华注册资本：5000万元注册地址：青岛市崂山区株洲路183号经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等。
（3）青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）法定代表人：丁英立注册资本：2000万元注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号经营范围： 家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。
（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）法定代表人：胡明注册资本：5600万元注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园经营范围：电动摩托车、电动自行车及其零配件的研发、制造、销售；电线电缆、插头插座、电源线及线束的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。一般经营项目：电瓶、充电设备及其零部件生产销售及售后服务。
2、与上市公司的关联关系
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权控制关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
金汇投资持有信诚保理公司96%的股权，因此，信诚保理公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司。同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任金汇投资执行董事、总经理，过去12个月内其还担任过信诚保理公司执行董事。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。
（3）制冷发展公司、沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，青岛澳柯玛创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）持有制冷发展公司100%股权。澳柯玛控股集团和青岛盛益投资发展有限公司（以下简称“盛益投资”）分别持有创新科技90%和10%股权，盛益投资为澳柯玛控股集团全资子公司，由此创新科技为澳柯玛控股集团直接间接全资子公司。截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、盛益投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理、创新科技董事长兼总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此创新科技成为公司关联法人，并与制冷发展公司、沂南电动车公司构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务部和市场监督管理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七线束等家电生产物资配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；制冷发展公司生产经营正常，具有开展产品销售及时回款能力；目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、制冷发展公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，四者均具备相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、制冷发展公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》以及《销售协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司以及制冷发展公司所拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
现提请股东大会审议。
附：1、《租赁合作协议》
2、《商业保理合作协议》
3、《票据贴现服务协议》
4、《物资采购协议》
5、《销售协议》
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于公司2020年度融资业务及担保授权的议案
各位股东：
为满足公司生产经营资金需要，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司及控股子公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁等业务承担的回购义务等。具体担保业务明细如下：
| 担保人 | 被担保人 | 预计金额（万元） | 融资方式 | 备注 |
| 公司及控股子公司 | 公司及控股子公司 | 160000 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 | 可在授权期内循环使用 |
| 公司及控股子公司 | 出具履约保函金融机构 | 20000 | 履约保函保证反担保 | |
| 公司及控股子公司 | 购买标的物企业 | 30000 | 连带责任保证 | |
| 公司及控股子公司资产抵押 | 公司及控股子公司 | 140000 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 | 可在授权期内循环使用 |
| 保兑仓、融资租赁回购 | 30000 | 保兑仓、融资租赁 | 可在授权期内循环使用 | |
以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。
3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过25亿元、担保业务不超过38亿元。
5、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。
6、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
公司2019年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好执业水平和职业道德。同时，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。因此，该所能够满足公司2020年度财务报告及内控审计工作要求，提议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责、落实股东大会决议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，现拟对公司《董事会议事规则》进行全面修订。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司董事会议事规则》（2020年修订）
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与关联人之间发生的关联交易行为，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，现拟对公司《关联交易管理制度》进行全面修订。现提请股东大会审议。附：《澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》（2020年修订）
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十二
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，现拟对公司《监事会议事规则》进行全面修订。现提请股东大会审议。附：《澳柯玛股份有限公司监事会议事规则》（2020年修订）
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十三
关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案
各位股东：
为合理反映公司应收款项的预期信用损失，真实反映公司的经营水平，满足公司业务转型及发展需要，更加客观、公允地反映公司的财务状况与经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，现公司拟细分应收款项组合，更加合理的进行预期信用损失计提。具体如下：
1、执行日期
本次调整自 2020 年1月1日起执行。
2、本次调整原因
公司销售模式发生了较大变化，公司政府采购业务、B2B业务增长迅速，部分客户合同账期变化大，应收款项的结构发生重大变化，原单一的应收账款组合计提预期信用损失的方法已经不能反映真实业务情况。为更加客观、公允地反映公司的财务状况与经营成果，向投资者提供更可靠、准确的会计信息，公司对应收款项组合进行调整。
3、本次调整主要内容
调整公司应收款项组合计提预期信用损失:
调整前应收款项组合仅设账龄分析组合。
调整后根据客户类型（性质）、业务模式等确定不同应收款项组合，根据不同组合分别计提预期信用损失。
4、本次调整对公司当期和未来的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次调整应收款项组合计提预期信用损失属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往已披露的各期财务状况和经营成果不会产生影响。鉴于本次会计估计变更从2020年1月1日起执行，目前无法预测未来应收款项的结构、余额及账龄情况，因此无法确定本次会计估计变更对公司未来期间损益的影响金额。
公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》并结合公司实际经营情况进行的合理变更，符合有关规定，有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
现提请股东大会审议。
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
关于选举公司第八届董事会成员的议案
各位股东：
本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，需要进行换届选举。对于本届董事会各位董事，特别是独立董事吴尚杰先生、王爱华女士、王炬香女士在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。现由第七届董事会提名孙明铭先生、李蔚先生、张兴起先生、张斌先生、孟庆春先生、周咏梅女士、赵风雷先生、徐玉翠女士、黄东先生（按姓氏笔画排序）为公司第八届董事会董事候选人。其中，孟庆春先生、周咏梅女士、黄东先生为独立董事候选人，上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。现提请股东大会审议。附：候选人简历
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
附：候选人简历
1、董事候选人简历
李蔚先生，生于1969年1月，博士研究生学历，经济师。曾任职于青岛市税务局涉外处、青岛市税务局对外分局、青岛市企业发展投资公司投资处；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；2008年2月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事；2006年4月至今任本公司董事长；2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事长。
张兴起先生，生于1971年1月，南开大学EMBA，高级工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司、青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司；2002年2月至2007年9月历任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2006年1月至今任本公司董事；2006年1月至2015年8月任本公司总经理；2015年7月至今任本公司副董事长；2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事、总经理。
张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司设计科、本公司技术中心、品管部等；2003年11月至2015年8月任本公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任本公司生活电器事业部总经理；2015年8月至今任本公司总经理；2015年9月至今任本公司董事；2018年7月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理。
徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛集团商用机械厂、青岛澳柯玛新能源技术有限公司；2007年4月至2009年4月任本公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；2009年4月至今任本公司总会计师；2010年8月至今任本公司财务负责人；2015年9月至今任本公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理。
孙明铭先生，生于1971年12月，本科学历，高级政工师。曾任职于青岛捷能汽轮机集团公司、青岛市机械工业总公司；2015年6月至2018年10月历任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（以下简称“华
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
通集团”）纪律监察与信访稳定部部长兼青岛华通企业托管中心副主任、总经理助理，青岛华通资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华通集团企业托管中心执行董事、总经理，华通集团总经理助理等职；2018年10月至今任华通集团副总经理，青岛华通科技投资有限责任公司董事长、总经理等职；2019年1月至今任本公司董事。
赵风雷先生，生于1970年6月，研究生学历，具有基金从业资格。曾任青岛双星鞋业股份有限公司证券办经理、青岛旭日经济信息咨询有限公司副总经理；2002年1月至今于青岛城市建设投资集团有限责任公司工作，2015年8月至2018年3月任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理；2015年8月至2019年6月任青岛城投股权投资管理有限公司总经理；2017年5月至今任本公司董事；2019年7月至今任青岛城投科技发展有限公司董事长、青岛城投股权投资管理有限公司董事长。
2、独立董事候选人简历
孟庆春先生，生于1973年10月，运筹学与控制论博士，教授。曾任山东大学管理学院讲师、副教授；2010年12月至2018年5月任山东大学管理学院教授；2018年5月至今任山东大学管理学院副院长、教授，主要从事供应链管理、运营管理等方面的教学与科学研究；主持国家自然科学基金3项，在国内外核心期刊发表论文近60篇，出版专著2部，获得山东省社科优秀成果一等奖1项，其他省级科研奖励4项。
周咏梅女士，生于1968年1月，会计学博士，教授。曾任山东科技大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今任青岛大学商学院副院长、教授，主要从事会计教学与科学研究；在会计研究领域曾出版专著3部，发表学术论文50余篇，主持省部级项目6项，获省、市级奖励4项。
黄东先生，生于1975年5月，动力工程及工程热物理博士，教授。曾任TCL集团空调研发中心工程师；2001年12月至今在西安交通大学能动学院制冷与低温工程系工作，历任讲师、副教授，现任制冷与低温工程系主任、教授；主要从事制冷系统的环保和节能技术研究；主持国家自然科学基金2项，主持“蓝色粮仓”国家重点研发计划重点专项课题1项，发表SCI/EI期刊论文30篇以上，参与出版专著1部。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十五
关于选举公司第八届监事会成员的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，需进行换届选举。
对于本届监事会各位监事，特别是监事黄卫东先生、刘成虎先生在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。
为保证公司治理的规范性，现提名李方林先生、朱敬慧女士、宁文红女士为公司第八届监事会监事候选人。
现提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
二○二○年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十五
附：监事候选人简历李方林先生，生于1962年12月，本科学历。曾任青岛市医药总公司处长、副总经理，青岛国风集团公司董事、副总经理，青岛华阳制药有限公司董事长等职；2001年9月至2013年7月任青岛市食品药品监督管理局副局长、党委委员；2013年7月至今任青岛市政府市直企业监事会主席，期间曾历任青岛城发集团、青岛世园集团、青岛市政工程集团、青岛益佳集团、青岛饮料集团、青岛西海岸发展集团监事会主席，现任青岛城投集团、青岛旅游集团公司监事会主席； 2015年5月至今任本公司监事会主席，2017年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司监事会主席。
朱敬慧女士，生于1963年3月，本科学历。曾任青岛纺织总公司外企办副主任；2003年1月至2014年12月曾任青岛青啤集团、海信集团、西海岸发展集团专职监事；2015年1月至2019年1月任青岛港集团财务总监；2019年2月至2019年12月任职于青岛市审计局；2020年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司专职监事。
宁文红女士，生于1976年5月，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团销售公司业务部计划主管、青岛澳柯玛通讯设备有限公司计划部经理、青岛澳柯玛移动通信设备有限公司财务部经理兼综合办经理、青岛澳柯玛集团总公司人力资源部副部长、青岛新时代房地产开发有限公司财务部经理兼综合管理部经理等职；2011年6月至2017年7月任青岛新时代房地产开发有限公司副总经理；2015年6月至2017年7月兼任青岛华通商旅地产有限责任公司副总会计师、财务部部长、总会计师等职；2016年11月至今任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司财务审计与融资管理部部长；2018年9月至今任本公司监事。