证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-042
威创集团股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的补充协议二
暨控制权拟发生变更的进展公告
特别提示：
1、本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资尚未完全到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
3、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
4、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次股份转让概述
2020年1月20日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其一致行动股东何小远、何泳渝（以下合称“转让方”）与北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股股份（约占公司已发行股份的24.22%）（该交易以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。详见公司于2020年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-002）。2020年2月14日，转让方与国信中数签署《<股份转让框架协议>的补充协议》，就《框架协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。详见公司于2020年2月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议的补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-015）。2020年3月18日，转让方与本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”）签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），就本次股份转让相关事宜作出约定。详见公司于2020年3月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-028）。
2020年4月9日，转让方与中数威科就本次股份转让签署了《关于威创集团股份有限公司之<股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《<股份转让协议>的补充协议》”），就《股份转让协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。详见公司于2020年4月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让协议的补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-033）。
二、本次股份转让进展情况
1、2020年5月8日，本次股份转让的受让方中数威科已向中国证券投资基金业协会提交了私募基金备案申请。
2、鉴于受让方合伙人认缴出资到位时间较受让方原计划进一步延迟，2020年5月9日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与中数威科就本次股份转让签署了《关于威创集团股份有限公司之<股份转让协议>的补充协议二》（以下简称“《<股份转让协议>的补充协议二》”），就《股份转让协议》与《<股份转让协议>的补充协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。
三、《<股份转让协议>的补充协议二》的主要内容
甲方/转让方：威创投资、何小远、何泳渝乙方/受让方：中数威科关于签署《<股份转让协议>的补充协议二》（以下简称“本协议”）的背景与共识
由于受让方合伙人认缴出资到位时间较受让方原计划进一步延迟，受让方无法根据原协议（《股份转让协议》与《<股份转让协议>的补充协议》以下简称“原协议”）第3.5.1条的约定于2020年5月9日前（含当日）向资金监管账户支付原协议项下的首期交易价款1,256,000,000元。受让方进一步确认，本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍，其将继续积极推进本次交易及原协议的履行。
（一）关于资金监管账户的调整
双方确认，本次转让不再设置资金监管账户接收本次转让的交易价款，双方根据《股份转让协议》约定已在平安银行股份有限公司广州分行开立的资金监管账户不再使用。与签署本协议同步，受让方应当签署本协议附件所示的《资金解除冻结通知书》，并无条件配合（包括但不限于签署相关文件、提供相关资料等）转让方及其指定第三方尽快解除对资金监管账户的共管。
（二）关于本次交易定金的调整
双方确认，为确保受让方继续履行原协议及本协议相关约定、顺利推进本次交易交割完成，受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付32,505万元人民币（以下简称“定金”）作为本次交易的定金。双方同意，本次交易的定金分三期支付，具体安排如下：
1、截至《股份转让框架协议》签署日（即2020年1月20日），受让方的执行事务合伙人北京国信中数投资管理有限公司已安排向转让方指定的第三方银行账户支付20,000万元人民币（以下简称“第一期定金”）；
2、于《<股份转让协议>的补充协议》签署次日（即2020年4月10日），受让方已向转让方指定的第三方银行账户支付6,000万元人民币（以下简称“原第二期定金”）。根据原协议第3.5.3条约定，并经双方协商一致，自2020年4月15日起（含当日）至本协议签署日（含当日），受让方应向转让方支付1,570万元逾期赔
偿金；经双方协商一致，同意将前述逾期赔偿金调减至1,495万元。双方确认，转让方有权将前述1,495万元逾期赔偿金从原第二期定金中直接扣除；扣除后的余额为4,505万元（以下简称“第二期定金”）；
3、本协议签署后，受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付8,000万元人民币（以下简称“第三期定金”，与第二期定金以下简称“第二三期定金”），分两笔支付：其中，于本协议签署当日，受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付4,000万元人民币；本协议签署后两周内（不晚于2020年5月23日），受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付4,000万元人民币。
4、双方确认，在本次交易根据原协议及本协议正常履行的前提下，本次交易项下的定金按如下原则返还：
（1）第一期定金20,000万元返还，由转让方或其指定第三方根据本协议第四条项下经修订的原协议第3.5.3条（即后述第（四）/3项）第二款的约定执行；
（2）第二三期定金合计12,505万元返还
转让方或其指定第三方收到全部第三期定金后，将在转让方的银行账户根据本协议第四条项下经修订的原协议第3.5条（即后述第（四）项）的约定收到受让方支付的全部前两期交易价款12.56亿元之日起（以下简称“定金返还起算日”，不含当日）15个工作日内，向受让方或其指定的第三方银行账户返还第二三期定金合计12,505万元（不含利息）。双方确认，受让方根据本协议第四条项下经修订的原协议第3.5.4条（即后述第（四）/4项）应支付的逾期赔偿金，转让方有权直接从第二三期定金12,505万元中予以扣除，并将扣除后的剩余款项（以下简称“第二三期定金余款”）返还给受让方或其指定的第三方银行账户。
双方确认，若转让方或其指定第三方未能根据上述约定在定金返还起算日起15个工作日内返还第二三期定金余款的，就其尚未返还的金额，转让方或其指定第三方应当自定金返还起算日起15个工作日期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向受让方或其指定的第三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向北京国信中数投资管理有限公司、受让方或其指定的第三方承担任何违约责任。
（三）关于私募基金备案时间的调整
受让方承诺在2020年5月31日前（含当日）完成私募基金备案手续。
（四）关于交易价款支付时间的调整
双方确认，本次交易的交易价款分三期支付：
1、于2020年5月31日前（含当日），受让方应完成私募基金备案手续并向转让方指定的非共管银行账户支付450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整，以下简称“第一期交易价款”）。
2、于2020年6月22日前（含当日），受让方应向转让方指定的非共管银行账户支付806,000,000元（大写：捌亿零陆佰万元整，以下简称“第二期交易价款”，与第一期交易价款以下合称“前两期交易价款”）。
3、本次转让的剩余交易价款为200,000,000元（大写：贰亿元整，以下简称“剩余交易价款”）。其中，转让方应向威创投资指定的银行账户支付192,497,832元，向何小远于指定的银行账户支付5,554,706元，向何泳渝指定的银行账户支付1,947,463元。双方同意剩余交易价款按如下方式支付：
转让方或其指定第三方将在交割日（即转让方将持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下所对应的日期，下同）起6个月内，向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还第一期定金2亿元（不含利息）。转让方或其指定第三方向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还一定数量的定金（不含利息）后，受让方应在第一时间及时（不晚于转让方根据本条第二款返还该笔定金当日）向本条约定的银行账户支付与转让方或其指定第三方根据本条返还的该笔定金金额相同的交易价款。双方确认，本条第二款项下，转让方或其指定第三方合计返还第一期定金2亿元，受让方合计支付剩余交易价款2亿元。
双方确认，若转让方或其指定第三方未能在交割日起6个月内返还2亿元定金的，就其尚未返还的金额，转让方或其指定第三方应当自交割日起6个月期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。
4、双方确认，自本协议签署日的次日起（含当日）至受让方支付完毕全部
前两期交易价款12.56亿元之日止（含当日），受让方应每日按未支付的前两期交易价款的万分之七向转让方支付逾期赔偿金。双方确认，该等逾期赔偿金按本协议第二条项下经修订的原协议第3.3.4条（2）（即前述第（二）/4/（2）项）的约定从第二三期定金中扣除后，受让方无需向转让方另行承担支付逾期赔偿金的义务；若根据原协议及本协议的约定，出现定金归转让方所有、无需退还/返还等情形的，则受让方应当在收到转让方书面通知后五个工作日内，向受让方支付全部前述逾期赔偿金。
（五）关于过户申请时间的调整
双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5个工作日内（原则上不晚于2020年6月30日），双方应向结算公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请：1、受让方向转让方指定银行账户支付完毕全部前两期交易价款12.56亿元；2、深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；3、标的股份上设置的股份质押得到解除；4、上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
（六）关于转让方单方解除协议约定的修订
原协议及本协议签署生效后，若受让方出现以下情形，转让方有权单方以书面通知方式解除本协议：受让方未能根据本协议第四条项下经修订的原协议第
3.5条（即前述第（四）项）的约定及时向转让方指定银行账户足额支付对应的交易价款。为避免歧义，若因转让方或其指定的第三方未根据本协议第四条项下经修订的原协议第3.5.3条（即前述第（四）/3项）第二款约定返还定金导致受让方未能足额支付剩余交易价款的除外。
（七）关于受让方单方解除协议约定的修订
除原协议及本协议另有约定外，原协议及本协议签署生效后，若因转让方主观恶意导致出现以下任一种或几种情形的，受让方有权单方以书面通知方式解除本协议：
1、自以下条件全部满足后（以孰晚为准）满5个工作日（原则上不晚于2020年6月30日），转让方不配合受让方向结算公司提交标的股份交割的申请，且逾期超过十个工作日的：
（1）受让方向转让方指定银行账户支付完毕全部前两期交易价款12.56亿元；
（2）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
（3）标的股份上设置的股份质押得到解除；
（4）上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
2、转让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务，导致标的股份无法按本协议第五条项下经修订的原协议第3.6条（即前述第（五）项）的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的；
3、转让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续，导致标的股份无法按本协议第五条项下经修订的原协议第3.6条（即前述第（五）项）的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的。
（八）关于协议终止情形下的定金安排
双方同意，若原协议及本协议根据原协议第十一条（为避免歧义，若本协议对原协议第十一条相应条款进行修订的，该等条款以本协议修订后的条款为准）终止的，按如下方式处理：
1、除原协议及本协议另有约定外，原协议及本协议若因本协议第九条项下经修订的原协议第11.2.5条（即前述第（七）项）所述情形而被终止，则转让方应按照本协议第十三条项下经修订的原协议第12.4条（即后述第（十）项）的约定承担相应的违约责任。
双方确认，本次交易未能根据《股份转让协议》约定的时间完成交易价款支付、交易进程有所延迟，该等延迟履行系由于受让方的原因导致。受让方同意并确认，为保护转让方的合法权益及信赖利益，本协议签署后，除转让方主观恶意违反原协议及本协议约定导致本次交易无法交割完成外，若本协议因任何原因终止及/或本次交易因任何原因未能交割完成，包括但不限于受让方未能按时足额支付交易价款、出现原协议第11.2.4条约定的任一种或几种情况导致标的股份无
法登记至受让方名下、原协议及本协议基于原协议第十一条（为避免歧义，若本协议对原协议第十一条相应条款进行修订的，该等条款以本协议修订后的条款为准）所述情形而被终止等，由此产生的任何风险和责任均应由受让方承担，受让方应按照原协议第十二条（为避免歧义，若本协议对原协议第十二条相应条款进行修订的，该等条款以本协议修订后的条款为准）的约定承担相应的违约责任；转让方不承担任何责任及风险。
2、除上述第11.4.1条（即前述第（八）/1项）第1款所述的终止情形外，原协议及本协议因任何其他原因终止的，32,505万元定金由转让方所有，受让方及/或北京国信中数投资管理有限公司及/或其指定第三方无权要求返还。双方确认，若根据原协议及本协议约定，受让方需承担违约责任的，则转让方有权直接从已收到的交易价款中扣除32,505万元违约金，并将扣除违约金后的余款支付至受让方届时书面指定的银行账户；若转让方届时选择定金赔偿的，则本款约定的违约金不再扣除。为避免歧义，若受让方届时未书面提供银行账户的，转让方不承担由此产生的任何责任。
3、双方确认，转让方或其指定第三方当且仅当自有权司法机构作出的因转让方主观恶意违反协议约定导致本次交易无法交割完成的判决或裁定生效之日起（以下简称“定金退还起算日”，不含当日）6个月内，向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户退还第一期定金2亿元及第二三期定金余款（均不含利息）。双方确认，本条第1款约定的应退还定金金额以32,505万元为限，若第二三期定金余款已根据经本协议第二条项下经修订的原协议第3.3.4条
（2）（即前述第（二）/4/（2）项）返还的，或者转让方或其指定第三方尚未收到全部第三期定金的，则本第11.4.3条第1款约定的应退还定金金额同步调减。
若转让方或其指定第三方未能在定金退还起算日起3个月内退还本条第1款约定的相应定金款项的，就其尚未退还的定金，转让方或其指定第三方应当自定金退还起算日起3个月期限届满后的次日起至实际退还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方支付利息；若转让方或其指定第三方未能在定金退还起算日起6个月内退还上述约定的定金的，由双方届时另行友好协商解决；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数投资管理有限公司或其指定的
第三方承担任何违约责任。
（九）关于受让方违约责任条款的调整
1、双方确认，本次交易未能根据《股份转让协议》约定的时间完成交易价款支付、交易进程有所延迟，该等延迟履行系由于受让方的原因导致。受让方同意并确认，为保护转让方的合法权益及信赖利益，本协议签署后，除转让方主观恶意违反原协议及本协议约定导致本次交易无法交割完成外，若本协议因任何原因终止及/或本次交易因任何原因未能交割完成的（包括但不限于出现本条列举的任一种或几种情形），则转让方有权要求受让方继续履行原协议及本协议，同时有权要求受让方支付违约金32,505万元；转让方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除原协议及本协议，前述违约金从受让方已支付的交易价款中扣除：
（1）受让方出现本协议第八条项下经修订的原协议第11.2.3条（即前述第
（六）项）约定的情形；
（2）受让方出现原协议第11.2.4条约定的任一种或几种情形导致标的股份无法登记至受让方名下，且受让方无法在该等情形出现后30日内消除该等情形。
2、受让方承诺其具备履行本次交易的主体资格及资金实力，并确保根据相关法律法规的规定合法合规地履行及完成本次交易，其履行及完成本次交易不存在障碍。基于上述并应受让方的请求，转让方同意签署本协议就受让方延期履行本次交易项下义务等相关事宜进行约定。
受让方确认，受让方已充分考虑及评估可能影响本次交易的相关因素，新型冠状病毒肺炎疫情不构成受让方不能及/或无法履行本次交易的不可抗力。
（十）关于转让方违约责任条款的调整
除原协议及本协议另有约定外，若转让方出现本协议第九条项下经修订的原协议第11.2.5条（即前述第（七）项）约定的任一种或几种情形，则受让方有权要求转让方继续履行原协议及本协议或单方解除原协议及本协议，同时有权要求转让方支付违约金2亿元，但受让方违反原协议及本协议约定导致转让方出现前述情形的除外。
（十一）协议生效
自受让方执行事务合伙人委派代表或授权代表及威创投资授权代表签字且加盖公章、自然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
（十二）附则
1、受让方承诺将慎重考虑本次交易完成后上市公司董事、监事及高级管理人员等人选，以及上市公司后续发展规划。于交割日后3个工作日内，受让方应当通过依法行使股东权利等方式向上市公司推荐合格的董事、监事候选人并不晚于交割日后20个工作日内完成上市公司董事会和监事会的换届选举。
2、双方理解并同意，本协议已充分考虑新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易进度及本协议项下双方权利义务履行所产生的影响，本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍，双方将积极推进本次交易并积极履行其各自在原协议（包括其附件）及本协议项下的各项义务。
四、本次交易尚需履行程序
本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
五、重大风险提示
本次股份转让的受让方中数威科合伙人出资尚未完全到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
六、后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于威创集团股份有限公司之<股份转让协议>的补充协议二》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年5月10日