证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2020-041
广东东方精工科技股份有限公司
关于收到股东临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）董事会于2020年5月7日收到合计持股3%以上股东以北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）以电子邮件方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》；2020年5月8日，公司董事会收到单独或合计持股3%以上股东唐灼林先生、唐灼棉先生发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》。
公司董事会于2020年5月9日召开第三届董事会第四十七次（临时）会议，对上述两项股东大会临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：
一、股东北大先行、青海普仁提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见
（一）临时提案主要内容
2017年4月，青海普仁在普莱德收购交易中作出自愿性承诺，其所持有的的东方精工股份在该股份上市交易日之日起的六十个月后方可完全解禁进行交易，具体内容如下：
“1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；
2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；
3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。”鉴于东方精工已向第三方出售了普莱德100%股权，豁免了普莱德原股东2019年业绩补偿义务及2019年末减值测试补偿义务，并完成了普莱德原股东业绩补偿股份的回购注销。目前东方精工已不再持有普莱德股权，且东方精工已经不再从事作为普莱德主业的新能源汽车电池业务，青海普仁自愿承诺所持东方精工股份在六十个月后方可完全解禁的商业基础已不复存在，且相关客观条件也发生了实质性变化。根据尊重客观事实，公平公正和诚实信用原则，青海普仁申请对其所持东方精工的股份自2020年4月27日起全部解除限售（解禁），即将其在普莱德收购交易中作出的自愿性股份锁定承诺变更为如下承诺：
“若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁。”
（二）董事会审议意见
公司第三届董事会第四十七次（临时）会议对该股东大会临时提案作出审议意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项》以及东方精工《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
截至本公告披露日，北大先行和青海普仁合计持有东方精工股票103,438, 股，合计持股比例为6.69%。北大先行和青海普仁的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的规定，该提案内容属于股东大会职权范围且有明确的议题和具体的决议事项。公司董事会同意将该临时提案提交公司2019年度股东大会审议。
北大先行和青海普仁出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
二、股东唐灼林先生、唐灼棉先生提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见
（一）临时提案主要内容
控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉在2017年重大资产重组过程中作出自愿性承诺，具体内容如下：
1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权。
2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
鉴于公司2017年重大资产重组所收购的资产已经全部出售，前次重大资产重组对东方精工主营业务的影响已经不复存在，唐灼林先生、唐灼棉先生在2017年因公司实施重组而作出的自愿性承诺的商业基础、客观事实也已不复存在；2020年1月8日业绩补偿股份回购注销实施完成后，5家普莱德原股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由注销前的27.86%变为12.84%，唐灼林先生、唐灼棉先生两位股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由22.11%变为
26.31%，公司的实际控制权已得到进一步的巩固和稳定；截至临时提案出具之日，东方精工也不存在其他可能导致公司实际控制权发生变化的情形。综上所述，唐灼林、唐灼棉继续履行2017年重大资产重组过程中所作出的、客观上对作为股东的合法权利构成一定限制的自愿性承诺，已不具备合理性和必要性。
中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，经公司股东大会审议通过后，承诺人可以向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
在合法合规的前提下，基于尊重客观事实、维护股东合法权利的原则，唐灼林、唐灼棉申请豁免履行其在东方精工2017年重大资产重组过程中作出的上述自愿性承诺。
（二）董事会审议意见
公司第三届董事会第四十七次（临时）会议对该临时提案作出审议意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项》以及东方精工《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
截至本公告披露日，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有东方精工股票406 ,622, 股，合计持股比例为26.31%。唐灼林先生、唐灼棉先生的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，该提案内容属于股东大会职权范围且有明确的议题和具体的决议事项。公司董事会同意将该临时提案提交公司2019年度股东大会审议。
唐灼林先生、唐灼棉先生出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
三、独立董事意见
经审核，我们认为：
董事会审议合计持股3%以上股东北大先行和青海普仁，以及唐灼林、唐灼棉等向董事会提交的股东大会临时提案的程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。相关股东的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
我们同意将持股3%以上股东北大先行和青海普仁，以及唐灼林、唐灼棉等向董事会提交的股东大会临时提案提交公司2019年度股东大会审议。
四、备查文件
1、北大先行和青海普仁提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》；
2、唐灼林先生、唐灼棉先生提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2020年5月9日