苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年五月
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
_____________ _____________ _______________吴贤良 马良铭 黄森磊
_____________ _____________ _______________肖学俊 陈 建 张 峰
_____________ _____________ _______________周中胜 徐星美 袁文雄
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事的公开声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次非公开发行概况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ...... 7
三、本次募集配套资金的相关机构 ...... 18
第二节 本次非公开前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 20
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 23
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 26
发行人律师声明 ...... 27
审计机构声明 ...... 28
验资机构声明 ...... 29
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查阅地点及时间 ...... 30
释义除非另有说明，下列词语在本发行情况报告书中与《重组报告书》中具有相同含义，具体如下：
| 本报告书、本发行情况报告书 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 科斯伍德、本公司、上市公司 | 指 | 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 |
| 利润补偿责任人 | 指 | 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭 |
| 非利润补偿责任人 | 指 | 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文 |
| 标的公司、龙门教育 | 指 | 陕西龙门教育科技股份有限公司 |
| 龙门有限 | 指 | 陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司” |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 龙门教育50.17%股权 |
| 北京见龙云课 | 指 | 北京见龙云课科技有限公司 |
| 深圳跃龙门 | 指 | 跃龙门育才科技（深圳）有限公司 |
| 北京龙们教育 | 指 | 北京龙们教育科技有限公司 |
| 龙门培训 | 指 | 西安龙门补习培训中心 |
| 新龙门培训 | 指 | 西安碑林新龙门补习培训中心 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》 | 指 | 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议 |
| 西安碑林新龙门补习学校有限公司 | 指 | 新龙门培训有限 |
| 西安龙门补习学校有限公司 | 指 | 龙门培训有限 |
| 益优科技 | 指 | 北京益优科技有限公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 翊占信息 | 指 | 上海翊占信息科技中心（普通合伙） |
| 智百扬投资 | 指 | 新余智百扬投资管理中心（有限合伙） |
| 新材料创投 | 指 | 陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙） |
| 慕远投资 | 指 | 广西慕远投资有限公司 |
| 申瑞汇赢 | 指 | 厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇君资管 | 指 | 汇君资产管理（北京）股份有限公司 |
| 德睦投资 | 指 | 上海德睦投资中心（有限合伙） |
| 西安丰皓 | 指 | 西安丰皓企业管理有限公司 |
| 法国子公司 | 指 | BRANCHER KINGSWOOD |
| 波兰子公司 | 指 | BRANCHER CENTRAL EUROPE SP.ZO.O. |
| 交割日 | 指 | 标的标资产全部交易过户至上市公司之日，具体是指交易对方依据《重组协议》办理股权变更登记且取得新版工商营业执照之日。 |
| K12 | 指 | 主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年1-4月 |
| 《评估报告》 | 指 | 中企华评估出具的中企华评报字（2019）第【3702】号评估报告 |
| 《龙门教育审计报告》 | 指 | 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15320号审计报告 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15321号审阅报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》 |
| 可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本发行情况报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次非公开发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
（3）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过；
（4）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司2020年度第一次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019年11月6日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2019年11月27日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号），本次交易已取得中国证监会核准。
（三）募集配套资金到账和验资情况
经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号）核准，上市公司向马良铭等交易对方发行人民币普通股32,251,193股购买标的资产，同时非公开发行人民币普通股募集配套资金不超过人民币300,000,000.00元。
公司本次非公开发行募集资金总额为299,999,997.00元，募集资金净额为293,639,997.06元，本次非公开发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。海通证券于2020年4月17日向13名获得配售股份的投资者发出了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该13名投资者按规定于2020年4月21日15:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2020年4月21日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06（大写贰亿玖仟叁佰陆拾叁万玖仟玖佰玖拾柒元零角陆分）划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。
2020年4月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2020)第3998号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2020年4月21日15:00止，海通证券指定的收款银行账户已收到13名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币A股股票的资金人民币299,999,997.00元。
2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]ZA11763号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除中介费用人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其中，计入股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00），计入资本公积271,417,775.06元。
公司已依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。
本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记托管情况
科斯伍德计划在向中国证监会报送本次配套募集资金非公开发行的备案材料后，就本次配套融资涉及的新增股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件股份。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,222,222股。
（四）发行价格
本次非公开发行底价为发行期首日（即2020年4月14日）前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于13.04元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购报价情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次非公开发行的发行价格为13.50元/股。本次非公开发行价格不低于本次非公开发行底价。发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.87%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为299,999,997.00元，扣除股票发行费用6,359,999.94元后，实际募集资金净额为293,639,997.06元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行完成后，13名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）发行对象
1、发行对象及认购数量
发行人和独立财务顾问（主承销商）于2020年4月13日向20家证券投资
基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的17名投资者以及前20大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的15名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计67名，均为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可交换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。2020年4月16日，共有16家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，16家《申购报价单》有效，包括2家一般法人和1个证券公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计2,340.00万元。申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 13.50 | 9,900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 13.30 | 9,900.00 | ||||
| 13.10 | 9,900.00 | ||||
| 2 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值2号基金 | 13.58 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 3 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值3号基金 | 13.58 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 4 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值5号基金 | 13.58 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 5 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 13.58 | 3,300.00 | 180.00 | 180.00 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 13.08 | 9,200.00 | - | - |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 13.75 | 1,800.00 | 180.00 | 180.00 |
| 13.46 | 2,200.00 |
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 13.10 | 2,700.00 | ||||
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 14.22 | 6,400.00 | - | - |
| 14.07 | 8,300.00 | ||||
| 13.91 | 8,300.00 | ||||
| 9 | 上海斯诺波投资管理有限公司 | 13.05 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 14.51 | 2,100.00 | - | - |
| 13.91 | 2,200.00 | ||||
| 13.50 | 2,300.00 | ||||
| 11 | 苏州市相城创业投资有限责任公司 | 13.30 | 1,000.00 | 180.00 | 180.00 |
| 13.25 | 3,000.00 | ||||
| 12 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 14.36 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 13 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 15.71 | 1,500.00 | 180.00 | 180.00 |
| 14 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 16.00 | 900.00 | 180.00 | 180.00 |
| 15 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.83 | 5,000.00 | 180.00 | 180.00 |
| 13.48 | 5,000.00 | ||||
| 13.04 | 5,000.00 | ||||
| 16 | 天津中冀万泰投资管理有限公司 | 14.50 | 1,500.00 | 180.00 | 180.00 |
| 合计 | 2,340.00 | 2,340.00 | |||
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为2,340万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的价格为13.50元/股，发行数量为22,222,222股，募集资金总额为299,999,997.00元，扣除股票发行费用人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为293,639,997.06元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
| 序号 | 机构 | 产品 | 获配股数（股） | 占发行后总股本比例 | 锁定期 （月） |
| 序号 | 机构 | 产品 | 获配股数（股） | 占发行后总股本比例 | 锁定期 （月） |
| 1 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金 | 666,666 | 0.22% | 6 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定增投资私募基金 | 1,111,111 | 0.37% | 6 |
| 3 | 天津中冀万泰投资管理有限公司 | - | 1,111,111 | 0.37% | 6 |
| 4 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 玄元元定4号私募证券投资基金 | 666,666 | 0.22% | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金 | 1,407,407 | 0.47% | 6 |
| 全国社保基金四 零三组合 | 4,000,000 | 1.35% | |||
| 华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 740,741 | 0.25% | |||
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 1,481,481 | 0.50% | 6 |
| 博时基金凯旋1号单一资产管理计划 | 148,148 | 0.05% | |||
| 7 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 3,703,703 | 1.25% | 6 |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券定发宝1号集合资产管理计划 | 805,185 | 0.27% | 6 |
| 安信证券定发宝2号集合资产管理计划 | 502,963 | 0.17% | |||
| 安信证券定臻宝1号单一资产管理计划 | 25,185 | 0.01% | |||
| 9 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 信复创值2号基金 | 666,666 | 0.22% | 6 |
| 10 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 信复创值3号基金 | 666,666 | 0.22% | 6 |
| 11 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 信复创值5号基金 | 666,666 | 0.22% | 6 |
| 12 | 北京信复创值投资管理有限公司 | 信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 2,444,444 | 0.82% | 6 |
| 13 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | - | 1,407,413 | 0.47% | 6 |
| 合计 | 22,222,222 | 7.48% | |||
注：锁定期自发行结束之日起计算。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行对象基本情况
（1）南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人：陈明注册资本：1,000万元经营范围：投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量：666,666股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，南方天辰（北京）投资管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（2）上海含德股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市宝山区牡丹江路1211号1912-1室法定代表人：孔岳注册资本：5,000万元人民币经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,111,111股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，上海含德股权投资基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（3）天津中冀万泰投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1-1504B-148
法定代表人：杨晓英注册资本：16,500万元人民币经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：1,111,111股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，天津中冀万泰投资管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（4）广州市玄元投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州市天河区林和西路9号2809室(仅限办公)法定代表人：郭琰注册资本：1,120万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金认购数量：666,666股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，广州市玄元投资管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（5）华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区法定代表人：杨明辉注册资本：23,800万元人民币经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）认购数量：6,148,148股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，华夏基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（6）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元人民币经营范围：基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。认购数量：1,629,629股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，博时基金管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（7）上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号5幢102室执行事务合伙人：上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）注册资本：166,000万元人民币经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：3,703,703股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（8）安信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：王连志
注册资本：700,000万元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。
认购数量：1,333,333股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，安信证券股份有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（9）北京信复创值投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：北京市东城区建国门内大街18号办二六层612法定代表人：耿立勋注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：北京信复创值投资管理有限公司通过其管理的四个产品作为四个认购对象进行认购，分别为信复创值2号基金认购666,666股，信复创值3号基金认购666,666股，信复创值5号基金认购666,666股，信复创值立勋进取私募证券投资基金认购2,444,444股。
限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，北京信复创值投资管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（10）广州科技金融创新投资控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房法定代表人：刘志军注册资本：100,000万元人民币经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;高新技术创业服务;投资管理服务
认购数量：1,407,413股限售期限：6个月与发行人的关联关系：无关联关系除参与发行人本次发行外，广州科技金融创新投资控股有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、发行对象的获配产品情况
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 |
| 1 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金 |
| 2 | 上海含德股权投资基金管理有限公司 | 上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定增投资私募基金 |
| 3 | 天津中冀万泰投资管理有限公司 | - |
| 4 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 玄元元定4号私募证券投资基金 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏消费升级灵活配置混合型证券投资基金 |
| 全国社会保障基金四零三组合 |
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 |
| 华夏盛世精选混合型证券投资基金 | ||
| 6 | 博时基金管理有限公司 | 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 |
| 博时基金凯旋1号单一资产管理计划 | ||
| 7 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - |
| 8 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券定发宝1号集合资产管理计划 |
| 安信证券定发宝2号集合资产管理计划 | ||
| 安信证券定臻宝1号单一资产管理计划 | ||
| 9 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值2号基金 | 信复创值2号基金 |
| 10 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值3号基金 | 信复创值3号基金 |
| 11 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值5号基金 | 信复创值5号基金 |
| 12 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 信复创值立勋进取私募证券投资基金 |
| 13 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | - |
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。经核查，所有获配投资者均为专业投资者，无需进行风险提示。
4、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象均不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
5、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，发行人总股本为274,801,193股，吴贤良先生、吴艳红女士合计持有上市公司39.18%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，吴贤良先生、吴艳红女士合计持有上市公司发行后股本总额的36.25%，仍为发行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
三、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
| 机构名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 地址： | 上海市广东路689号 |
| 联系电话： | 021-23219000 |
| 传真： | 021-63411061 |
| 经办人： | 陈松、杨轶伦、孔营豪 |
（二）法律顾问
| 机构名称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 负责人： | 李强 |
| 地址： | 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 |
| 联系电话： | 021-52341668 |
| 传真： | 021-52341670 |
| 经办律师： | 许航、顾泽皓 |
（三）审计机构
| 机构名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 首席合伙人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海市黄浦区南京东路61号4楼 |
| 联系电话： | 021-23280000 |
| 传真： | 021-23280485 |
| 经办人： | 朱海平、林闻俊 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 负责人： | 权忠光 |
| 住所： | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 联系电话： | 010-65881818 |
| 传真： | 010-65882651 |
| 经办人： | 简荷叶、胡政 |
（五）验资机构
| 机构名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 首席合伙人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海市黄浦区南京东路61号4楼 |
| 联系电话： | 021-23280000 |
| 传真： | 021-23280485 |
| 经办人： | 朱海平、林闻俊 |
第二节 本次非公开前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2020年4月20日，公司股本总额为274,801,193股。科斯伍德的前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴贤良 | 93,574,681 | 34.05% |
| 2 | 马良铭 | 16,140,083 | 5.87% |
| 3 | 吴艳红 | 14,092,500 | 5.13% |
| 4 | 董兵 | 10,000,000 | 3.64% |
| 5 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 6,455,761 | 2.35% |
| 6 | 马良彩 | 3,333,333 | 1.21% |
| 7 | 周成河 | 1,880,000 | 0.68% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金 | 1,748,600 | 0.64% |
| 9 | 黄卫芳 | 1,730,400 | 0.63% |
| 10 | 栾金奎 | 1,726,100 | 0.63% |
| 合计 | 150,681,458 | 54.83% | |
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前10名股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吴贤良 | 93,574,681 | 31.50% |
| 2 | 马良铭 | 16,140,083 | 5.43% |
| 3 | 吴艳红 | 14,092,500 | 4.74% |
| 4 | 董兵 | 10,000,000 | 3.37% |
| 5 | 全国社保基金四零三组合 | 4,555,200 | 1.53% |
| 6 | 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,703,703 | 1.25% |
| 7 | 马良彩 | 3,333,333 | 1.12% |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 2,918,787 | 0.98% |
| 9 | 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋进取私募证券投资基金 | 2,444,444 | 0.82% |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活 | 2,209,007 | 0.74% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 配置混合型证券投资基金 | |||
| 合计 | 152,971,738 | 51.48% | |
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的股份数为22,222,222股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
| 项目 | 发行前（含发行股份购买资产） | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股份） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 102,435,804 | 37.28% | 124,658,026 | 41.97% |
| 无限售条件流通股 | 172,365,389 | 62.72% | 172,365,389 | 58.03% |
| 股份总数 | 274,801,193 | 100.00% | 297,023,415 | 100.00% |
（二）资产结构的变动
本次非公开发行募集配套资金总额299,999,997元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、重组相关费用以及用于上市公司偿还银行贷款，不会导致上市公司主营业务结构发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次非公开发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生变化。公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次非公开发行前后不发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在与上市公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。上市公司实际控制人吴贤良先生、吴艳红女士已就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）对每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益，与发行前的对比情况如下：
| 项目 | 发行前（2019年度） | 发行后（2019年度） |
| 每股收益（元/股） | 0.29 | 0.27 |
注：本次发行前每股收益按股本274,801,193股计算；本次发行后每股收益分别按照2019年度归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开
发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券全程参与了科斯伍德本次交易募集配套资金非公开发行A股股票工作。海通证券认为：
科斯伍德本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2485号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论性意见发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
（一）科斯伍德本次发行股票已获得必要的批准和授权，具备发行的法定条件；
（二）科斯伍德本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》、《缴款通知》的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
（三）科斯伍德本次发行股票的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
（四）科斯伍德本次发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定及科斯伍德2020年第一次临时股东大会决议的要求，具备相应的主体资格。
第五节 有关中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明本公司已对《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问协办人：
孔营豪
独立财务顾问主办人：
陈松 杨轶伦
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
许 航 顾泽皓
负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认报告书与本审计机构出具的报告内容无矛盾之处。本审计机构及签字注册会计师对苏州科斯伍德油墨股份有限公司在报告书中引用财务报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 朱海平 | 林闻俊 |
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 | |||
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认报告书与本验资机构出具的验资报告的内容无矛盾之处。本验资机构及签字注册会计师对苏州科斯伍德油墨股份有限公司在报告书中引用验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 朱海平 | 林闻俊 |
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 | |||
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》；
3、《海通证券股份有限公司关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]ZA11763号）。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
联系人：张峰
联系电话：0512-65370257
联系地址：苏州市相城区黄埭镇春申路989号
（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2020年5月8日