嘉友国际物流股份有限公司
2019年年度股东大会
会
议
资
料
2020年5月中国 ? 北京
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 5议案一：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 ......... 5议案二：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 ........ 10议案三：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 ...... 14
议案四：《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 ........ 17议案五：《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ...... 18
议案六：《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》 ...... 19议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》 ...... 20
议案八：《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 ... 21议案九：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 23
独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事2019年度述职报告》 ...... 24
嘉友国际物流股份有限公司
2019年年度股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日2020年5月11日下午收盘后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020年5月18日14:30会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所官方网站发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
嘉友国际物流股份有限公司2019年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020年5月18日（星期一）14:30召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自2020年5月18日至2020年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 |
| 5 | 《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 |
| 6 | 《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬、津贴的议案》 |
| 8 | 《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 |
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事2019年度述职报告》 | |
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
嘉友国际物流股份有限公司2019年年度股东大会
会议议案
议案一：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
2019年度，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展，有效提升公司的治理水平。现将公司2019年度董事会的各项工作汇报如下：
一、2019年度公司总体经营情况
2019年，面对国内外复杂的经济环境，管理层审时度势，在公司发展战略的正确引导下，实现营业收入417,061.15万元，同比增长1.70%；营业成本371,494.84万元，同比下降0.77%；实现归属于上市公司股东的净利润34,333.15万元，同比增长 27.14 %；公司总资产239,697.95万元，较2018年末增长11.98 %。
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019年度，公司董事会共计召开16次会议，审议46项议案，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2019年3月6日 | 第二届董事会 第二次会议 | 1、《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 3、《关于对外投资设立控股子公司的议案》 | 全部审议 通过 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 5、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》 8、《关于公司对外担保的议案》 9、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2019年3月21日 | 第二届董事会 第三次会议 | 1、《关于公司全资子公司收购公司控股子公司少数股东股权的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年4月 15日 | 第二届董事会 第四次会议 | 1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 7、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》 9、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 10、《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》 11、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年4月25日 | 第二届董事会 第五次会议 | 1、《关于公司会计政策变更的议案》 2、《关于公司2019年第一季度报告的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年6月17日 | 第二届董事会 第六次会议 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 | 全部审议 通过 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 3、《关于清算并注销嘉友供应链（新疆）有限公司的议案》 4、《关于清算并注销达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司的议案》 5、《关于清算并注销嘉中清洁能源（江苏）有限公司的议案》 6、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 2019年7月15日 | 第二届董事会 第七次会议 | 1、《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年8月2日 | 第二届董事会 第八次会议 | 1、《关于对全资子公司JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.增资的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年8月12日 | 第二届董事会 第九次会议 | 1、《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的议案》 2、《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年8月27日 | 第二届董事会 第十次会议 | 1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司会计政策变更的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年9月5日 | 第二届董事会 第十一次会议 | 1、《关于公司与中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司签订<项目施工合同>的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年10月11日 | 第二届董事会 第十二次会议 | 1、《关于公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年10月14日 | 第二届董事会 第十三次会议 | 1、《关于对外投资设立全资子公司SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT LIMITED的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年10月18日 | 第二届董事会 第十四次会议 | 1、《关于对外投资设立全资子公司霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年10月28日 | 第二届董事会 第十五次会议 | 1、《关于公司会计政策变更的议案》 2、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 3、《关于公司向中国银行股份有限公司申请综合授信额度 | 全部审议 通过 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 的议案》 | |||
| 2019年11月21日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于对外投资设立全资子公司巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年12月18日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》 2、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | 全部审议通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度，公司共计召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2019年3月22日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于公司对外担保的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年5月7日 | 2018年年度股东大会 | 1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年7月3日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年8月29日 | 2019年第三次临时股东大会 | 1、《关于对外投资卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年9月23日 | 2019年第四次临时股东大会 | 1、《关于公司与中国土木工程集团有限公司刚果（金）分公司签订《项目施工合同》的议案》 |
报告期内，公司董事会规范组织了股东大会的召开，历次股东大会均采用了
现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决进行单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2019年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、2020年度董事会工作展望
2020年是公司完成战略布局的关键实施年，全年的工作重点是中蒙、中亚、非洲三个核心区域的投资、建设及经营模式的复制和优化创新。公司董事会将继续稳中求进，一方面进一步完善公司内部组织架构、管理流程、风控体系，坚持战略、细化战术，开拓创新业务经营模式，为公司业务规模和效益的增长夯实基础；另一方面要保持公司稳健的现金流，随时应对瞬息万变的经济形势变化。
特此报告。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 嘉友国际物流股份有限公司董事会 |
| 2020年5月18日 |
议案二：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2019年度，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，促进公司规范运作，积极有效开展各项工作，现将公司监事会的具体工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2019年度，公司监事会共计召开6次监事会会议，审议16项议案，并列席了公司董事会和股东大会。公司监事会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2019年3月7日 | 第二届监事会第二次会议 | 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 全部审议通过 |
| 2019年4月15日 | 第二届监事会第三次会议 | 1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 5、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 6、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年4月25日 | 第二届监事会第四次会议 | 1、《关于公司会计政策变更的议案》 2、《关于公司2019年第一季度报告的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年8月27日 | 第二届监事会第五次会议 | 1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司会计政策变更的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年10月28日 | 第二届监事会第六次会议 | 1、《关于公司会计政策变更的议案》 2、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 | 全部审议 通过 |
| 2019年12月18日 | 第二届监事会第七次会议 | 1、《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》 | 全部审议 通过 |
二、监事会主要工作情况
2019年，公司监事会通过对公司依法运作情况、财务情况、内部控制情况以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，维护了公司和全体股东权益。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，无违反法律、法规以及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
（二）监事会检查公司关联交易情况
2019年度，公司发生的关联交易事项符合公司实际情况，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（三）监事会对公司财务情况的意见
2019年度，监事会审核了公司财务报表和定期报告。监事会认为，公司定期报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监事会对公司募集资金使用和管理的意见
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为公司及时、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）监事会对公司2018年度利润分配方案的意见
公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司经营发展需要，公司制定的利润分配方案及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）监事会对公司会计政策变更的意见
公司变更会计政策是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、监事会对公司内部控制建设的意见
2019年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合中华人民共和国财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司日常生产经营实际情况，切实保证了公司经营管理合法、合规。
四、2020年度监事会工作重点
2020年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，强化监督和履行勤勉尽职义务的意识，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，从切实维护公司利益和广大投资者权益的角度出发，认真做好监督检查工作，依法履行监事会的职责，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益，为公司科学决策提出合理建议，促进公司持续健康发展。
特此报告。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
各位股东：
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB10651号的标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、基本情况
2019年，公司实现营业收入417,061.15万元，同比增长1.70%；营业成本371,494.84万元，同比下降0.77%；实现归属于上市公司股东的净利润34,333.15万元，同比增长 27.14 %；公司总资产239,697.95万元，较2018年末增长11.98 %。
二、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,170,611,468.57 | 4,100,862,740.87 | 1.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 343,331,490.63 | 270,034,544.02 | 27.14 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 316,047,861.31 | 247,893,535.47 | 27.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 393,477,796.47 | 4,289,387.79 | 9,073.29 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,866,183,735.75 | 1,577,023,356.40 | 18.34 |
| 总资产 | 2,396,979,490.27 | 2,140,447,382.62 | 11.98 |
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 2.1896 | 1.775 | 23.36 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.1896 | 1.775 | 23.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.0156 | 1.6294 | 23.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.94 | 20.26 | 减少0.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 18.36 | 18.59 | 减少0.23个百分点 |
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,170,611,468.57 | 4,100,862,740.87 | 1.70 |
| 营业成本 | 3,714,948,352.00 | 3,743,623,075.98 | -0.77 |
| 销售费用 | 5,079,644.87 | 4,105,673.80 | 23.72 |
| 管理费用 | 43,514,701.16 | 37,171,027.00 | 17.07 |
| 研发费用 | 15,937,648.70 | 15,308,111.39 | 4.11 |
| 财务费用 | -10,910,119.81 | -15,185,230.59 | -28.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 393,477,796.47 | 4,289,387.79 | 9073.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 407,669,424.47 | -710,179,572.66 | -157.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,400,000.00 | 730,132,120.00 | -98.44 |
公司主要经营情况的说明：
1、本年度公司管理费用、研发费用和销售费用合计为6453.20万元，较2018
年（5658.48万元）增长人民币794.72万元，增幅为14.04%。该等增长主要是随着经营业绩上升，各项费用出现一定的增长。
2、本年度公司的财务费用为-1091.01万元，较2018年财务费用-1518.52万元增加427.51万元。主要原因是汇兑损益的影响。
3、经营活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期购买商品、接受劳务支付现金减少所致。
4、投资活动产生的现金流量净额增加主要系公司本期理财产品到期赎回所致。
5、筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司在2018年2月份向社会公众发行人民币普通股（A）股取得募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
| 嘉友国际物流股份有限公司董事会 |
| 2020年5月18日 |
议案四：《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的有关规定，公司已编制完成2019年年度报告及其摘要，具体内容请参阅公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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| 2020年5月18日 |
议案五：《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年12月31日，公司可供股东分配的利润为308,535,786.36元,公司资本公积金为811,566,235.81元。本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2019年年度利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10 股派发现金红利10元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟派发现金红利15,680.00万元（含税）。
2、公司拟向全体股东每10股转增4股。截至 2019 年12月31日，公司总股本15,680万股，以此计算合计拟以资本公积转增 6,272万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至21,952万股。
实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，并相应调整分配和转增总额。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报和公司长远发展，在保证正常经营业务发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司2019年年度利润分配预案合法、合规。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，在执业过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。经公司第二届董事会审计委员会提议，为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪
酬、津贴的议案》
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬方案：
1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴标准为每年6万元（税前），独立董事津贴按月发放。
2、公司内部董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的职务，体现责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
各位股东：
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。
（二）资金来源
本次现金管理的来源全部为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（三）现金管理额度
公司拟在原批准使用闲置自有资金进行现金管理额度人民币75,000万元的基础上增加现金管理额度25,000万元，共计100,000万元，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000万元。
（四）投资品种
公司可以购买安全性高、流动性好、中低风险、固定或浮动收益类的现金管理理财产品，包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
（一）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
（二）公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品的投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。
（四）公司将在定期报告中披露报告期内理财产品的买卖及损益情况。
三、对公司经营的影响
（一）公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了截至2020年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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《嘉友国际物流股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
各位股东：
作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年度的日常工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实勤勉履行职责，积极出席公司董事会及股东大会，对公司董事会审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，保证了董事会决策的独立性。公司独立董事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟建，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自1995年至1998年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998年至2001年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002年至2004年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004年至2007年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理、董事长。2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事；2018年12月至今任上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
孙群，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中共党员。孙群女士自1992年至1994年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；1994年至1998年任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运
经理；1998年至1999年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000年至2002年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002年至2010年任职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015年12月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，亦不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共计召开董事会16次、股东大会5次，全体独立董事严格遵守公司有关规定和工作安排，积极履行工作职责，认真参与讨论，充分发表独立意见。
（一）出席董事会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 |
| 徐伟建 | 16 | 16 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 孙群 | 16 | 16 | 9 | 0 | 0 | 否 |
（二）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共计召开董事会战略委员会8次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会1次。全体独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，认真审阅相关资料，为公司董事会科学审慎决策提供帮助。
（三）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 出席股东大会次数 |
| 徐伟建 | 5 | 4 |
| 孙群 | 5 | 4 |
（四）报告期内独立董事发表独立意见情况
| 序号 | 召开时间及届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2019年3月6日 | 1、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 5、关于公司对外担保的独立意见 | |
| 2 | 2019年4月15日 第二届董事会第四次会议 | 1、关于公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 2、关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 3、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见 4、关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬、津贴的独立意见 |
| 3 | 2019年4月25日 第二届董事会第五次会议 | 关于公司会计政策变更的独立意见 |
| 4 | 2019年8月27日 第二届董事会第十次会议 | 1、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 2、关于公司会计政策变更的独立意见 |
| 5 | 2019年10月11日 第二届董事会第十二次会议 | 关于公司全资子公司拟与巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项的独立意见 |
| 6 | 2019年10月28日 第二届董事会第十五次会议 | 关于公司会计政策变更的独立意见 |
| 7 | 2019年12月18日 第二届董事会第十七次会议 | 关于公司对部分募集资金投资项目变更、结项的独立意见 |
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司按照《独立董事工作细则》的有关规定，一如既往支持独立董事的相关工作，为我们履行职责提供了便利条件。在日常工作中，公司保证独立董事与其他董事享有同等的知情权，并及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。在召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时传递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际情况，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司对外提供担保的议案》。公司拟为全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司向金融机构申请不超过人民币2亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过两年。经审核，我们认为：本次被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定。
截至2019年12月31日，本次担保尚未签订担保协议。
2、资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司使用闲置募集资金进行现金管理：
2019年3月6日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，我们认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬、津贴的议案》。作为独立董事，我们认为：2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬结合了公司经营管理的实际情况、以绩效考核情况为评价基础，有利于强化公司管理层的绩效管理、强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2019年1月29日公开披露了《2018年年度业绩预增》（公告编号：2019-004），并于2019年7月22日公开披露了《2019年半年度业绩预增公告》（公告编号：2019-043）。上述业绩快报及业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》。经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求，开展审计工作并保持独立性，同时拥有较强的专业胜任能力及丰富的审计经验。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构， 并提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过公司2018年度利润分配方案。我们认为：公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司目前经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该方案并提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，切实履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了检查。经核查，公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行。公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019年度，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、独立董事对公司现场检查情况
报告期内，我们通过现场参加公司董事会、股东大会，并与公司董事及高级管理人员进行沟通，及时了解到公司的经营管理情况及重大事项进展情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
五、培训情况
根据中国证监会、上海证券交易所对于独立董事培训的相关规定，我们积极学习上市公司规范运作及信息披露等相关法律法规、部门规章及规范性文件，对新修订的法律法规和监管制度进行深入剖析，强化理解，持续加深对规范上市公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益以及监管规则等方面的认识与理解。
六、总体评价和建议
2019年度，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，针对公司的战略规划、经营发展、内控建设等进行专题研究并提出建议，对董事会各项议案进行了认真审议，实施了有效的指导、检查和监督。
2020年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，
尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司持续健康发展发挥积极作用。特此报告。
独立董事：徐伟建、孙群
2020年5月18日