北京首商集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年5月19日
北京首商集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2020年5月19日（星期二）下午14：00
网络投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间： 自2020年5月19日至2020年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地址： 北京市西城区北三环中路23号
燕莎盛世大厦二层公司第二会议室
三、会议主持人：董事长李源光
四、出席对象
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2020年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
3、公司聘请的顾问律师。
五、会议主要议程
1、 审议公司2019年度董事会工作报告；
2、 审议公司2019年度监事会工作报告；
3、 审议公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告；
4、 审议公司2019年度利润分配预案；
5、 审议公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要；
6、 审议公司2019年度独立董事述职报告；
7、 审议公司关于调整董事会成员的议案；
8、 审议公司关于日常关联交易的议案；
9、 审议公司关于聘任会计师事务所的议案；
10、审议公司关于与北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
六、 投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
议案一：
北京首商集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
今天，公司召开2019年年度股东大会。我代表公司第九届董事会做2019年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2019年，公司全面推进改革创新、调整转型、深化管控三大任务，较好地完成了全年各项目标任务。各企业开展了大量调整转型工作，都不同程度的取得了一定的成果。2019年公司主要做了以下几方面工作：
1、聚焦减亏扭亏、提质增效，经营调整转型成效良好
公司各企业经营调整更具针对性，重点门店减亏扭亏初见成效；大力开展结构调整，提质增效取得较好成果；不断强化经营优势，全力稳定经营业绩。
2、强化互联网应用，增加获客能力，提高营销水平
公司各企业深化主题IP营销，打造记忆深刻的体验式消费空间；联合各类跨界资源，加强与消费者的联系互动；发挥新媒体的营销价值，多通道引流，扩大新客源；加大精准营销的实施力度，尝试搭建营销生态圈,深度挖掘存量顾客价值。
3、以解决核心问题为目标，扎实推进创新工作
公司大力推进创新文化建设，以解决企业核心问题为抓手，强化以客户需求为导向的创新思维，体现跨界思维和服务升级，切实形成经营实效。各企业创新项目13个，主要涵盖了系统创新、生活方式服务、经营管理、品牌模式、新技术应用、营销模式等类型的创新项目。
4、完善专业管控，加大公司总部建设力度
公司加大总部建设力度，不断优化和完善专业化管控。深化预算管理；推进专项审计和整改工作，有效防控经营风险；建立健全公司信息化管理体系和制度体系，提高工作效率。
报告期内，公司实现营业收入99.44亿元，同比减少1.27亿元，减幅1.26%；实现
利润总额6.70亿元，同比增加0.09亿元，增幅1.31%；实现归属于母公司股东的净利润3.98亿元，同比增加0.34亿元，增幅9.24%。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，三大攻坚战进入决胜阶段。中国经济稳定发展的趋势不变，新动能已成型并在加强的过程中，国际环境对中国的压力略有缓解，经济的影响因素更多是在国内，中国内需已经成为经济主动能，商业服务业回暖给整个市场提振了信心。零售的终极目的就是让人们以更便利的方式购买到质量更好的商品，这是一场必须有高新技术参与的变革。未来不变革将无零售，实体零售必将以消费者为中心，以流量为中心在精准定位的基础上，整合和优化资源深耕细分市场，对于零售企业来讲一定要学会观察，因为这些变化也就意味着商业的趋势变化，意味着新的商业机会，会对整个后期业态组合，业务模式产生非常深远的影响，那么对于零售来讲一定要补足，一定要提前布局。
（二）公司发展战略
公司致力“打造生活方式服务业”新型零售商业，发挥多品牌、多业态的组合优势，突破原有模式转型发展。采取多种合作方式，深度挖掘各方资源，扎根京津冀，以长江以北为主，辐射全国。重点发展购物中心业态，快速发展奥特莱斯业态，重点突出场景设置、环境和功能的优化提升，增强消费者的体验度，不断满足顾客日益增长的消费需求。公司层面主要是主导发展方向，广开渠道寻找发展机会，加快发展步伐，提升市场价值和综合效益。
（三）经营计划
2020年，公司以狠抓经营调整转型为工作主线，以全力以赴巩固效益平台为工作核心，全面推进公司经营调整、减亏扭亏、提质增效、防控风险“四大任务”，2020年公司预计实现营业收入43.62亿元，主要做好以下几方面工作：
1、要积极主动作为，公司各企业的经营调整转型要取得突破性进展公司要持续深入开展市场调研，彻底改变固有思路，明确调整方向和目标。找准问题和短板，采取针对性措施，开展有的放矢的调整转型。增强全渠道营销动力，提高销售增长新动能。
2、创新工作要持续为企业解决核心问题、为提质增效发力
公司要在创新工作顶层设计上统筹推进、全面创新。强化以客户需求为导向的创新
思维，打造以“引领和满足客户需求”为思维出发点的价值观，将创新的动作转化为生产力；充分挖掘和发挥自有优势，深入研究市场变化和竞争对手动向，确保创新项目的实效。
3、全面做好风险防范工作，不断提高专业化管控水平
公司将继续强化、细化预算管理，不断提高专业化管控水平；完善公司总部信息体统建设，继续推进CRM项目建设。公司各企业全面做好风险防范工作；加强资金管理和深化合规管理体系建设；强化内控审计力度。
（四）可能面对的风险
一是宏观经济风险。从去年开始整个中国的经济结构转型是承压的态势，2019年整个GDP的增速在6.1%，第四季度都已经放缓到6.0%，那么接下来的2020年，有经济学家分析，GDP的增速是可能要放到百分之五。
二是市场竞争风险。未来三到五年内，中国零售市场的竞争主要表现为线上互联网零售与线下实体零售为主，线下实体零售门店与门店之间的竞争为辅的竞争格局。为此，从整个中国零售行业的竞争格局出发，必须要研究互联网零售未来的发展趋势，从而得出实体零售未来发展趋势。
三是经营管控风险。行业发展带动门店升级，围绕优化顾客消费体验，将门店向智慧化、个性化转型，必将扩大企业投资，同时随着市场竞争的加剧和运营成本的上升，可能将带来盈利能力下降的风险。
2020年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案二：
北京首商集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行监督，审查了公司定期报告，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，维护了公司整体利益及全体股东合法权益。
公司监事会共召开四次会议，并列席了公司2018年年度股东大会及董事会，现将有关情况报告如下：
一、监事会召开情况：
（一）公司第九届监事会第四次会议于2019年3月21日召开,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司关于与关联方共同增资北京首都旅游集团财务有限公司的关联交易议案》。
（二）公司第九届监事会第五次会议于2019年4月25日召开,审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司第九届监事会第六会议于2019年8月29日召开, 审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》。
（四）公司第九届监事会第七次会议于2019年10月29日召开,审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员均能履行诚信和勤勉的义务，没有损害公司利
益的行为，也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对检查公司财务状况的独立意见
监事会定期对公司财务制度执行和财务管理情况进行检查，认真听取了公司财务和经营状况的汇报。截至报告期末，公司 2019 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果。致同会计师事务所（普通特殊合伙）就公司2019年财务状况和经营成果出具的无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2019 年度公司发生的关联交易履行了必要决策和审批程序，并按照相关规定履行了信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度，内控制度能够得到有效执行。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案三：
北京首商集团股份有限公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
各位股东：
2019年，宏观经济总体保持平稳运行态势，经济结构继续优化。消费作为经济增长的主动力作用进一步巩固，居民消费持续提质升级。在消费升级和商业变迁的背景下，需求端继续发生改变，新模式新技术迭代日益加快，商业变革不断出现,传统零售业处于后电商时代的重构阶段，百货零售持续转型，行业进入高度竞争时期。在深度调整的行业环境下，公司2019年继续以打造生活方式服务业为企业目标，立足巩固和提高市场地位，聚焦减亏扭亏，大力提质增效，持续巩固效益平台，全面推进公司“改革创新、调整转型、深化管控”三大任务。一年来，公司在董事会、经营班子的带领下，在公司全体员工的共同努力下，实现了效益水平的稳步提升，但受持续调整转型的影响，年度营业收入有所下滑。2019年三项主要经营指标中，营业收入实现99.4亿元，同比减幅
1.26%；利润总额实现6.70亿元，同比增幅1.31%；归属母公司净利润实现3.98亿元，同比增幅9.24%。现将公司2019年度决算情况及2020年度预算安排向股东报告如下。
一、2019年度财务决算情况
公司按企业会计准则关于合并会计报表规定，对2019年度的公司的财务状况及经营成果进行合并编报，形成公司2019年度财务决算数据。本年末纳入合并范围的子、孙公司户数共计14家，本期较上期减少1家，系原子公司北京市西羽戎腾商贸有限公司于本期清算，业务转至新设分公司。
公司2019年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标如下：
1、资产、负债及权益情况
2019年年末，公司资产总额为69.76亿元，比年初69.31亿元，增加0.44亿元，增幅0.64%。影响资产总额增减变化的主要原因：一是由于本期增资北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）带来长期股权投资增加3.08亿元；二是由于经营盈余、分红及上述增资等因素共同影响，导致理财资金和货币资金净减少1.42亿元；三是由于固定资产、长期待摊费用、无形资产的新增、转销和正常的折旧、摊销影响，
三项资产同比减少0.54亿元；四是受子公司货款收回以及支付宝收款改为直联方式在其他货币资金核算等因素的影响应收账款减少0.42亿元；另外由于新金融工具准则列报调整导致交易性金融资产增加18.86亿元，同时其他流动资产减少。2019年末，公司负债总额23.86亿元，比年初26.22亿元，减少2.36亿元，减幅9%。影响负债总额增减变化的主要原因：一是经营性应付账款减少1.1亿元；二是本年12月销售低于上年同期造成相应流转税费减少，高档百货利润下降和未确认递延所得税资产在本期可税前扣除，导致企业所得税减少，各项税费年末余额下降影响应交税金减少0.33亿元；三是受北京首商集团股份有限公司十里堡西单商场（以下简称“西单商场十里堡店”）与原业主方北京京港物业发展有限公司的诉讼事宜终审结案影响，预计负债减少0.3亿元；四是受下属子公司北京新燕莎商业有限责任公司（以下简称“燕莎商业”）金街店支付租赁费的影响，其他应付款减少0.58亿元；五是公司之孙公司—北京燕莎友谊商城有限公司（以下简称“燕莎商城”）会员积分减少以及免租期摊销，导致其他流动负债同比减少0.13亿元。2019年末，公司归属母公司股东权益总额42.8亿元，比年初39.84亿元，增加2.96亿元，增幅7.44%。同比变化的主要原因是本年度经营实现归属于母公司股东净利润3.98亿元，以及公司对外分红1.12亿元共同影响所致。
2、现金流量情况
本年末，公司货币资金余额为24.93亿元（其中受限资金0.65亿元，主要是公司发行单用途预付卡依照相关规定在指定银行存入的保证金，下同），比去年同期24.32亿元（其中受限资金0.67亿元），增加0.61亿元，增幅2.51%，其中：经营活动现金净流入为3.57亿元；投资活动现金净流出为0.8亿元；筹资活动现金净流出2.14亿元；三项共同影响本年度现金净流入0.63亿元，比去年同期净流出1.34亿元，增加现金流入1.97亿元，其中：
本年度经营活动现金净流入比去年同期减少1.25亿元，主要是销售下降、税费下降及燕莎商业金街店支付北京紫金世纪置业有限责任公司本期和上期租赁费等共同作用所致。
本年度投资活动现金净流出比去年同期减少2.17亿元，主要原因是理财产品期限差异导致本年度收回的理财和结构性产品比上年增加，和新增对财务公司长期股权投资所致。
本年度筹资活动现金净流出比去年同期减少1.05亿元，主要是上期下属子公司燕莎商城支付少数股东两年红利所致。
3、损益情况
1）收入类指标本年度实现营业总收入99.44亿元，比去年同期100.71亿元，减少1.27亿元，减幅1.26%。其中：商品销售收入实现87.37亿元，占营业收入总额的87.86%，比去年同期89.06亿元，减少1.69亿元，减幅1.9%，高于营业总收入的下降幅度；房屋租赁及其他收入12.07亿元，占营业收入12.14%，比去年同期11.65亿元，增加0.42亿元，增幅3.61%。从公司经营的各个业态看，影响公司营业总收入同比增加的主要因素：一是专营体育用品的北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”），收入继续保持较高的增长，本年度同比增加1.11亿元，增幅6.9%；二是经营物业租赁的北京谊星商业投资发展有限公司（以下简称“谊星公司”）由于本年度新签订租赁合同带来收入同比增加0.13亿元，增幅40.49%；三是经营场地租赁的购物中心业态-燕莎商业收入同比增加0.02亿元，增幅0.24%；四是经营名品折扣业态的燕莎奥莱（含：北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心，以下简称“北京奥莱”、天津新燕莎奥特莱斯有限责任公司，以下简称“天津奥莱”）收入同比增加0.04亿元，增幅0.1%，其中：天津奥莱同比增幅
9.78%，以上四家企业收入保持增长，比去年同期的三家企业有所增加。影响公司营业总收入同比减少的因素：一是经营高端百货的燕莎商城收入下滑，导致营收同比减少
1.28亿元，减幅6.6%；二是经营大众时尚百货的的西单商场收入持续下降，营收同比减少1.05亿元，减幅6.14%；三是经营时尚社区百货店的北京贵友大厦有限公司（以下简称“贵友大厦”）受其百货业态收入下滑的影响，本年度营收同比减少0.25亿元，减幅5.04%。
从公司2019年营业总收入完成的总体情况看，一是收入继续保持了与上年基本相同的小幅下滑趋势，一些门店由于经营方式的调整也造成了公司收入有一定程度的下降；二是从公司经营的各个业态看，体育休闲专卖、购物中心、奥特莱斯业态总体上处于上升通道，但优势有所减弱，体现出市场竞争的激烈加剧；传统百货业态销售持续下滑，同时在不同业态当中，各个企业和门店也呈现出在激烈的市场竞争和转型调整中收入分化的现象；三是近年开办的次新店，天津奥莱和燕莎商业金街店由于业态、市场区域、客群等因素的影响也出现步伐不一致的现象，天津奥莱继续保持较高增长，且在2019年度扭亏为盈；燕莎商业金街店离培育的目标存在一定的差距，与社会上同阶段的新开门店相比，也存在一定的差距，仍将继续加大培育调整的力度。本年度，公司综合毛利额为23.81亿元，比去年同期24.02亿元，减少0.21亿元，
减幅0.87%。综合毛利额的变化情况略好于营业总收入，其提升的主要原因是综合毛利率有所提高所致。2）费用类指标本年度费用支出总额17.23亿元，比去年同期17.39亿元，减少0.16亿元，减幅
0.88%。影响其变化的主要原因：一是由于部分扩大规模带来租赁和物业费的增加；二是受本年度新签合同寻求合作方，以及诉讼事项的影响，顾问咨询费有所增加；三是法雅公司销售规模的扩大带来相应的服务管理费、运输费等项目的增加；四是法雅公司年度调整开店策略，带来装修费的大幅减少；五是受年度降费政策和年平均人数减少的影响，带来人工成本的减少；六是由于销售收入的下降，相应的交易手续费同比减少；七是受定期存款期限差异的影响，本年利息收入增加；八是公司通过持续强化成本费用管理，部分费用得到了有效控制，如办公费、差旅费、会议费、业务招待费以及车辆有关的费用等，导致费用同比有所下降。
本年度费用水平17.33%，比去年同期17.26%，增加0.07个百分点，其原因主要是营业收入同比减少影响所致。3）税金及附加指标本年度税金及附加0.76亿元，比去年同期0.80亿元，减少0.04亿元，减幅4.87%。本年度税金及附加减少，影响的主要原因：一是收入同比下降带来相关的税金及附加同比减少；二是根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）的规定，调低了相应项目的增值税税率，从而导致关联的税金及附加相应减少。
4）利润总额指标
本年度实现利润总额6.7亿元，比去年同期6.61亿元，增加0.09亿元，增幅1.31%，好于营业收入的变化。从影响利润总额同比增加的主要因素看：一是本年度公司及各企业持续投入产出管理、内部挖潜以及受国家减税降费政策的影响，带来费用总额和税金及附加的减少；二是持续理财规划，带来投资收益和公允价值变动收益同比增加；此外，本年度综合毛利额和政府补贴同比减少，上述因素共同影响最终实现了公司利润总额的增长。
5）归属母公司股东的净利润指标
本年度归属母公司股东的净利润指标实现3.98亿元，比去年同期3.64亿元，增加
0.34亿元，增幅9.24%。利润总额与归属母公司股东的净利润非同步变化，其主要原因是公司不同股权结构的孙、子公司年度盈利结构的变化影响所致。
4、主要财务指标完成情况
每股收益：本年度为0.604元/股，比与去年同期0.553元/股，增加0.051元/股，增幅9.22%；主要是归属母公司净利润同比增加所致；每股净资产：本年度为6.50元，比去年同期6.05元，增加0.45元，增幅6.92%；主要是归属母公司权益同比增加所致；净资产收益率：本年度为9.61%，比去年同期9.43%，上升0.18个百分点，主要是归属母公司净利润增加和归属母公司权益增加共同影响所致；
资产负债率：本年度为34.2%，比去年同期37.82%，下降3.62个百分点，主要是年度资产总额增长而负债总额减少所致；
流动比率：本年度为2.24：1，比去年同期2.15：1，提高0.09；主要是流动负债的减幅大于流动资产的减幅所致；
速动比率：本年度为1.93：1，比去年同期1. 03：1，提高0.90；主要是速动资产减幅低于流动负债的减幅所致；
应收账款周转率(天)：本年度为3.64天，比去年同期4.47天，加快0.83天，主要是应收账款平均余额减少所致；
存货周转率：本年度为11.79次，比去年同期14.34次，慢了2.56次，主要是销售成本同比下降、存货同比增加，两项因素共同作用所致；
销售净利率：本年度为5.66%，比去年同期5.32%，提高0.34个百分点，主要是销售收入同比下降、净利润同比增加所致；
资产净利率：本年度为7.11%，比去年同期6.94%，提高0.17个百分点，主要是净利润同比增长高于资产总额同比增长所致；
权益净利率：本年度为11.12%，比去年同期11.31%，下降0.19个百分点，主要是权益总额同比增长高于净利润同比增长所致。
从以上基本财务指标对比情况看：各项指标同比有升有降，流动比率、速动比率同比提高，资产负债率略有下降，短期偿债能力进一步提升；随着净利润和归属母公司净利润同比的增加，带动了与之相关的每股收益、净资产收益率、销售净利率、资产净利率、每股净资产均呈现不同的增长幅度；销售收入同比减少，应收账款周转率和存货周转率一个加快一个减慢，主要原因是由于年末假期变化带来应收账款的下降，存货的增加主要与法雅公司的销售规模增大有关；同时本年度也呈现出随着盈利的增加净资产持续增长，且超过净利润的增幅，从而造成相对数指标权益净利率下降的情况，未来公司还应继续转型调整、创新工作，提升盈利能力的同时进一步提高资产的运营效率。
5、其他重要财务事项
1）公司对外分红情况：在2019年6月，公司以658,407,554股为基数，每10股派现金股利1.70元（含税），向全体股东分配现金股利111,929,284.18元。
2）子公司分红情况：报告期内子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、新疆西单商场百货有限公司、成都西单商场有限公司、兰州西单商场百货有限公司和谊星公司进行了利润分配，母公司共计收到35,461万元。
3）政府补助情况：报告期内公司共收到政府补助543万元，比去年同期664万元，减少121万元。同比减少的主要原因：一是商务委员会服务业发展奖励金同比减少130万元，城市照明管理中心节能补贴减少95万元，住房城乡建设委员会节能补贴同比减少54万元；二是本年度社保中心稳岗补贴同比增加56万元，节能改造项目补助同比增加77万元。
4）公司理财情况：本年度公司购买保本理财产品总额48.49亿元，截止2019年12月31日，理财产品余额18.86亿元，年度收到的投资收益和计入公允价值变动收益的理财收益总额为7,825万元。
第九届董事会第三次临时会议决议，同意继续授权总经理对单笔不超过公司最近一期经审计的净资产5%的银行保本型的理财产品投资进行审批。该项授权自2019年1月1日至2020年12月31日有效。
5）或有事项情况：截止2019年末，公司存在的或有事项为本公司下属公司北京奥莱原四家联营供应商2011年至2015年期间向燕莎奥莱开具的增值税专用发票（以下简称“发票”），涉嫌虚开发票被税务机关立案处理，北京奥莱配合税务机关完成了相关协查工作。经核实，北京奥莱与四家联营供应商存在真实的交易，供应商通过税务机关取得并使用的发票注明的供应商名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符，系善意取得虚开发票。根据税法相关规定，善意取得虚开发票不予抵扣进项税款，须补缴增值税等税款。截至2019年12月31日止，由于税务机关尚未作出税务处理决定，北京奥莱就该涉税事项预计税费共计1,164.45万元。
6）重要的资产负债表日后事项情况：西单商场十里堡店闭店涉诉事项。北京高院于2018年12月29日做出一审判决，判决本公司支付京港物业租金、违约金等共计6,324万元，京港物业应向本公司支付违约金，返还履约保证金共计2,130万元，本公司应付京港物业净差额4,193万元；因不服一审判决，京港物业和本公司分别于法定期限内向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于2020年3月9日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。本公司已于判决生效后按照一审判决结果于十日内完成支付，此案已了结。
7）新冠状病毒肺炎疫情影响新冠状病毒肺炎疫情和恢复时间的不确定性，将会对公司2020年经营业绩产生一定的影响。目前公司所属门店均已正常营业，公司一方面落实专项机制部署疫情防控和复产复工，另一方面做好下一步的经营调整和营促销工作，全力将疫情造成的损失降至最低。
二、2020年度财务预算
公司将全面贯彻落实2020年各项工作部署和考核指标要求，以中国服务为统领，围绕打造生活方式服务业产业集团的定位目标，以狠抓经营调整转型为工作主线，以全力以赴巩固效益平台为工作核心，持续全面推进集团经营调整、减亏扭亏、提质增效、防控风险“四大任务”，全力确保2020年各项目标任务的顺稳推进和圆满完成。公司经营班子确定2020年度主要预算指标如下：
（一）主要经济指标预算
2020年作为上市公司，首先执行《企业会计第14号——收入》准则，将对公司收入的核算产生较大影响，对公司取得的联营收入在现行业务条件下将以净额法确认，具体指标如下：
1、营业收入预计实现43.62亿元，还原为原准则口径为101.17亿元，同口径增幅
1.74%。收入增长一是通过继续加大次新项目的培育力度，尤其是与行业差距较大的门店；二是稳定优势业态的市场份额，同时加快传统百货业经营调整、转型步伐；三是加快各企业线上线下的融合速度，并在此基础通过对各企业制定一企一策的经营措施，来给主业收入的提升提供保障。 2、利润总额预计实现6.73亿元，比上年实际6.7亿元，增幅0.45%。利润总额同比增加的主要原因系收入增长带来的毛利额增加,以及加大亏损门店管理，实现扭亏减亏共同影响所致。
（二）大额资金使用计划
本年度拟安排自有资金5亿元，用于原有门店改造升级、开拓新项目以及投资等所需资金。
以上报告，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案四：
北京首商集团股份有限公司
2019年利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润397,619,837.14元，其中母公司实现净利润392,929,697.45元，法定盈余公积金累计额为329,203,777元，为公司注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积；已实现净利润扣加上年初未分配利润1,652,454,318.25元，扣除2019年度已实施的2018年度利润分配111,929,284.18元，公司截至2019年12月31日止可供分配利润为1,933,454,731.52元；公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本658,407,554股，以此计算合计拟派发现金红利125,097,435.26元（含税）。分配后，公司未分配利润余额为1,808,357,296.26元，结转下一年度分配。本年度公司现金分红比例为31.46%。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案五：
北京首商集团股份有限公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要
各位股东：
我代表公司董事会向本次年度股东大会做《公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要》的议案。按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要已于2020年4月25日和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，2019年年度报告摘要在《上海证券报》披露，公司2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案六：
北京首商集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为北京首商集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，在2019年度的工作中，我们勤勉尽责地履行独立董事职责，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2019年度的主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
鲍恩斯，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，北京厚基资本管理公司董事长助理。
何 平，大学本科学历，法学学士学位。历任南方证券有限公司投资银行总部（上海）项目经理，南方证券有限公司投资银行总部（北京）高级项目经理、业务二处副处长、总经理助理、一级职员，国都证券有限责任公司投资银行总部副总经理、总经理、发行内核小组成员，北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、投资拓展部总监、风控合规部总经理，郑州三全食品股份有限公司董事。现任北京首商集团股份有限公司独立董事，芜湖卓辉创世投资管理有限公司执行董事、法定代表人，长城汽车股份有限公司非执行董事。
陈 及，大学本科学历。历任北京工商大学商业经济研究所教授、所长，首都经贸大学首都经济研究所教授、硕士研究生导师，MPA培训中心主任。兼任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员，中国商业联合会专家委员会专家委员。现任北京翠微大厦股份有限公司独立董事。
（二）、是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
1、2019年度出席董事会、股东大会情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | |
| 鲍恩斯 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 何 平 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| 陈 及 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 0 |
2、召开董事会专门委员会情况
公司董事会各专门委员会按照工作制度召开会议，履行职责权限。2019年，董事会审计委员会共召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开 2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，我们均按时出席会议，未有缺席，并对议案进行了审慎、细致的审议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们出席了公司2018年年度股东大会、董事会及各专门委员会会议，与公司董事会、管理层保持着顺畅地沟通与交流，利用参会以及在公司年度报告审计期间，及时了解公司日常运营情况，听取管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，利用自身的专业知识提出参考性建议。
公司积极配合我们履行职责，在召开董事会及专门委员会会议前，向我们提供了相关会议资料和信息，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。在年度财务报告审计期间，根据审计工作进度，我们与致同会计师事务所进行了充分地沟通，确保年报编制和审计工作进展顺利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行
及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》。同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）向耐克体育（中国）有限公司提供20,000万元额度的延期付款保证；向阿迪达斯体育（中国）有限公司提供20,000万元额度的延期付款保证，担保期限均为壹年，即2019年1月1日至2019年12月31日。
我们发表独立意见认为：公司为法雅公司延期付款额度提供担保能够支持其经营发展，有效提高该公司营业收入，加速周转，调整库存，实现良性循环。担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
2、截止2019年12月31日，公司无对外担保。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、截止2019年末，公司不存在大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年1月，我们对公司董事及高级管理人员2018年度的履职情况、年度薪酬的发放情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬的发放程序符合董事会批准的绩效考核及薪酬管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司在续聘2019年度财务和内控审计机构之前，与我们进行了充分沟通，通过对拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资格、业务能力等多方面了解，我们认为：致同会计师事务所在公司2018年度的财务和内控审计工作中恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。同意继续聘任致同会计师事务所担任公司2019年度财务和内控审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2019 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，合规完成年度审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年3月21日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，我们认为：公司提交董事会审议的2018年度利润分配预案，符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司经营发展的资金需求，有利于公司持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司2019年4月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，2019年6月7日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，于6月14日完成了利润分配的具体工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对股东承诺事项进行了核查。2019年度，公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告25份。
报告期内，我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司相关部门的沟通，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》 及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，不断完善内部控制制度。公司的法人治理、信息披露、财务管理和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度有效执行。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的四个专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉以及对全体股东负责的精神，坚持客观、 公正、独立的原则，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，我们将根据监管要求，进一步提高履职能力，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多有效的建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用！
特此报告。
独立董事：鲍恩斯、何平、陈及2020年5月19日
议案七：
北京首商集团股份有限公司关于调整公司董事会成员的议案
各位股东：
因工作变动原因，李源光先生辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会决议通过，提名卢长才先生为公司董事候选人（简历见附件）。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2020年5月19日
附简历：
卢长才
1973年6月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，高级理财规划师。曾任职首钢总公司、联合证券和世纪证券。现任北京首都旅游集团有限责任公司投资总监，兼任王府井集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司董事。
议案八：
北京首商集团股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，现向各位股东汇报公司2019年度日常关联交易执行及2020年度日常关联交易预计情况：
一、2019年度日常关联交易预计和执行情况
金额：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次） 预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付物业费 | 紫金世纪 | 1,052.91 | 1,244.04 | 不适用 |
| 向关联方支付水电费 | 紫金世纪 | 1,197.41 | 1,120.31 | 不适用 |
| 公司承租 | 紫金世纪 | 7,672.38 | 6,682.45 | 不适用 |
| 公司承租 | 燕莎中心 | 13,467.02 | 11,271.20 | 不适用 |
| 在关联人的财务公司存款 | 首旅财务公司 | 123,317.84 | 96,963.27 | 不适用 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 首旅财务公司 | 13,000.00 | 13,000.00 | 不适用 |
| 向关联方销售商品 | 王府井 | 5,500.00 | 4,267.33 | 不适用 |
| 合 计 | 165,207.55 | 134,548.60 |
注释：北京紫金世纪置业有限责任公司（简称“紫金世纪”）；北京燕莎中心有限公司（简称“燕莎中心”）；北京首都旅游集团财务有限公司（简称“首旅财务公司”），王府井集团股份有限公司（简称“王府井”）。
二、2020年度日常关联交易预计金额和类别
金额：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 （2020年） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际 发生金额（2019年） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付 物业费 | 紫金世纪 | 1,327.93 | 11.35 | 311.01 | 1,244.04 | 11.63 | -- |
| 向关联方支付 水电费 | 紫金世纪 | 1,347.70 | 11.22 | 211.67 | 1,120.31 | 11.21 | -- |
| 公司承租 | 紫金世纪 | 7,672.38 | 12.81 | 1,177.69 | 6,682.45 | 11.52 | -- |
| 公司承租 | 燕莎中心 | 14,344.99 | 23.94 | 3,614.64 | 11,271.20 | 19.44 | -- |
| 在关联人的财务公司存款 | 首旅财务公司 | 103,234.93 | 45.00 | 79,951.06 | 96,963.27 | 38.90 | -- |
| 在关联人的财务公司贷款 | 首旅财务公司 | 16,000.00 | 80.20 | 16,000.00 | 13,000.00 | 72.42 | -- |
| 向关联方 销售商品 | 王府井 | 4,200.00 | 0.47 | 707.85 | 4,267.33 | 0.49 | -- |
| 合计 | 148,127.93 | -- | 101,973.93 | 134,548.60 | -- | -- |
三、关联方介绍和关联关系
1、北京紫金世纪置业有限责任公司
住所：北京市东城区霞公府街3号地下一层106号；法定代表人：左祥；注册资本：250,000万元；主营业务：住宿；游泳馆；物业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；酒店管理、企业管理；机动车公共停车场服务；商业咨询；承办展览展示、会议服务；货物进出口；技术进出口；出租商业用房等。与上市公司的关联关系：紫金世纪由公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）所属北京市北京饭店、丰盛世纪置业有限公司与新华人寿股份有限公司三方共同出资设立。
2、北京燕莎中心有限公司
住所：北京市朝阳区亮马桥路50号；法人代表：鲍民；注册资本：德国马克14,000万元；经营范围：出租客房、公寓、写字楼、商业设施；经营风味餐厅；经营会议室、展览厅、康乐服务设施；提供收费停车服务等。
与上市公司的关联关系：燕莎中心为公司控股股东首旅集团的下属子公司，首旅集团持有其40.64%的股权。
3、北京首都旅游集团财务有限公司
住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；法定代表人：郭永昊；注册资本：20亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等。
与上市公司的关联关系：公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司出资首旅财务公司比例为 56.6352%；公司出资比例为 12.5%。
4、王府井集团股份有限公司
住所：北京市东城区王府井大街255号；法定代表人：杜宝祥；注册资本：77625.035万元；经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险； 电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构 经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设 备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与上市公司的关联关系：公司控股股东首旅集团持有王府井26.73%的股份，王府井与首商股份同受首旅集团直接控制，构成关联方。
五、关联交易主要内容和定价政策
1、北京紫金世纪置业有限责任公司
公司于2012年11月19日与紫金世纪签署了《北京市东城区王府井大街301号北京饭店二期商业项目之租赁合同》，承租位于北京市东城区王府井大街 301 号的建筑物的部分区域。2013年1月31日承租方主体变更为北京新燕莎金街购物广场有限公司（以下简称“新燕莎金街”）（原为公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的全资子公司），由新燕莎金街实际履行合同并缴纳租金。2015年6月，经相关部门批准，新燕莎金街被公司所属企业北京新燕莎商业有限公司吸收合并后变更为北京新燕莎商业有限公司金街分公司。自2015年6月23日起，由北京新燕莎商业有限公司金街分公司概括承接并继续履行《租赁合同》项下的全部权利、义务，租赁期限至2021年12月31日。
2、北京燕莎中心有限公司
1988年9月30日，公司全资子公司北京新燕莎控股（集团）有限责任公司的前身北京市友谊商业服务总公司与燕莎中心签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，燕莎中心将位于朝阳区亮马桥的39,958平方米的房屋出租给北京燕莎友谊商城有限公司（为北京新燕莎控股（集团）有限责任公司持有50%股权的子公司）使用，由北京燕莎友谊商城有限公司实际履行合同并缴纳租金，租赁期限至2022年6月28日。
3、北京首都旅游集团财务有限公司
公司与首旅财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定接受首旅财务公司向公司提供的存款服务；结算服务；信贷服务（贷款、委托贷款、票据承兑、担保等）；及其他金融服务。本协议有效期三年，2017年续签了该协议。自本协议生效之日以后有效期之内，公司及下属子公司在首旅财务公司年日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%；首旅财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。
4、王府井集团股份有限公司
公司控股子公司北京法雅公司有限责任公司与王府井所属企业开展联营合作对外销售商品及提供配套劳务服务。联营合同每年签署，合作条件均按照当地市场同类供应商合作条件由双方协商确定。预计2020 年度此项关联交易金额不超过4200 万元。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，交易价格依据市场价格确定，没有损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司2020年5月19日
议案九：
北京首商集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年财务报告和内部控制审计机构。
一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
1、基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、项目成员信息
1、项目合伙人：关黎明
注册会计师，1993年起从事注册会计师业务，至今为近二十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
关黎明近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
2、签字会计师：盖大江
注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为近十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
盖大江近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
3、质量控制复核人：高楠
注册会计师，1998年起一直从事注册会计师业务，2015年成为合伙人，曾为十余家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务。2019年转为质控合伙人，目前在事务所主要负责年报质控工作，同时担任IPO申报审计、上市公司年报审计的项目质量控制复核人。
三、审计收费
本期审计费用230万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用50万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2020年5月19日
议案十：
北京首商集团股份有限公司关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东：
为继续拓宽北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”、“本公司”）融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，2017年6月，公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，包括办理存款服务、结算业务、信贷服务以及中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务，期限为三年，期满如双方无异议将自动续延一年，协议的主要条款不变。
财务公司与本公司同为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属子公司。经2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团有限责任公司、王府井集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司共同向财务公司进行增资。其中：首商股份向财务公司增资 319,701,950.00 元，出资比例为 12.5%。
鉴于公司与财务公司续签的金融服务协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，主要内容如下：
一、金融服务原则
1、由财务公司按照协议约定为公司提供相关金融服务。
2、公司与财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3、公司与财务公司双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
二、服务内容
1、存款服务；
2、贷款服务；
3、结算服务；
4、其他金融服务。
（1）财务公司将按公司的要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑等表外业务或中间业务。
（2）财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（3）财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就双方的金融服务交易做出限制，财务公司为公司提供上述第二条“服务内容”项下第4款（1）的其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。
自本协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余额不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
四、定价原则
财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公平、公允、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构等有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或确定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：
1、关于存款服务：财务公司吸收公司及下属公司的存款的利率，按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；
2、关于贷款服务：财务公司向公司及下属公司的发放贷款的利率，应不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
3、关于结算业务：财务公司免费为公司及下属公司提供付款、收款，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
4、关于其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；委托贷款；票据承兑等表外业务或中间业务）：遵循公平合理原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
鉴于，财务公司能为公司提供各类金融服务业务，且财务公司向公司提供的存贷款利率优于商业银行提供的存贷利率、减免部分业务事项的手续费、减少审批环节等，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，特别是将继续为公司长远的发展提供支持和通
畅的融资渠道，未来仍将会对公司产生有利影响，不会损害中小股东利益。此外，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，在协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全，上一期与其合作情况良好。故公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》。
以上议案，请各位股东审议。
北京首商集团股份有限公司
2020年5月19日