关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 47 号
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司2019年度财务报表被年审会计师出具保留意见，保留意见事项涉及的内容有：（1）台海核电截至2019年12月31日，逾期未支付金融机构借款80,166.73万元。上述事项可能导致台海核电持续经营能力产生重大不确定性。（2）截至2019年12月31日，台海核电德阳子公司境外项目处于停滞状态，其账面余额合计为16,307.61万元的应收账款存在减值迹象，台海核电德阳子公司已计提坏账准备8,153.81万元。截至审计报告日，受境外新冠肺炎疫情影响，年审会计师无法就上述应收账款的可回收金额实施充分恰当的审计程序，无法获取充分适当的审计证据以判断上述应收账款坏账准备计提金额是否恰当。请你公司：（1）补充说明截至报告期末和回函日，你公司逾期未支付金融机构借款具体情况，逾期原因以及你公司拟采取的应对措施，你公司是否及时对外披露上述逾期借款事项，逾期借款是否会对你公司持续经营能力产生重大影响；（2）你公司是否在财务报表中充分披露导致持续经营能力产生重大不确定性的
事项和情况、逾期债务后续还款计划、生产经营改善措施具体落实情况等改善措施；（3）德阳子公司境外项目前期收入确认情况，截至报告期末和目前项目进展情况，德阳子公司应收账款方是否具备支付能力，德阳子公司应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，前期收入确认是否存在需要追溯调整的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2、你公司2019年度内部控制鉴证报告被年审会计师出具否定意见，导致否定意见的事项有：（1）2020年1月23日，台海核电发布《2019年度业绩预告》预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2.5至-3.5亿元，业绩预告与台海核电2019年实际利润存在重大差异。该事项表明台海核电与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。（2）截至2019年12月31日，台海核电存在大额到期未偿付的债务、部分银行账户被司法冻结、公司被列为失信被执行人等事项，表明台海核电资金管理和融资相关的内部控制存在重大缺陷。（3）2019年度，台海核电发生未能及时披露被列为失信被执行人以及控股股东股权被司法冻结的重大事项，表明台海核电信息披露内部控制在执行上存在重大缺陷。请你公司补充说明公司在存在大额到期未偿付的债务、部分银行账户被司法冻结、被列为失信被执行人等事项的情况下，你公司是否具备持续经营能力，2019年财务报表是否具备持续经营的编制基础。
请年审会计师核查并发表明确意见。结合问题1的分析，在内控被出具否定意见基础上，请年审会计师说明相关事项对财务报表产生
的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或者否定意见的情形。
3、报告期末，你公司货币资金余额仅7,162万元，受限制的货币资金4,527万元，其中银行存款中被司法冻结1,209万元，用于还息的85.25万元，其他货币资金中的银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金及其他保证金3,232万元。报告期末短期借款余额
14.18亿元，一年内到期的非流动负债12.6亿元。截至2019年12月31日，逾期未支付金融机构借款80,166.73万元。请你公司：（1）补充说明报告期末你公司银行账户被冻结情况，被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，对你公司生产经营是否会产生重大影响，上述事项是否导致你公司触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第一款、第二款的风险警示情形；（2）2018年、2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.3亿元、2.72亿元，你公司货币资金余额2018年初、2018年末、2019年末分别为
4.19亿元、1.85亿元、7,162万元，请你公司结合2018年、2019年经营活动现金流量净额情况，补充说明你公司货币资金从2018年初持续下滑的原因及合理性。（3）结合你公司报告期末货币资金余额、流动资产情况，补充说明你公司是否具备银行借款偿付能力，请以列表形式说明逾期借款涉及的银行、金额、借款时间、到期时间、相关银行对你公司已采取的包括诉讼等及其他保全措施。请年审会计师核查并发表明确意见。
4、2017年，你公司与控股股东台海集团的关联销售累计确认收
入12.56亿元，占营业收入的50.85%，收到款项500万元，确认应收账款0元，计入建造合同形成的已完工未结算资产金额为10.74亿元。报告期末，你公司存货-建造合同形成的已完工未结算资产账面余额17.41亿元，存货跌价准备145万元，在产品账面余额3.05亿元，存货跌价准备1.37亿元。请你公司：（1）请你公司说明上述建造合同长期未结算的原因及合理性；（2）按合同、客户、收入确认报告期列表落实存货-建造合同形成的已完工未结算资产的具体情况，结合客户主要财务数据、支付能力，补充说明建造合同形成的已完工未结算资产存货跌价准备计提是否充分。（2）补充说明存货-建造合同形成的已完工未结算资产自2017年到2019年末期初余额、各报告期确认、结转情况、款项回收情况，并说明各报告期会计处理具体情况，是否符合会计准则相关规定。（3）建造合同形成的已完工未结算资产的库龄情况，是否存在建造合同形成的已完工未结算资产长期未结转的情形，你公司是否存在通过建造合同形成的已完工未结算资产的会计科目避免计提大额应收账款坏账准备的情形。（4）存货-在产品报告期末明细、库龄情况，报告期末存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师提交建造合同科目的审计底稿复印件文件，请会计师就上述问题核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司对关联方销售收入合计2.8亿元，2018年发生额为11.04亿元，其中对烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）2018年、2019年销售金额分别为6.78亿元、806万元，对台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司（以下简称“玛努尔核原”）
2018年、2019年销售金额分别为1.42亿元、0元，对烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“玛努尔高温”）2018年、2019年销售金额分别为2.28亿元、2.62亿元。你公司报告期末关联方应收款期末余额6.7亿元，坏账准备4586万元，其中对台海集团、玛努尔高温、玛努尔核原应收账款期末余额分别为1.58亿元、3.9亿元、2950万元。请你公司：（1）结合你公司前期与关联方签订订单合同、合同执行情况，补充说明报告期内关联方销售同比大幅下降的原因及合理性。（2）报告期内你公司关联销售的定价公允性，结合同行业公司可比产品毛利率，补充说明关联销售毛利率的合理性；（3）补充说明报告期内关联方应收账款的变动情况，包括期初余额、报告期内应收账款确认情况（与报告期内关联方销售是否匹配）、回款情况，结合关联方主要财务状况及期后回款情况，补充说明你公司报告期末应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
6、报告期内，你公司第四季度营业收入、净利润分别为-2.75亿元、-7.66亿元，请你公司补充说明2019年第四季度营业收入为负的原因，公司2019年其他报告期营业收入、净利润是否存在需要追溯调整、差错更正的情形，公司会计基础是否存在重大缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。
7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为75.19%，前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例为
15.85%。请你公司：（1）说明公司客户及供应商管理、销售及采购相关的内部控制制度、业务流程是否严格按照相关制度执行；（2）
请补充说明前五大客户、前五大供应商名称，并说明公司前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配。请年审会计师：（1）说明报告期对公司前五大客户及供应商函证的具体情况，包括但不限于函证对象、函证金额、回函情况、是否采取替代测试等；（2）说明对销售与收入循环、采购与成本循环执行的内部控制测试的具体情况，是否发现异常。请年审会计师核查并发表明确意见。
8、报告期内，你公司长城资产管理诉公司借款纠纷案涉案金额
3.56亿元，2019年12月19日法院做出判决，目前烟台台海核电正与对方沟通协商和解。其中8,600万元以0元的价格转让。请你公司：
（1）补充说明上述诉讼的具体情况，涉案金额是否达到临时报告的披露标准，相关判决执行对你公司生产经营的影响。（2）年报显示你公司报告期内有多项重大诉讼、仲裁事项，请你公司自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，请自查你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。请律师核查并发表明确意见。
9、报告期内，你公司主营业务反应堆-回路主管道营业收入、毛利率分别为5,687万元、22.37%，同比分别减少47%、39%；主营业务其他核电设备营业收入、毛利率分别为9,638万元、-72.53%，同比分别减少50.74%、130.4%。请你公司：（1）补充说明主营业务反应堆-回路主管道、其他核电设备报告期内收入、毛利率大幅下滑的原因及合理性，结合报告期内主营业务成本明细分析，补充说明你公
司跨期确认成本以调节利润情形；（2）主营业务其他核电设备报告期内毛利率为负的合理性，你公司报告期末主营业务其他核电设备对应存货余额的存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
10、报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产中，房屋建筑物账面价值余额为7.75亿元，请公司补充说明未办理产权证书的原因，预计办理的时间，是否存在重大障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。
11、年报显示，公司董事王雪桂、赵博鸿，公司监事殷钢、王龙在公司获得的报酬为0元，且在公司关联方获取报酬，请你公司向我部报备上述人员在公司关联方担任的职务情况和报酬情况，是否影响你公司公司治理独立性。请年审会计师核查并发表明确意见。
12、报告期末，你公司按照组合计提坏账准备的应收账款账面余额10.07亿元，坏账准备余额9,648万元，其中账龄在1-2年、2-3年、3年以上账面余额分别为3.04亿元、1.13亿元、2,554万元，请你公司向我部报备账龄在1年以上的前10大应收账款方具体情况，包括但不限于主要财务数据、是否具备支付能力，结合上述分析以及你公司应收账款信用政策执行情况，补充说明上述应收账款的预期回款计划，账龄在1年以上的应收账款合理性，与你公司给予的信用政策是否相符。请年审会计师核查并发表明确意见。
13、你公司控股股东台海集团前期承诺自2018年5月30日起12个月内增持公司股份，承诺本次增持规模至少为人民币2亿元，
2019年5月24日，公司股东大会审议同意公司控股股东台海集团股份增持承诺延期至2020年5月30日。2020年4月28日晚间，你公司对外披露《关于控股股东终止实施增持计划的公告》，由于经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，台海集团决定终止履行未实施部分的增持计划。截至本公告日，台海集团累计增持公司股票1,490,900股，占公司总股本比例0.1719%；累计增持金额2,471万元，占承诺增持计划总额的 12.35%。请你公司补充说明台海集团在股票增持承诺期内承诺履行情况，台海集团在制定增持计划时的决策是否足够审慎；台海集团是否存在利用增持计划炒作公司股价、误导投资者的情形，是否侵害中小投资者的利益。请律师核查并发表明确意见。
14、报告期末，你公司其他非流动资产预付设备款4.03亿元，同比增加34%。请你公司说明在资金链紧张的情况下，预付大额设备款的合理性，上述预付设备款是否具备商业实质、预付款项是否严格按照采购合同执行、该预付款是否构成关联交易、该预付款计入其他非流动资产的合理性。是否存在上市公司大股东及其关联方通过预付账款占用上市公司资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
15、报告期末，你公司应付职工薪酬期末余额1.08亿元，本期增加、减少金额分别为1.53亿元、7,875万元。请你公司补充说明报告期内计提职工薪酬期后付款情况，员工薪酬支付是否严格按照劳动合同执行，薪酬滞后支付对你公司生产经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
16、报告期末，你公司应付普通股股利1,426万元。请你公司补充说明上述应付股利的具体情况，你公司是否具备支付能力。请年审会计师核查并发表明确意见。
17、报告期末，你公司其他应收莱山区财政局政府补助2,602.5万元，2020年1月2日你公司收到该款项，请你公司向我部报备收款凭证，并补充说明相关补助是否达到临时报告的披露标准。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月9日