国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组之标的资产2019年度业绩承诺及资产减值所涉及业绩补偿方案的核查
意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易有关当事人履行业绩承诺补偿事宜等情况进行督导。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次交易签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次交易标的资产北京金石威视科技有限公司（以下简称“金石威视”、“标的公司”） 2019 年度其所涉及的交易对方有关业绩承诺补偿及资产减值补偿义务核查如下：
一、标的公司股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
根据上市公司与标的公司原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及相关补充协议，原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰的业绩承诺和股份补偿约定如下：
（一）盈利承诺期及承诺净利润
根据交易双方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年及2019年，金石威视在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。上述净利润指金石威视扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
（三）补偿的计算
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
1、股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发行的股份总数。
2、现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
（五）补偿的实施
如出现应进行利润补偿或减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，上市公司计算金石威视应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。2016年度的补偿义务在本次交易实施完毕之日起20个工作日内召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜，并予以执行。
若股东大会未审议通过回购议案，则汉邦高科应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
上市公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还上市公司或其他股东（具体视情况而定）。
二、业绩承诺完成及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的标的公司2016年度审计报告及2017、2018、2019年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金石威视
2016年度至2019年度承诺扣非净利润与实现扣非净利润比较情况如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 4,100.00 | 4,150.85 | 50.85 | 101.24% |
| 2017年度 | 5,330.00 | 5,492.70 | 162.70 | 103.05% |
| 2018年度 | 6,929.00 | 4,975.85 | -1,953.15 | 71.81% |
| 2019年度 | 8,315.00 | 4,234.07 | -4,080.93 | 50.92% |
| 合计 | 24,674.00 | 18,853.47 | -5820.53 | 76.41% |
（二）资产减值测试情况
根据中天华资产评估有限责任公司于2020年4月22日出具的第10166号《资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日2019年12月31日的评估值为42,254.07万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]第ZB10779号），截止2019年12月31日，对北京金石威视科技发展有限公司评估的股东全部权益价值为42,254.07万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元，故相关资产发生减值。
三、业绩承诺未完成及资产减值所导致应补偿的股份数量
由于标的公司未完成2019年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末标的公司资产减值所应补偿股份数大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润应补偿股份数。根据相关协议规定，利润补偿义务人2019年度补偿股份数量计算如下：
本次应补偿金额=59,450.00万元-42,254.07万元-3,000.00万元（报告期内标的公司向上市公司分红）=14,195.93万元；剔除利润补偿义务人前期已补偿金额41,914,231.27 元后，利润补偿义务人本次应补偿金额为100,045,068.73元。
2019年4月23日，汉邦高科召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，汉邦高科2018年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2019年5月30日，汉邦高科召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。2019年7月23日，汉邦高科实施2018年年度权益分派方案，以公司总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派人民币0.7元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。综上所述，考虑到利润分配的影响后，利润补偿义务人李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰本次应补偿股份情况如下：
| 补偿义务人 | 对应补偿比例% | 补偿股份数量（股） |
| 李朝阳 | 54% | 2,429,881 |
| 姜河 | 36% | 1,619,921 |
| 伍镇杰 | 5% | 224,989 |
| 蒋文峰 | 5% | 224,989 |
| 合计 | 100% | 4,499,780 |
四、履行的审批程序
2020年5月8日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的标的公司金石威视未完成 2019年度业绩承诺，且标的资产发生减值，根据《利润补偿协议》的约定，李朝阳等4名补偿义务人需履行补偿义务；本次补偿事宜已经公司第三届董事会第二十七会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。独立财务顾问提请公司及李朝阳等4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产2019年度业绩承诺及资产减值所涉及业绩补偿方案的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
谭杰伦 李广辉
国信证券股份有限公司
年 月 日