元成环境股份有限公司2019年年度股东大会资料
会议文件
二零二〇年五月
目 录
一、2019年年度股东大会须知………………………………………………………3
二、2019年年度股东大会会议议程…………………………………………………4
三、议案
1、《元成环境股份有限公司2019年年度报告及摘要》……………………………5
2、《元成环境股份有限公司关于公司2019年度利润分配的议案》………………6
3、《元成环境股份有限公司2019年度财务决算报告》…………………………10
4、《元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》………………………11
5、《元成环境股份有限公司2019年度监事会工作报告》………………………12
6、《元成环境股份有限公司关于2020年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》……………………………………………………………………………13
7、《元成环境股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案》……………15
8、《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》……………………18
9、《元成环境股份有限公司关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》………………………………………………………………………………2010、《元成环境股份有限公司关于2020年度对外担保预计授权的议案》………21
11、《元成环境股份有限公司关于2020年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》………………………………………………………………………23
12、《元成环境股份有限公司关于申请2020年度融资额度授权的议案》………25
13、《元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及2020年度额度预计授权的议案》…………………………………………………………26
14、《元成环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》……………………30
15、《元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》………………31
16.00《元成环境股份有限公司关于监事辞职并补选监事的议案》……………32
16.01选举余建飞先生为公司第三届监事会监事
元成环境股份有限公司2019 年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
元成环境股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
主持人：祝昌人
序号
| 序号 | 议程 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员 |
| 2 | 审议《元成环境股份有限公司2019年年度报告及摘要》 |
| 3 | 审议《元成环境股份有限公司关于公司2019年度利润分配的议案》 |
| 4 | 审议《元成环境股份有限公司2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 审议《元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》 |
| 6 | 审议《元成环境股份有限公司2019年度监事会工作报告》 |
| 7 | 审议《元成环境股份有限公司关于2020年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》 |
| 8 | 审议《元成环境股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案》 |
| 9 | 审议《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》 |
| 10 | 审议《元成环境股份有限公司关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 11 | 审议《元成环境股份有限公司关于2020年度对外担保预计授权的议案》 |
| 12 | 审议《元成环境股份有限公司关于2020年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》 |
| 13 | 审议《元成环境股份有限公司关于申请2020年度融资额度授权的议案》 |
| 14 | 审议《元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及2020年度额度预计授权的议案》 |
| 15 | 审议《元成环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》 |
| 16 | 审议《元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》 |
| 17.00 | 审议《元成环境股份有限公司关于监事辞职并补选监事的议案》 |
| 17.01 | 选举余建飞先生为公司第三届监事会监事 |
| 18 | 通过计票、监票人名单 |
| 19 | 投票、表决 |
| 20 | 计票人代表公布计票结果 |
| 21 | 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 22 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 23 | 与会董事在会议决议及会议记录上签字 |
| 24 | 主持人宣布大会闭幕 |
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。进入元成环境股份有限公司2019年年度股东大会投票界面后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
议案一：
元成环境股份有限公司2019年年度报告及摘要
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项财务规章制度规范运作，并编制了公司2019年年度报告及摘要。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年年度报告》及《元成环境股份有限公司2019年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
议案二：
元成环境股份有限公司关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东：
由于公司经营发展需要，公司拟 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体说明如下：
一、本次拟不进行利润分配的情况说明
（一）《公司章程》中利润分配政策
《公司章程》第一百七十八条（三）规定了公司的现金分红条件为：
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产等预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）2019年不进行利润分配的原因
1、宏观经济形势等不确定增加的影响
从外部宏观环境来看，2020年经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战明显增多，年初以来新冠疫情的突如其来并影响全球，虽然目前疫情得到了一定的控制，但疫情如何发展使得各种不确定性显著增加，经济生活恢复缓慢，经济下行压力进一步加大， 公司所处的行业受固定资产投资和国民经济增长的相关性较大，而疫情期间一方面因疫情原因客户的回款的确定性和及时性受到影响，另一方面复工复产及项目投入逐步恢复中以及各类固定成本持续支出，经济生活全面恢复的时间不确定性等原因为保障公司的合理充裕的现金流及可持续
发展，2019年不进行利润分配有利于公司的现阶段需求和长远利益。
2、行业及公司的业务特性
公司所处行业为生态环境建设行业，随着生态文明、振兴乡村、城镇化等国家战略的推进，市场规模进一步扩充，给公司带来重大发展机遇和巨大的发展空间，近几年积极进行业务拓展，抓住历史的发展机遇，公司有着较多的在手订单，但由于公司所处行业属于重资金驱动型，在业务的承揽和项目实施过程中往往需先投入资金推动项目的建设，再根据该项目约定的进度支付情况申请相关款项，由于一方面投入完成一定工程量后才能申请款项存在一定的时间差，另一方面以往按工程进度的支付比例不足以覆盖公司的前期投入，相当比例的回款支付需要在工程建设完成后，普遍存在先垫资投入再回款取得相应的收入和利润的业务模式，充裕合理的现金流有利于公司的可持续的健康发展，促进企业的创造更大的价值，公司拟将结余的资金投入到业务中，满足公司经营的资金需求以期创造更多的价值。
3、公司未来资金需求分析
同时公司目前在建的重大工程包括仓颉庙中华上古文化园（一期)PPP项目、越龙山国际旅游度假区二期建设工程、乐平市接渡镇杨子安片区、周家片区综合环境提升项目设计施工总承包（EPC总承包）等，根据合同约定及今年的建设进度计划预测，上述工程项目的投入支出未来12个月内超过公司净资产的30%，对公司营运资金有较高的要求，为维护公司的正常经营，顺利完成项目的建设计划从而创造预期的收入和利润，公司需预留一定的资金用于业务投入。
公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内存在重大预计投入及现金支出，目前有较多的在手订单的项目处在建设期中，对资金需求较大。同时预计的未来12个月的投入超过公司最近一期经审计净资产的30%，2020年公司将存在重大投入及支出。
因此，公司 2019 年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。为保证公司经营业务的相对稳定，公司留存的未分配利润将用于主营业务的实施及拓展，做大做强主业，保证公司的长期可持续发展。
（三）公司最近三年主要财务数据、资金收益情况及利润分配情况
3.1主要财务数据情况 单位：元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年度 | 同比增减 | 2018年度 | 同比增减 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,007,890,013.01 | 54.33% | 1,244,331,972.84 | 47.80% | 841,892,319.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 136,548,143.59 | 73.05% | 135,376,643.30 | 47.50% | 91,782,746.25 |
| 主要会计数据 | 2019年度 | 同比增减 | 2018年度 | 同比增减 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 1,037,225,458.23 | 88.24% | 904,599,825.32 | 16.85% | 774,180,974.52 |
| 资产总额 | 2,937,720,624.41 | 84.13% | 2,615,520,702.87 | 60.46% | 1,629,993,026.56 |
3.2近三年公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 利润分配方案 | 现金分红数（元） | 归属于母公司股东的净利润（元） | 占比 |
| 2019年度（预案） | 0 | 0 | 136,548,143.59 | 0 |
| 2018年度 | 10派1元 | 20,647,000.00 | 135,376,643.30 | 15.25% |
| 2017年度 | 10派1.50元 | 30,876,600.00 | 91,782,746.25 | 33.64% |
3.3近三年的净资产收益率及每股收益如下：
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.67 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.67 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.63 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.20 | 16.27 | 13.92 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.57 | 15.33 | 13.66 |
公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策,保护投资者的合法权益和利益，根据近三年的情况来看，公司2020年虽拟不进行利润分配，但近三年的分配利润平均达到三年实现的归属于母公司的净利润的14.16%。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门
的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素及企业的实际情况，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
二、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于公司主营业务的日常经营，投入到前期在手订单的实施中，有利于公司的可持续发展和创造更好的业绩。同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，并降低资产负债率，实现公司持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。综上所述，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。请各位股东审议。
议案三：
元成环境股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2019年度财务决算报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
议案四：
元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2019年度董事会工作报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
请各位股东审议。
议案五：
元成环境股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2019年度董事会工作报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
议案六：
元成环境股份有限公司关于2020年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定， 结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，提议将不对公司内部董事、监事、高级管理人员2019年度基本薪酬进行调整，自2020年1月起薪酬如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年度薪酬（税前万元/年） | 2020年度计划薪酬（税前万元/年） |
| 祝昌人 | 董事长 | 65.00 | 65.00 |
| 姚丽花 | 副董事长、董事会秘书、总经理 | 60.00 | 60.00 |
| 张建和 | 董事、副总经理 | 55.00 | 55.00 |
| 周金海 | 董事、副总经理 | 55.00 | 55.00 |
| 陈平 | 财务总监 | 40.00 | 40.00 |
上述内部董事均在公司担任具体管理职务，按其管理岗位领取薪酬，均未领取董事津贴。公司的监事周兆莹、应玉莲、何姗、余建飞（候选监事）四位均在公司任职，按其实际工作岗位领取薪酬，均不领取监事津贴。
| 姓名 | 职务 | 2019年度薪酬（税前 万元/年） | 2020年度计划薪酬（税前 万元/年） |
| 乜标 | 董事 | 6.00 | 6.00 |
| 朱仁华 | 董事 | 6.00 | 6.00 |
| 陈小明 | 独立董事 | 10.00 | 10.00 |
| 张明 | 独立董事（提名候选人） | 10.00 | 10.00 |
| 涂必胜 | 独立董事（提名候选人） | 10.00 | 10.00 |
发放办法如下：
1、上述薪酬均为税前金额，董事、监事、高级管理人员的2020年薪酬在公司担任具体工作岗位的实行按月发放，外部董事和独立董事以董事津贴方式领取
薪酬的实行每半年发放一次。
2、董事、监事、高级管理人员在2020年薪酬计划中未确定年终绩效奖金，具体考核指标根据内部的考核办法执行，同时董事会根据公司当年的经营目标的完成情况，确定公司管理层的年终绩效奖金。
3、年终绩效奖金的发放具体方案由公司总经理拟定，董事会薪酬与考核委员会考核确定。
请各位股东审议。
议案七：
元成环境股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东：
公司2019年度聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为外部审计机构，天健具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健会计师事务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责任和义务。根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。拟聘任会计师事务所基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息：天健会计师事务所成立于1983年12月，是由我国一批资深注册会计师投资创办的具有H股审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构，收入规模逾十亿元，综合实力位列全国前四。事务所总部设在杭州，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼。自成立以来，在北京、上海、重庆、深圳等多个地区设有分所，并在香港、台湾、新加坡、美国等国家或地区设有成员所或联系所。经过 36 年的发展，天健以审计、工程咨询、税务代理、会计咨询和会计培训等业务为平台，加强内部治理建设，建立了科学、合理、规范、健全的组织机构。经营范围为审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。天健拥有会计师事务所执业资格、从事 H 股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务
方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息：天健首席合伙人为胡少先先生。截至2019年12月31日共有合伙人204名，涵盖审计、会计、评估、税务和咨询等各个领域。
天健拥有从业人员5,603余名，注册会计师1,606余名，从事过证券服务业务的注册会计师1,216名, 较 2018 年 12 月31 日增长 355 人。
3.业务规模：天健2018年度业务收入22亿元，净资产2.7亿元。2018年度上市公司年报审计客户共计403家，收费总额 4.6亿元，资产均值103亿元，主要涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力：天健已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币10,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5.独立性和诚信记录：天健不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目成员信息
1.人员信息：
项目合伙人卢娅萍，中国执业注册会计师，自2000年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年执业经验，在上市审计等方面具有逾20年的丰富经验。
质量控制复核人杨克晶，中国执业注册会计师，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年执业经验，在上市审计等方面具有逾8年的丰富经验。
本期签字会计师卢娅萍、范俊。卢娅萍自2000年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年执业经验，在上市审计等方面具有逾20年的丰富经验。范俊自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年执业经验，在上市审计等方面具有逾8年的丰富经验。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：上述项目合伙人、质量控制复核
人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度审计费用。2019年度公司审计费用为70万元。
请各位股东审议。
议案八：
元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案
各位股东：
根据新旧准则衔接规定，公司自2020年起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。2019年5月30日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》表示，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司
按照相关规定执行上述准则。
公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
（二）会计政策变更的时间
本按照前述财政部规定，公司2019年5月30日起执行新会计准则；自2020年1月1日起执行新收入准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行新会计准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的主要内容
根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。主要影响科目为合同资产、合同负债、应收账款、工程施工等科目。
二、本次会计政策变更对公司的影响
经本公司复核后，新收入准则对本公司财务报表的影响评估如下：采用新收入准则对本公司财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
请各位股东审议。
议案九
元成环境股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。请各位股东审议。
议案十
元成环境股份有限公司关于2020年度对外担保预计授权的议案各位股东：
根据元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营和发展的需要，2020年度公司决定对公司报表合并体系内的全资子公司（含全资孙公司）、控股非全资子（含合并体系内控股的孙公司）公司融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过50,000万人民币，其中公司2020年度对全资子公司担保额度不超过10,000万元，对控股非全资子公司的担保额度不超过40,000万元。期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同及相关文件为准，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。
一、被担保人基本情况
截至公告日，公司的全资子公司和非全资控股子公司信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 杭州元成规划设计集团有限公司 | 服务：建筑设计，建筑设计咨询，园林景观设计，室内美术装饰、设计，承接楼宇智能化系统工程等 | 5000万 | 100% | 6188.55 | 2786.79 | 1474.38 | 233.67 |
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 实施仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；文化、艺术活动的组织、策划、服务等 | 5000万 | 90% | 25333.42 | 18636.64 | 0 | -25.45 |
| 长沙吉佳城市设计有限责任公司 | 城乡规划编制；建筑行业工程设计；旅游规划设计； | 200万 | 100% | 2399.30 | 1497.50 | 2325.43 | 798.05 |
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程等 | 10000万 | 90% | 10509.70 | 10008.53 | 0 | 1.86 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 实业投资，旅游项目开发，项目投资，酒店管理等 | 20000万 | 100% | 12649.57 | 12089.76 | 514.56 | -14.38 |
| 杭州元成设计集团有限公司 | 服务：城乡规划编制，旅游规划设计，建筑行业设计，市政公用行业 | 10000万 | 100% | 11551.96 | 8954.57 | -154.25 | -1192.35 |
设计，风景园林工程设计等
| 设计，风景园林工程设计等 | |||||||
| 杭州品正市政工程有限公司 | 服务：市政公用工程设计、施工，园林绿化等 | 4000万 | 100% | 10.79 | 0.67 | 0 | 0.11 |
| 杭州元成文化传媒有限公司 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务等 | 800万 | 100% | 1146.72 | 450.96 | 1281.83 | 494.58 |
| 金湖元成园林苗木科技有限公司 | 苗木育苗、销售等 | 2000万 | 100% | 12523.45 | 12305.76 | 2961.62 | 1324.44 |
| 菏泽元成园林苗木科技有限公司 | 林木种植销售 | 1000万 | 100% | 4626.42 | 4507.70 | 624.51 | 104.44 |
| 浙江省风景园林设计院有限公司 | 风景园林设计、建筑设计、市政工程设计等 | 500万 | 100% | 5314.30 | 2980.62 | 1595.85 | 222.29 |
| 浙江旅游规划设计研究有限公司 | 编制旅游业发展规划等 | 1000万 | 100% | 1525.07 | 1240.33 | 370.85 | 44.97 |
| 重庆市梁平区老鹰窝旅游管理有限公司 | 旅游项目的开发与运营：酒店管理；物业管理；景区的管理与服务；旅游传媒等 | 2000万 | 20%间接 | 2144.66 | 1940.14 | 0 | -57.64 |
| 景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司 | 珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理 | 3000万 | 19%和9.7%间接 | 14293.22 | 2979.21 | 0 | -15.49 |
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目投资、建设、运营、维护、运营管理等 | 10448万 | 80% | 1354.38 | 999.64 | 0 | -0.33 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护 | 2973.08万 | 95% | 6999.54 | 2824.43 | 0 | 0 |
| 深圳市元成云智能科技有限公司 | 智能安防系统、影院系统、背景音乐系统、无线覆盖系统、自动化灯光场景控制系统、智能建筑系统等 | 3000万 | 100% | 1.00 | 0 | 0 | 0 |
此外，本次担保预计的被担保对象还包括本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司（包括SPV项目公司）。
二、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保子公司与贷款方具体签署的协议为准。
三、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司对外担保的余额为1.11亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
请各位股东审议。
议案十一
元成环境股份有限公司关于2020年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案
各位股东：
一、提供财务资助概述
为满足元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股非全资子公司的日常经营需要，支持其业务发展，详情如下：
（一） 资助金额及期限
公司提请股东大会授权董事会向控股非全资子公司提供总金额不超过人民币50,000万元的财务资助，期限为自股东大会审议通过之日起一年内，在此期限内在总额度内可循环使用，并授权董事长对相关事项签署具体的文件协议等。
（二） 资金用途
公司的控股非全资子公司为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），同时公司也作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，给予SPV公司（项目公司）的财务资质有利于项目公司更好地推进项目的建设，符合公司的实际业务需要，对公司的经营发展有积极的影响，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三） 资金使用费
公司对控股非全资子公司的财务资助将收取资金使用费，根据当年期银行基准利率设定（含税）。
二、被资助对象基本情况
公司名称
| 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例(%) | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司 | 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程等 | 10000万 | 90 | / | 10509.70 | 10008.53 | 0 | 1.86 |
白水县仓颉文化旅游发展有限公司
| 白水县仓颉文化旅游发展有限公司 | 实施仓颉庙中华上古文化园(一期）PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、管理；旅游产品开发、推广和销售等 | 5000万 | 90 | / | 25333.42 | 18636.64 | 0 | -25.45 |
| 资溪元丰农业发展有限公司 | 实施资溪县（嵩市）有机农业科技示范项目建设工程PPP项目范围内的所有项目的投资、建设、运营、维护、运营管理等；旅游产品的开发、推广和销售，景区管理服务等 | 10448万 | 80 | / | 1354.38 | 999.64 | 0 | -0.33 |
| 景德镇元盛建设开发有限公司 | 景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目的建设和运营维护，土石方工程、道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整以及相关基础设施建设 | 2973.08万 | 95 | / | 6999.54 | 2824.43 | 0 | 0 |
注：截至本公告日，公司对上述控股非全资子公司不存在财务资助余额或财务资助到期未归还的情况。
三、对上市公司的影响
公司的控股非全资子公司为公司项目投资建设需要成立的特殊目的的SPV公司（项目公司），同时公司也作为其设计、施工、运营维护等的业务承揽方，给予SPV公司（项目公司）的财务资质有利于项目公司更好地推进项目的建设，符合公司的实际业务需要，对公司的经营发展有积极的影响，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述被财务资助的对象为公司控股非全资子公司，是公司合并报表体系范围的公司，公司承担的风险可控。请各位股东审议。
议案十二
元成环境股份有限公司关于申请2020年度融资额度授权的议案各位股东：
2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，此次股东大会审议、通过《元成环境股份有限公司关于提请股东大会授权董事会申请融资的议案》，在公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总金额不超过20亿元范围内向银行等金融机构或类金融机构申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等。近年来公司业务稳定，为满足公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）业务发展的资金需求，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资总额度不超过10亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。请各位股东审议。
议案十三
元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及
2020年度额度预计授权的议案
各位股东：
一、日常关联交易概述
1、公司预计2020年日常关联交易及2019年关联交易的相关情况
交易类别
| 交易类别 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年预计金额（万元） | 2019年实际发生额（万元） |
| 销售商品、提供劳务、服务 | 设计服务（含规划） | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | |||
| 7,000.00 | 605.71 | |||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 60,000.00 | 48,291.38 | |
| 策划、信息服务及其他 | 研究策划、信息服务、管理及其他第三方服务（公司及子公司主营范围内的） | 3,000.00 | 860.00 |
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
越龙山旅游系公司参股子公司，属于公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
法定代表人：洪忠喜
注册资本：柒亿元整成立日期：2013年9月4日营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)越龙山旅游现有股权结构如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 股权结构 | |
| 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 35,700 | 51% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 11,725 | 16.75% |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 22,575 | 32.25% |
| 合计 | 70,000 | 100% |
3、关联方财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年年度 | 2020年第一季度 |
| 资产总额 | 194,203.32 | 218,474.15 |
| 负债总额 | 123,279.80 | 146,494.85 |
| 净资产 | 70,923.52 | 7,197.30 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3,685.15 | -174.46 |
注：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司子公司浙江元成旅游产业控股有限公司与浙江越龙山旅游集团有限公司、杭州元成投资控股有限公司共同投资旅游产业而设立的项目公司，目前该旅游项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入。
三、关联交易的主要内容和定价原则、付款方式
公司（含子公司）预计与越龙山旅游（含子公司）关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计、信息服务等公司（含子公司）主营业务范围内的日
常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙
江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
1.4景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；
1.5上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。
工程款支付方式：
序号
| 序号 | 支付比例 | 备注 |
| 1 | 50% | 工程进度款按当月实际已完工程量的50%支付。 |
| 2 | 80% | 单项工程竣工验收后一年内，支付至经发包方确认的工程价款的80%。 |
| 3 | 100% | 单项工程竣工验收后两年内，支付至经发包方确认的工程价款的的100%。 |
2、设计定价政策：
2.1建筑规划设计计费标准
| 类型 | 计费标准（元/㎡） |
| 公共建筑 | 45-100 |
| 酒店建筑 | 85-120 |
| 商业建筑 | 58-120 |
| 住宅建筑 | 58-100 |
2.2景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准
按《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，具体在具体合同中双方予以协商确定。
设计类服务的付款方式：
设计费用根据工作进度分五次支付，如下表。
序号
| 序号 | 阶段 | 设计费支付比例 | 备注 |
| I | 概念方案 | 10% | 首次概念方案汇报通过后三天内，支付设计费总额的10%给设计单位； |
| II | 方案设计 | 15% | 提交方案设计文件,并得相关部门审查通过后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| III | 初步设计 | 15% | 提交初步设计文件,并得到甲方审查认可后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| IV | 施工图 | 30% | 提交施工图文件,并通过图审审查后五个工作日内，甲方支付设计费总额的30%给设计单位； |
| V | 验收 | 15% | 待工程验收通过后五个工作日内付15%设计单位； |
| VI | 尾款 | 15% | 待验收之后一年内，支付15%给设计单位。 |
3、信息服务、运营管理定价政策：
公司提供策划、信息服务、管理等服务定价将在具体采购相关服务时将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允，并以具体合同中约定的服务分期确认收入，以相关协议为准。
请各位股东审议。
议案十四
元成环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了公司2019年度内部控制评价报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
议案十五
元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
元成环境股份有限公司严格按照各项法律法规并编制了元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告。详细内容请参见上海证券交易所网站《元成环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。请各位股东审议。
议案十六
元成环境股份有限公司关于监事辞职并补选监事的议案各位股东：
一、关于公司监事的辞职情况
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事周兆莹先生的辞职报告。周兆莹先生因个人原因，申请辞去所担任的公司监事会监事的职务，根据相关规定周兆莹先生的辞职报告自送到公司之日起生效，但在股东大会选举新的监事前，仍要履行监事职务，辞职后周兆莹先生仍担任公司其他职务。公司对周兆莹先生在担任监事期间所做的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选监事的事项
2020年4月20日，公司召开了第三届监事会第九次会议审议通过了《元成环境股份有限公司关于监事辞职并补选监事的议案》，经监事会提名，公司监事会提议余建飞先生（简历附后）为公司第三届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。
请各位股东审议。
附件：候选人简历余建飞的简历余建飞，男，1978年，汉族，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至2005年任元成环境股份有限公司施工管理；2005年至2019年任元成环境股份有限公司项目经理，2019年至今任元成环境股份有限公司工程项目事业部总经理。余建飞先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得担任公司监事的情形。