浙江万盛股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
浙江临海二零二零年五月
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
2019年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《2019年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2019年度监事会工作报告》 ...... 20
议案三：《关于公司计提资产减值准备的议案》 ...... 24
议案四：《2019年度财务决算报告》 ...... 26
议案五：《2019年度利润分配方案》 ...... 34
议案六：《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 35
议案七：《2019年度独立董事述职报告》 ...... 36
议案八：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ...... 42
议案九：《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》 ...... 44
议案十：《关于修订公司章程的议案》 ...... 47
2019年年度股东大会会议议程会议时间：2020年5月18日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《2019年度董事会工作报告》
议案2：《2019年度监事会工作报告》
议案3：《关于公司计提资产减值准备的议案》
议案4：《2019年度财务决算报告》
议案5：《2019年度利润分配方案》
议案6：《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
议案7：《2019年度独立董事述职报告》
议案8：《关于为全资子公司提供担保的议案》
议案9：《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》
议案10：《关于修订公司章程的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议10个议案，其中议案10为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019年年度股东大会会议议案议案一：《2019年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2019年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议情况及决议内容
2019年度公司共召开9次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2019年1月28日 | 1、《关于增加注册资本暨修订公司章程的议案》 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2019年3月28日 | 1、《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》 2、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》 4、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》 5、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十五次会议 | 2019年4月19日 | 1、《2018年度总经理工作报告》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《关于公司计提资产减值准备的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 5、《2018年度财务决算报告》 6、《2018年度利润分配预案》 7、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 8、《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》 9、《2018年度独立董事述职报告》 10、《2018年度董事会审计委员会履职报告》 11、《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》 12、《2018年度内部控制评价报告》 13、《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 |
| 14、《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》 15、《关于公司变更董事会秘书的议案》 16、《关于公司银行综合授信到期后重新申请的议案》 17、《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》 18、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 19、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 20、《关于修订公司章程的议案》 21、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第二十六次会议 | 2019年7月4日 | 1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》 3、《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》 4、《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》 5、《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》 6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》 7、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十七次会议 | 2019年8月27日 | 1、《2019年半年度报告及摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于研发中心募投项目延期的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届董事会第二十八次会议 | 2019年10月15日 | 1、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于张家港市大伟助剂有限公司变更经营范围的议案》 4、《关于江苏万盛大伟化学有限公司增资的议案》 5、《关于申请银行项目贷款额度的议案》 6、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十九次会议 | 2019年10月29日 | 1、《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》 2、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2019年10月31日 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会专业委员会的议案》 4、《关于聘任公司总经理及财务负责人的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 第四届董事会第二次会议 | 2019年11月19日 | 1、《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》 2、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》 3、《关于江苏万盛大伟化学有限公司变更经营范围的议案》 |
2、董事会专业委员会的工作情况
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对董事选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年度共召开4次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年4月15日 | 1、《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》 2、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》 4、《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年5月13日 | 1、《2018年度董事会工作报告》 2、《2018年度监事会工作报告》 3、《关于公司计提资产减值准备的议案》 4、《2018年度财务决算报告》 5、《2018年度利润分配方案》 6、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 7、《2018年度独立董事述职报告》 8、《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 9、《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》 10、《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》 11、《关于修订公司章程的议案》 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年7月22日 | 1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》 3、《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》 |
| 4、《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》 5、《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》 6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》 | ||
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年10月31日 | 1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举第四届监事会监事的议案》 |
二、管理层讨论与分析
2019年，面对宏观经济增速放缓，安全环保持续高压等诸多因素影响，我们在董事会的正确领导下，经过全体员工的共同努力，围绕“高品质发展”主题，上下同心，攻坚克难，较好地完成了全年生产经营任务和年初制定的业绩目标，销量、产量、营业收入稳中有升，净利润较大增长，取得了经济效益与管理进步的双丰收。2019年实现营业收入192,960.23万元，同比增长11.35%，实现净利润16,576.91万元，同比增长54.19%。
报告期内，公司重点工作如下：
（一）紧抓市场机遇，提升营运能力
把握市场信息，增加利润空间。销售、采购、市场信息三方协同，共享信息，时刻关注市场，及时调整销售策略和价格机制，在保证市场竞争优势的同时，实现利润最大化。增加原料上下游市场的联动分析，提高市场分析的深度、广度和精准度，基本实现大宗原料“低点增库存，高点去库存”。
优化供应商结构，增强抗风险能力。新增供应商23家，增加采购话语权与活跃度；加强供应商诚信管理，向优秀供应商优先采购，提高采购集中度；利用客户仓储，盘活原料周转；付款账期较去年延长，加速资金周转，增强市场风险抵抗能力。
（二）紧抓安全管理、加大环保投入
安全是企业生存发展的基础，公司坚持“以人为本，安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断加大安全生产投入，加大安全技术装备、防护设施的维护力度，对安全设备严格进行定期维护、保养、检测，使之处于良好的使用状态，
预防事故的发生。严格执行领导带班值班制度，落实全员安全生产责任制，堵塞安全漏洞，保证生产安全。
公司坚持绿色发展、可持续发展，增强环境责任意识，积极开展“清洁生产、控污减排、改善环境”活动，加强环保项目建设，加大投入对环保装备、设备、设施进行改善，实现了全年安全环保“零处罚、零约谈”。
（三）紧抓项目建设，有序推进
1、万盛股份杜桥医化园区年产4万吨腰果酚系列产品项目。该项目产品主要用于防腐环氧涂料及工业环氧涂料，为公司近2年最重要的战略项目，开启了万盛从“防火磷系阻燃剂”到“防腐涂料助剂”的跨越，扩大并丰富公司在功能性精细化学品的应用领域。该项目于2019年9月份顺利试生产，产品质量已达行业领先水平。
2、万盛股份杜桥医化园区年产43500吨磷酸酯无卤阻燃剂技改二期项目。该项目已完成前期设计，现处于生产线安装阶段，计划2020年7月份建设完成并试生产，进一步巩固公司在全球工程塑料阻燃剂产品领域的龙头地位。
3、万盛股份杜桥医化园区28亩环保设施项目。2019年已完成土地相关装置的设计、平面布置以及工艺管线的讨论，2019年12月开始土建施工，现处于设备安装阶段，预计2020年7月建设完成并试运行。
4、万盛股份杜桥医化园区研发中心募投项目。研发中心实验设施仪器已基本安装完毕，近期研发中心大楼可投入使用。
5、大伟二期产品技改项目。该项目相关工作均在有序推进中，预计2021年初建设完成并试生产。
（四）科技创新，助力发展
为加快涂料助剂的研发及应用，拓展涂料应用市场，2019年9月，上海研发中心正式运营，借助上海的区域优势和人才优势，公司组建了一支精干的研发技术队伍，与销售事业部、总部研发技术中心、生产基地紧密联系，进一步提升了产品研发能力、产业转化能力和商务拓展能力，为公司发展赋予新动能。
（五）组织机构建设不断得到优化
为适应战略部署，满足企业发展需要，结合业务发展流程，公司优化了组织结构建设，设立了阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四个事业部和营运、企管、
财务、研究院四大中心以及杜桥、大伟两大生产基地，在上海、浙江、广州、江苏设立区域销售中心，并通过美国万盛、欧洲万盛、英国万盛、香港万盛销售子公司配备仓储、物流服务，构建起全球化的销售网络。采用新的组织结构，既保证了组织在职能领域内通过集中使用以专业深度为主要特征的知识和技能实现了规模效应，又可以实现或强化各个产品业务单元内部的不同职能之间的有效协调。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
精细化工是当今化工行业最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一，其化工产业均向着“多元化”及“精细化”的方向发展。国家十分重视精细化工行业的发展，未来将持续把提升行业科技化、节能环保化、精细化等作为国家战略发展的方向之一。
1、磷系阻燃剂行业格局和趋势
阻燃剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，已经成为仅次于增塑剂的第二大橡塑助剂。阻燃剂产业是防火阻燃法规驱动的产业，全球范围内，阻燃法规实施最严的是电子电器和电缆市场，因而是阻燃剂最大的市场之一。欧美等发达国家对汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等行业都拥有较为严格的阻燃法规，这也是国内磷酸酯阻燃剂的主要市场之一。未来，随着人们对生活品质要求的提高和防火安全意识的加强，防火法规将在各国得到重视，这将大力推动阻燃剂市场的发展。
近几年来，社会各界对于阻燃剂在安全、环保方面的要求也日益提高，对阻燃剂研发水平往低毒、高效方向的发展产生了很大的推动作用。代表性的环保法案主要包括《RoHS》和《斯德哥尔摩公约》，这些法案的主要内容就是限制和禁用一些对环境和人体有害的物质，一些有机卤系阻燃剂就因为成分或者反应后的排放物达不到环保要求而被禁止或限制。随着环保要求不断提高，磷系阻燃剂正在加速替代溴系阻燃剂。
国内外竞争格局分析：
得益于下游产业链向国内转移以及产业政策的支持，我国已经成为阻燃剂生产大国。全球磷系阻燃剂格局是国外企业逐步退出，而国内企业逐渐崛起，产业逐步整合的历史。尤其是近几年，受全国范围内环保、安全监管要求不断升级趋严，行业内部分基础薄弱的中小产能企业逐渐被淘汰出局，粗放经营、高污染、高耗能的企业逐渐被绿色、高效和规模化的大型企业所取代，整个行业将逐渐向几家规模化企业集聚。公司作为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，在规模效应、科研技术、安全性、环保处理等方面拥有较强的优势，随着国内环保、安全监管的不断加强，将为公司未来的发展带来机遇。市场需求趋势：
（1）欧盟无卤化法规促进磷系阻燃剂的需求增长
卤系阻燃剂自上世纪60 年代就被人们广泛应用，其中溴系阻燃剂是最主要的产品。经过50 年的应用，人们在全球很多地方的土壤、水体、大气、食物链甚至人类的母乳中发现溴系阻燃剂的痕迹，这已经引起环保组织和各国政府和人民的高度重视和警惕。欧盟等发达市场已经禁止在电子设备制造时使用多溴联苯、多溴二苯醚等卤系阻燃剂。欧盟新的电子显示屏生态设计法规要求现已公布，自2021年3月1日起，禁止在所有电子显示屏、显示器和电视的机箱和机座中使用卤化阻燃剂。同时，由于BDP、RDP等无卤有机磷系阻燃剂与PC/ABS等工程塑料相容性好，并且具有环保性能好、热稳定性高、对材料性能影响小等优点，因此在手机、笔记本电脑、电视机等电子电器设备中得到广泛应用。欧盟无卤化法规的颁布，将促进磷系阻燃剂电子电器设备中的应用。
（2）新能源汽车发展带动工程塑料阻燃剂需求增长
工程塑料在新能源汽车领域应用广泛，新能源汽车零部件、充电桩充电枪外壳、电子配套设备等均有采用工程塑料。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，规划指出2020 年国内充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到480万个；电动汽车与充电设施的比例接近标配的1：1，截至2019年4月底，国内充电桩95.3万根，充电站2.86万座，其中充电桩缺口达到385万根。随着新能源汽车市场容量不断增大，工程塑料阻燃剂需求量也将增长。
图片来源：汽车之家 图片来源：聚赛龙 图片来源：聚赛龙
（3）PC产能持续扩张助力磷系阻燃剂需求增长
目前非卤阻燃PC/ABS已成为开发、应用的主要趋势，其中磷系阻燃剂低毒、持久、优秀性价比，不仅能对合金有效阻燃，而且能改善合金的加工流动性，是近年来发展迅速的一种高性能阻燃剂。近年来，国内PC产能不断扩张，供给端增长预期强劲，PC产能已从2013年49 万吨/年增长至2019年166万吨/年，据卓创资讯统计，预计国内近2年有194.5万吨新产能陆续投产，2020-2021年新增产能相对2019年增加117.17%。PC在下游应用中电子电器和汽车领域均需使用工程塑料阻燃剂，因此PC产能持续扩张会带动工程塑料阻燃剂需求的增长。
随着PC产能不断增长，PC市场价格也在不断下降。目前PC市场价格已降至1.3万元/吨左右，并且由于溴系阻燃剂全球资源限制，主要产能被海外具有溴素资源优势的供应商主导，主要工程塑料溴系阻燃剂已经从之前3万元/吨左右上涨到5-6 万元/吨，导致ABS+溴系阻燃剂成本大大高于 PC/ABS+磷系阻燃剂成本。与此同时PC 性能大大优于ABS，其克服了ABS不阻燃、易老化、易泛黄的缺点，具有强度高、耐冲击、抗老化、不易褪色、耐高温且阻燃的优良性能，使得 PC/ABS+磷系阻燃剂成为了未来客户的首选。
（4）5G 基站对工程塑料阻燃剂未来需求的拉动
由于5G通讯传输速率、信号强度等的提升，从基站端到应用端，这对材料的性能也提出了更高质量的要求，5G通讯的实现必将涉及到多领域材料的更新
换代，其中包括塑料领域的支持。5G基站建设的数量将达到4G基站的两倍以上，仅基站建设将给工程塑料行业带来大量需求。华为预计到2025年，全球5G宏基站总量将达到650万个，中国5G宏基站总量300万个，全球小基站总量1200万个，中国小基站总量600万个。5G基站主要组成部分为基带部分（CU+DU）与射频天线（AAU）部分。随着5G的推广，智能终端的外壳、中框等防护、包覆材料也将大量用到工程塑料，进而拉动工程塑料阻燃剂的需求。
2、胺助剂及催化剂行业格局和趋势
胺助剂及催化剂产品通常以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。公司主要产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等50余种。全球脂肪胺的需求量在700万吨以上。特种脂肪胺及其衍生物具有广泛的应用，其中主要用途包括医药、农药、油品添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂。目前国内脂肪胺类表面活性剂类人均消费远低于发达国家水平，因此脂肪胺市场潜力巨大，其发展和应用进行研究具有重要意义。伴随着现代社会的快速发展，人民生活水平的不断提高，脂肪胺类产品的使用量将逐步增加。
国内外竞争格局分析：
目前脂肪叔胺全球需求大于20万吨，国外生产叔胺公司主要为花王和EASTMAN。中国是需求大国，年需求增长率在5%左右。公司生产多种特种脂肪胺类产品，如正辛胺、异辛胺、三辛胺、二甲基癸酰胺等，其中正辛胺、异辛胺是亚洲最主要的生产供应商，多个产品为国内独家生产。它们主要用于工业杀菌剂、稀土金属萃取剂、农药绿色溶剂、催化剂、特种阳离子表面活性剂等领域。客户遍布世界各地，主要有陶氏、巴斯夫、德固赛、花王、中石油等。近几年受到环保相关政策的影响和限制，山东和安徽地区的一些小规模叔胺厂家逐步退出，国内对于叔胺的供给减少，叔胺出现供不应求的局面。
市场需求趋势：
（1）民用洗涤济、杀菌剂的需求提升
随着人们生活水平提高以及安全、卫生意识加强，全球洗手液、杀菌剂和抑菌剂个人护理产品需求迅速增长，从而使季铵盐和脂肪叔胺系列产品需求增加，全球现有20万吨左右的脂肪叔胺产能将无法完全满足现有的需求。
（2）环保相关产业，符合绿色规划
某些胺类产品可以应用于工业染料废水的处理，国家工业环境的整治，加上日益趋严的管控和要求，未来国内产能庞大的酸性染料中间体势必会完善废水处理，公司相关产品需求将会出现较大的增长。同时公司产品还可以作为杀菌灭澡剂广泛应用于江河湖泊的净化和预防，随着我国越来越强的环保意识，这方面需求也将增长。
（3）催化剂和磷系阻燃剂配套销售
公司催化剂系列产品应用于聚氨酯硬泡、软泡行业，基本上和公司阻燃剂产品部分下游客户重叠。催化剂可以配套阻燃剂销售，扩大客户的选择性和销售粘性。同时催化剂也可以利用现有的阻燃剂销售网络，快速铺开销售网络和市场，实现产值增长。
3、涂料助剂行业格局和趋势
公司在发展规划中注重原料的生物来源性和可再生性，生产的涂料助剂为生物基高分子材料，其腰果壳油和二聚酸等生物可再生资源为主要原料，生产功能化学品助剂，产品主要为腰果酚改性固化剂、稀释剂及聚酰胺固化剂，广泛应用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料以及地坪涂料，具有保护环境和节约资源的双重功效。在资源日益短缺和环境污染愈发严重的今天，生物基高分子材料的发展已经得到社会各界的广泛重视和支持。
图片来源：创想图库 图片来源：昵图网 图片来源：素材中国
目前国家环保政策日趋严格，涂料行业VOC减排势在必行，固化剂、稀释剂属于可再生的生物质资源，其价格低廉、来源十分丰富，腰果酚固化剂及稀释剂特别适合用于高固含及无溶剂涂料，行业里需求将不断增加。
国内外竞争格局分析：
国内涂料助剂企业以小型企业为主，在资金、技术、品牌等方面都难以与
国际巨头匹敌。近年来，受环保、安全政策的影响，行业内小型企业纷纷关停，这为公司涂料助剂事业的发展提供了契机。目前在全球环氧涂料固化剂市场上以跨国企业为主，公司是为数不多能大规模生产涂料助剂的供应商及全球涂料助剂产业链最为完整的公司之一。涂料助剂配合阻燃剂与胺事业部全球销售，公司享有客户共享、配套销售、安全环保的显著优势。市场需求趋势：
根据美国Persistence市场研究公司（PMR）发布的最新研究报告显示，全球油漆和涂料市场价值2020年将达到1765亿美元，约合1.2万亿人民币，复合年均增长率为5.5％；美国市场研究机构GrandViewResearch研究报告显示，全球环氧涂料市场价值到2024年估计将达到417.1亿美元，约合3000亿人民币，据此EP（环氧树脂）固化剂全球需求量非常大。
（二）公司发展战略
公司致力于成为全球一流功能性精细化工产品供应商。为更好更快地推动公司朝着“全球一流功能性精细化工企业”的目标迈进，公司提出“一核四星”的战略布局（一核：阻燃剂；四星：胺助剂、催化剂、涂料助剂、电子化学品），打好业务组合拳，向着长远战略目标稳步推进。
1、巩固阻燃剂核心业务。磷系阻燃剂是万盛具有全球优势的龙头产品，公司在磷系阻燃剂行业二十多年的行业积累基础上，以市场需求为先导，以科技创新为动力，继续持续稳健发展，巩固该细分行业龙头地位。公司将协同内部资源，加快杜桥生产基地新项目建设进度，并积极做好后期产业整合扩张规划，紧抓行业整合的机遇，利用自身优势，适时展开上下游纵向及行业横向整合扩张，进一步巩固优势，加快推进产业一体化与协同化；努力拓展新客户，加强战略客户及长期客户的工艺对接与售后服务，深化战略合作伙伴关系，针对客户需求制定相应的市场开拓战略，达到共同研发、战略合作的高度，并不断加强销售市场定价策略研究，制定更加灵活的价格策略，为公司未来产业整合扩张打下客户基础。
2、推进胺和催化剂成长业务。充分利用子公司万盛大伟在加氢加胺技术领先优势，利用万盛大伟泰兴生产基地产能优势，大力发展脂肪胺及催化剂在个人护理用品、医药及农用化学品、电子化学品、油田化学品、聚氨酯等领域的
研发、生产及市场推广，逐步将公司打造成脂肪胺及PU催化剂领域的重要供应商。
3、加快发展涂料助剂业务。公司涂料助剂已于在2019年9月投入试生产，项目实施后公司进入更为广阔的防腐涂料、生物基日化精细化工及生物基聚醚等行业，涂料业务是公司未来重点发展的精细化工业务单元，是公司未来的重要战略项目。公司将加强研发创新，充分利用现有新设备及技术优势，积极研制扩充涂料助剂产品系列，努力提升现有产品生产工艺，确保产品质量的稳定性；积极对上游供应链整合进行可行性研究分析，加快推进产业一体化与协同化，降低产品原材料成本，增强产业核心竞争力。涂料事业部全力进行市场推广，做好核心战略客户开拓维护，加强新客户开发，力争在3年内成为业内主要的供应商之一。
4、探索电子化学品新业务。在万盛大伟现有电子化学品生产、销售的经验基础上，公司将进一步讨论拓宽产品种类的可行性，计划成立电子化学品事业部负责项目评估和推进工作，为企业未来发展做好战略储备。
（三）公司经营计划
2020年是万盛高质量发展的关键之年。站在新的发展起点上，我们既面临全面深化改革、新一轮科技产业变革、化工企业市场准入门槛抬高等一系列利好叠加新机遇，又面临经济运行下行、市场竞争加剧、安环条件苛刻等新的挑战。我们既要树立底线思维、增强风险意识，化危为机，抓住重要战略机遇期，努力实现高质量、高效率、可持续发展。
具体工作开展中，公司将围绕“一个中心”，把握“两条主线”、强化“两个能力”、突出“六大任务”，更好更快地推动企业朝“全球功能性精细化工企业”的目标迈进。“一个中心”，是以经济效益为中心；“两条主线”，一是经营创效，二是降本增效；“两个能力”，即市场竞争能力、可持续发展能力；“六大任务”，就是要重点做好以下六个方面的工作：
（一） 巩固核心业务，推进成长业务，培育种子业务
2020年，深入实施 “一核四星”的战略布局：巩固阻燃剂核心业务；推进胺助剂、催化剂及涂料助剂成长业务；探索电子化学品新业务，打好业务组合拳，向着长远战略目标稳步推进。
（二）重视科技创新，面向市场需求，形成联动机制
1、研究开发紧紧围绕战略目标。重点朝以下四个方向探索：一是朝着阻燃剂新结构、新产品方向探索；二是朝着以腰果酚为基础原料，向固化剂新品种、树脂等方向延伸；三是朝着催化剂复配产品、胺助剂新品种方向深挖；四是朝着节能减排、副产品综合利用方向尝试。
2、技术创新面向市场需求。未来的技术创新过程中继续强化市场意识，了解行业走向和市场动态，根据市场需求来确定创新的方向，努力使技术实现市场价值，产生经济效益。
3、市场销售技术要紧密联动。公司将强化市场调研分析，加强市场、销售、技术三部门的信息共享，促进三方形成联动机制，互相提供决策，促进创新创效。
（三）突出环境保护，狠抓安全生产，保障运行稳定
安全环保工作，只有起点，没有终点。做好日常安全环保管理工作，加快优化环保处理装置和工艺，严抓环保新项目建设，提高工厂环保处置能力，优化安全监督管理长效机制，加强区域责任考核，推进安全信息化管理系统建设，促进安全管理水平再上一个台阶，实现企业经济效益与环保安全并驾齐驱，确保全年安全环保“零处罚、零约谈”的工作目标。
（四）规范项目管理，强化责任落实，确保提速升质
建立并运用科学的项目管理方式，规范项目运作，加强项目全程管控，从制度和流程的层面为项目运行提供机制保障。强化效率意识，科学施工，在确保安全和质量的前提下，确保年产43500吨磷酸酯无卤阻燃剂技改二期项目、28亩环保设施建设项目、大伟二期项目的建设加快推进，如期建成。
（五）深化内部管理，注重集约精细，促进降本增效
着重提升集团管控水平，规范运营管理，清晰总部与分子公司的管控边界，明确权责体系；着力构建内部数据资源共享，加快信息平台建设；有力有序管控财务运行风险，强化审计功能；依据新的组织架构，优化制度流程，促进质量/环保/安全三体系整合，深化内部管理，持续不断地推进长效机制建设。全面预算管理与精细化管理进行有效融合，促进降本增效。
（六）加强队伍建设，培养干部能力，打造活力组织
从企业发展战略出发，通过人才培养和人才引进两种渠道，优化人才结构，打造高素质队伍。充分发挥好人力资源部门在人才选择、任用、培养和提升方面的重要作用，建立员工职业生涯规划职业管理体系。强化技术管理、制度管理，制定出既能提高广大员工的积极性、发挥广大员工的潜能，又能优化合理配置人才资源、提高技术管理水平和效率的新举措、好办法。坚持文化留人，事业留人和待遇留人，为人才发展营造愉快和谐的工作环境。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《2019年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019年共召开8次会议，具体情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2019年3月28日 | 1、《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》 2、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2019年4月19日 | 1、《2018年度监事会工作报告》 2、《关于公司计提资产减值准备的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《2018年度财务决算报告》 5、《2018年度利润分配预案》 6、《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 7、《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》 8、《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》 9、《2018年度内部控制评价报告》 10、《关于张家港市大伟助剂有限公司2018年度业绩承诺实现情况及原股东对公司进行业绩补偿的议案》 11、《关于为全资孙公司及控股子公司提供担保的议案》 12、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 2019年7月4日 | 1、《关于重大资产重组业绩补偿延期履行的议案》 2、《关于变更重大资产重组业绩补偿义务人的议案》 3、《关于签订附生效条件的<关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议>的议案》 4、《关于回购注销重大资产重组业绩承诺期间应补偿股份的议案》 |
| 第三届监事会 | 2019年8月 | 1、《2019年半年度报告及摘要》 |
| 第十九次会议 | 27日 | 2、《2019年半年度第三届监事会第二十次会议募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于研发中心募投项目延期的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2019年10月15日 | 1、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》 |
| 第三届监事会第二十一次会议 | 2019年10月29日 | 1、《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》 2、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 |
| 第四届监事会第一次会议 | 2019年10月31日 | 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2019年11月19日 | 1、《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》 2、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2019年，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
四、监事会对募集资金使用情况的意见
我们对公司2019年度募集资金使用情况进行了监督和审核，监事会认为：
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
五、监事会对关联交易情况的意见
本报告期内公司无关联交易。
六、监事会对公司内部控制情况的意见
2019年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对对外担保及资金占用情况的意见
截至2019年12月31日，公司对子公司担保总额累计为人民币39,000万元（其中对全资子公司担保36,000万元，对控股子公司担保3,000万元）。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助7,500万元外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
九、监事会对公司重大资产重组的意见
报告期内，公司终止重大资产重组，是由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。公司终止重大资产重组有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益。
十、监事会对会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求对公司会计政
策进行相应地变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、监事会对股份回购注销的意见
报告期，由于大伟助剂未完成业绩承诺， 按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。
本次回购注销股份的数量、价格根据公司与大伟助剂原股东龚卫良等签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》所确定的，回购注销行为合法、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十二、公司股权激励情况
报告期，监事会根据《激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就，监事会同意公司为75名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售178.08万股。
2020年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、重大资产重组、对外担保及资金占用、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于公司计提资产减值准备的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定，公司于2019年度末对公司及合并报表范围内的商誉进行了全面清查，对存在减值迹象的商誉计提了减值准备，现将具体情况说明如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
公司于2006年成立浙江万盛科技有限公司（以下简称“万盛科技”），成立当年亏损，2006年末公司按照出资额收购万盛科技少数股东股权，收购价与少数股东享有的净资产差额在2006年12月31日计75.68万元，确认为与万盛科技相关的商誉。
公司子公司万盛股份（香港）有限公司（以下简称“香港万盛”）于2013年支付了2.15万美元作为合并成本购买了WANSHENG MATERIAL SCIENCE (USA)C0.,LTD（以下简称“美国万盛”）100%的权益，折合人民币为13.45万元，合并成本超过美国万盛可辨认净资产公允价值为0元,该差额在2013年12月31日计
13.45万元，确认为与美国万盛相关的商誉。
公司于2015年支付了3.50亿元作为合并成本购买了张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）100%的权益，合并成本超过大伟助剂可辨认净资产公允价值为12,503.34万元,该差额在2015年12月31日计22,496.66万元，确认为与大伟助剂相关的商誉。
（二）计提商誉减值准备的原因
因顺应临海市政府对灵江流域的发展规划，万盛科技于2019年6月底停产搬迁，产能已全部转移至公司杜桥医化园区。相关资产及人员转移后，与商誉相关的资产组不宜再单独核算经营成果，出于成本效益原则考虑，公司未对万盛科技商誉进行减值测试，故对万盛科技的商誉全额计提减值准备。
美国万盛系贸易企业，仅销售本公司生产的产品，出于成本效益原则考虑，公司未对美国万盛商誉进行减值测试，故对美国万盛的商誉全额计提减值准备。
2019年度大伟助剂因受环保检查以及停产整修影响，经营业绩明显低于预期，
公司对大伟助剂商誉归属的资产组进行减值测试，按其账面价值低于其可收回金额计提减值准备7,170.00万元。
（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
公司以2018年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构对大伟助剂发生减值迹象的相关资产进行评估，经会计师事务所审计,公司2018年度计提与上述公司相关的商誉减值准备金额为8,500.00万元。
公司以2019年12月31日为基准日对上述商誉再次进行减值测试，并聘请专业评估机构对大伟助剂发生减值迹象的相关资产进行评估。经会计师事务所审计,公司2019年度计提与上述公司相关的商誉减值准备金额为7,259.14万元，具体如下：
| 被投资单位名称 | 本年计提（万元） |
| 万盛科技 | 75.68 |
| 美国万盛 | 13.45 |
| 大伟助剂 | 7,170.00 |
| 合计 | 7,259.14 |
注：出现比例合计数与分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备7,259.14万元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，相应减少了公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润7,259.14万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《2019年度财务决算报告》尊敬的各位股东及股东代表：
公司合并及母公司2019年12月31日的资产负债表、合并及母公司2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2019年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2019年度主要会计数据及主要财务指标
（一）2019年度公司主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2019年度 | 2018年度 | 本年比上年同期增减 |
| 营业收入 | 192,960.23 | 173,289.36 | 11.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,576.91 | 10,750.86 | 54.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,993.06 | 4,542.45 | 75.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,389.40 | 7,434.22 | 174.26% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 122,893.88 | 113,550.98 | 8.23% |
| 总资产 | 205,296.14 | 207,728.87 | -1.17% |
报告期内，公司实现营业收入192,960.23万元，较上年同期增长11.35%；实现归属于上市公司股东的净利润16,576.91万元，较上年同期增长54.19%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,993.06万元，较上年同期增长75.96%。经营业绩出现变化的原因主要有以下几个方面：
1、2019年，受阻燃剂市场供求关系影响，公司产品销量及价格均有所增长；
2、公司通过产能替代升级，调整并优化了产品及客户结构，主要原材料价格下跌，综合导致公司产品毛利率增长；
3、公司收到的政府补助较去年增加1,046.97万元，其中2019年收到政府补助1,715.93万元，2018年收到政府补助668.96万元。
报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,993.06万元，主要原因系报告期内收到大伟原股东2018年业绩补偿款等8,008.46万元，同时因大伟助剂受环保检查以及停产整修影响，经营业绩明显低于预期，按其账面价值低于其可收回金额计提减值准备7,170.00万元所致。
（二）2019年度主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 本年较上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.30 | 54.76% |
| 平均净资产收益率（%） | 13.91 | 9.62 | 增加4.29个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.58 | 0.21 | 178.14% |
| 应收账款周转率 | 6.73 | 6.84 | -1.60% |
| 存货周转率 | 5.39 | 6.42 | -16.04% |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.56 | -7.05% |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 1.14 | -11.40% |
| 资产负债率（%） | 40.68 | 45.36 | 减少4.68个百分点 |
报告期内，公司基本每股收益为0.47元/股，公司加权平均净资产收益率为
13.91%，较上年度增长主要原因系2019年公司利润增加所致。
二、2019年度主要经营成果
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 营业收入 | 192,960.23 | 173,289.36 | 19,670.87 | 11.35% |
| 营业成本 | 145,875.76 | 134,053.69 | 11,822.08 | 8.82% |
| 销售费用 | 11,428.87 | 8,960.22 | 2,468.64 | 27.55% |
| 管理费用 | 8,539.85 | 7,163.68 | 1,376.18 | 19.21% |
| 研发费用 | 8,464.13 | 4,716.60 | 3,747.53 | 79.45% |
| 财务费用 | 1,613.85 | 303.78 | 1,310.07 | 431.26% |
| 其他收益 | 1,724.17 | 618.60 | 1,105.57 | 178.72% |
| 投资收益 | -434.44 | 154.45 | -588.89 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 355.87 | -31.25 | 387.12 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -7,259.14 | -9,762.20 | 2,503.07 | -25.64% |
| 资产处置收益 | -1,015.44 | -101.13 | -914.31 | 904.12% |
| 营业利润 | 9,209.27 | 7,879.20 | 1,330.08 | 16.88% |
| 营业外收入 | 8,185.58 | 6,833.96 | 1,351.62 | 19.78% |
| 利润总额 | 17,251.02 | 14,552.92 | 2,698.11 | 18.54% |
| 所得税费用 | 1,954.87 | 4,201.52 | -2,246.66 | -53.47% |
| 净利润 | 15,296.16 | 10,351.40 | 4,944.76 | 47.77% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,576.91 | 10,750.86 | 5,826.05 | 54.19% |
公司报告期内营业收入为192,960.23万元，较上年同期增11.35%，实现归属于上市公司股东的净利润为16,576.91万元，较上年同期增加54.19%，具体变动说明如下：
1、报告期内营业收入为192,960.23万元，较上年同期增长11.35%，营业收入增长的主要原因系报告期年产10万吨特种脂肪胺一期项目及年产43,500吨磷酸酯无卤阻燃剂项目产能逐步释放所致。
2、报告期内研发费用8,464.13万元，较上年增加79.45%，主要原因系报告期内对芯片及阻燃剂研发的投入增加所致。
3、报告期内财务费用1,613.85万元，较上年增加431.26%，主要原因系报告期内年产10万吨特种脂肪胺系列产品项目一期工程投产利息支出由资本化转
为费用化及受汇率波动影响汇兑收益减少所致。
4、报告期内其他收益1,724.17万元，较上年增加178.72%，主要原因系报告期内收到政府补助增加所致。
5、报告期内投资收益亏损434.44万元，上年同期为154.45万元，主要原因系报告期内外汇期权交割受汇率波动影响所致。
6、报告期内公允价值变动收益为355.87万元，较上年同期大幅增加，主要原因系报告期内外汇期权受汇率波动影响所致。
7、报告期内资产处置收益亏损1,015.44万元，较上年同期增加904.12%，主要原因系根据临海市灵江流域的整体规划布局，逐步引导杜桥医化园区外化工企业整合入园，将子公司万盛科技产能逐步转移至公司杜桥医化园区，处置万盛科技原有旧生产设备所致。
8、报告期内所得税费用为1,954.87元，较上年同期减少53.47%，主要原因系报告期内应纳税所得额减少所致。
三、2019年末资产负债状况
单位：万元
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 货币资金 | 23,175.48 | 29,080.52 | -5,905.04 | -20.31% |
| 交易性金融资产 | 2,109.49 | 2,109.49 | 不适用 | |
| 应收票据 | 987.89 | 6,891.89 | -5,904.00 | -85.67% |
| 应收账款 | 25,482.98 | 31,832.27 | -6,349.29 | -19.95% |
| 应收款项融资 | 5,862.62 | 5,862.62 | 不适用 | |
| 预付款项 | 1,624.90 | 804.08 | 820.82 | 102.08% |
| 其他应收款 | 315.37 | 139.68 | 175.69 | 125.78% |
| 存货 | 27,190.47 | 26,905.61 | 284.86 | 1.06% |
| 持有待售资产 | 2,655.39 | -2,655.39 | 不适用 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 700.00 | 700.00 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 3,667.39 | 3,388.77 | 278.62 | 8.22% |
| 流动资产合计 | 91,116.60 | 101,714.96 | -10,598.37 | -10.42% |
| 可供出售金融资产 | 2,500.00 | -2,500.00 | 不适用 | |
| 其他权益工具投资 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | |
| 固定资产 | 74,407.96 | 64,155.82 | 10,252.14 | 15.98% |
| 在建工程 | 11,540.72 | 14,214.93 | -2,674.21 | -18.81% |
| 无形资产 | 8,950.36 | 9,121.04 | -170.67 | -1.87% |
| 商誉 | 6,826.66 | 14,085.79 | -7,259.14 | -51.54% |
| 其他非流动资产 | 1,517.70 | 1,139.76 | 377.94 | 33.16% |
| 非流动资产合计 | 114,179.55 | 106,013.91 | 8,165.64 | 7.70% |
| 资产总计 | 205,296.14 | 207,728.87 | -2,432.73 | -1.17% |
| 短期借款 | 27,076.62 | 16,500.00 | 10,576.62 | 64.10% |
| 衍生金融负债 | 236.87 | 236.87 | 不适用 | |
| 应付票据 | 2,625.00 | 6,511.68 | -3,886.68 | -59.69% |
| 应付账款 | 20,994.24 | 31,530.44 | -10,536.21 | -33.42% |
| 预收款项 | 1,046.19 | 768.68 | 277.51 | 36.10% |
| 应付职工薪酬 | 3,574.48 | 3,086.29 | 488.19 | 15.82% |
| 应交税费 | 1,363.31 | 2,426.26 | -1,062.95 | -43.81% |
| 其他应付款 | 1,563.35 | 2,477.03 | -913.67 | -36.89% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,550.00 | 2,100.00 | 2,450.00 | 116.67% |
| 流动负债合计 | 63,030.06 | 65,400.38 | -2,370.32 | -3.62% |
| 长期借款 | 16,450.00 | 25,000.00 | -8,550.00 | -34.20% |
| 递延收益 | 3,935.58 | 3,824.77 | 110.81 | 2.90% |
| 非流动负债合计 | 20,477.00 | 28,827.62 | -8,350.61 | -28.97% |
| 负债合计 | 83,507.06 | 94,228.00 | -10,720.94 | -11.38% |
2019年末，公司资产总额为205,296.14万元，较上年末减少1.17%；负债总额为83,507.06万元，较上年末减少11.38%；
以下为公司2019年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：
1、交易性金融资产报告期末金额为2,109.49万元，主要原因系报告期会计政策变更，将“可供出售金融资产”调整至“交易性金融资产”项目所致。
2、应收票据报告期末金额为987.89万元，主要原因系会计政策变更，将以公允价值变动计量且变动计入其他综合收益的应收票据调整至应收款项融资所致。
3、预付款项报告期末金额为1,624.90万元，较年初增加102.08%，主要原因系报告期预付货款增加所致。
4、其他应收款报告期末金额为315.37万元，较年初增加125.78%，主要原因系报告期内万盛大伟新开展进料加工业务，海关征收保证金所致。
5、持有待售资产年初金额为2,655.39万元，报告期子公司完成资产处置。
6、一年内到期的非流动资产报告期末金额为700.00万元，主要原因系报告期内公司管理层决定要求深圳市盖娅网络科技有限公司及王彦直根据协议回购股份且获得应允，持股目标发生改变，故重分类至该科目所致。
7、可供出售金融资产年初金额为2,500.00万元，主要原因系报告期内会计政策变更及持股目标发生改变，将“可供出售金融资产”调整至“交易性金融资产、一年内到期的非流动资产”项目所致。
8、其他权益工具投资年末金额为10,000.00万元，主要原因系报告期内对外投资增加所致。
9、商誉报告期末金额为6,826.66万元，较年初减少51.54%，主要原因系报告期内大伟助剂经营业绩低于预期，故计提商誉减值准备所致。
10、其他非流动资产报告期末金额为1,517.70万元，较年初增加33.16%，主要原因系报告期内预付设备款项增加所致。
11、短期借款报告期末金额为27,076.62万元，较年初增加64.10%,主要原
因系报告期内投资增加引起贷款增加所致。
12、应付票据报告期末金额为2,625.00万元，较年初减少59.69%，主要原因系报告期内票据开具减少所致。
13、应付账款报告期末金额为20,994.24万元，较年初减少33.42%，主要原因系报告期内支付前期工程及材料采购款项所致。
14、预收款项报告期末金额为1,046.19万元，较年初增加36.10%，主要原因系报告期内公司预收款业务增加所致。
15、应交税费报告期末金额为1,363.31万元，较年初减少43.81%，主要原因系报告期内应交企业所得税和增值税减少所致。
16、其他应付款报告期末金额为1,563.35万元，较年初减少36.89%，主要原因系报告期内限制性股票第一期行权，回购义务减少所致。
17、一年内到期的非流动负债报告期末金额为4,550.00万元，较年初减少
116.67%，主要原因系报告期内一年内到期的长期借款增加所致。
18、长期借款报告期末金额为16,450.00万元，较年初减少34.20%，主要原因系报告期内归还长期借款所致。
四、2019年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 经营活动现金流入小计 | 171,532.40 | 151,836.55 | 19,695.85 | 12.97% |
| 经营活动现金流出小计 | 151,143.01 | 144,402.33 | 6,740.67 | 4.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,389.40 | 7,434.22 | 12,955.18 | 174.26% |
| 投资活动现金流入小计 | 5,029.88 | 13,281.27 | -8,251.39 | -62.13% |
| 投资活动现金流出小计 | 28,660.05 | 15,235.23 | 13,424.83 | 88.12% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,630.17 | -1,953.96 | -21,676.21 | 1109.35% |
| 筹资活动现金流入小计 | 41,952.69 | 67,637.18 | -25,684.49 | -37.97% |
| 筹资活动现金流出小计 | 43,299.46 | 64,293.82 | -20,994.36 | -32.65% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,346.77 | 3,343.36 | -4,690.13 | -140.28% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 293.08 | 648.34 | -355.26 | -54.80% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,294.47 | 9,471.95 | -13,766.42 | -145.34% |
报告期内公司现金及现金等价物净减少额为4,294.47元，上年度同期增加额为9,471.95万元，其主要原因是：
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为20,389.40万元，较上年增加
174.26%，主要原因系销售增长、货款回笼加快所致。
2、投资活动产生的现金流量较上年减少1109.35%，主要原因系投资收回的现金减少，年产48,000吨高效环保型阻燃剂、腰果酚系列产品生产项目持续投入，对外投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量较上年减少140.28%，主要原因系收到投资款及贷款规模减少所致。
财务决算综合反映了公司合并后2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《2019年度利润分配方案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司控股股东万盛投资鉴于目前公司经营稳健，发展前景良好，同时考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为积极回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，提议公司2019年度利润分配方案为：以截止2019年12月31日的总股本346,791,324股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计52,018,698.60元，剩余未分配利润443,799,585.95元结转以后年度分配。公司控股股东万盛投资同时承诺在股东大会审议上述关于2019年度利润分配方案时投赞成票。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2019年年度报告全文》及《公司2019年年度报告摘要》，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年年度报告全文于2020年4月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年度报告摘要同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《2019年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，研究生学历。1997年开始从事律师职业，2000年至今任职于浙江天册律师事务所，长期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部主任，兼任杭州万隆光电设备股份有限公司、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江海翔药业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、永高股份有限公司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，硕士学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任南京科思化学股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2019年度共召开董事会9次、股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：
重大资产重组、定期报告、利润分配、业绩补偿、股份回购注销、董事会换届等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 傅羽韬 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 毛美英 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 崔荣军 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
三、2019年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2019年12月31日，公司对子公司担保总额累计为人民币39,000万元（其中对全资子公司担保36,000万元，对控股子公司担保3,000万元）。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助7,500万元外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司换届选举。公司第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；经对第四届董事会董事候选人的教育背景、工作经历进行全面了解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；在对第四届董事会第一次会议聘任的高级管理人员的简历及其相关资料进行审核后，我们就公司聘任高级管理人员事项发表以下独立意见：本次董事会聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次聘任的高级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求；同意聘任周三昌先生为公司总经理及财务负责人，聘任钱明均先生为公司董事会秘书，聘任高峰先生、郑永祥先生、钱明均先生、龚卫良先生为公司副总经理。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）聘任或更换会计事务所情况
报告期内信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及其它投资者回报情况
以截止2018年12月31日的总股本253,073,101股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计37,960,965.15元，剩余未分配利润348,788,026.39元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。上述利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。
我们认为公司2018年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（七）重大资产重组情况
公司于2019年3月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，我们就公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》等议案发表独立意见如下：
1、我们在董事会会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因。就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们已予以事前认可。
2、由于本次交易推进期间二级市场发生了较大变动，与制定重大资产重组草案时的内部外部环境已发生了重大变化。为适应市场环境变化，交易对方需要对本次重组业绩承诺相关条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见，若继续推进本次交易不利于有效维护公司及公司中小股东在内的所有股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料，公司终止本次重大资产重组事项有利于维护全体股东尤其是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组的终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司终止本次重组事项安排，并同意董事会将终止本次重组涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
公司已于2019年4月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。
（八）股份回购注销情况
报告期，由于大伟助剂未完成业绩承诺，按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿及奖励协议之补充协议》的约定，公司以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良应补偿的7,511,017股股份并予以注销。
本次回购并注销业绩补偿股份的事项是依据公司收购大伟助剂时签订的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》及《关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》的相关约定进行的，股份补偿方案全面充分考虑了其他股东整体利益，较好地保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次股份回购注销事项。
（九）公司股权激励情况
公司于2019年11月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》等议案，我们对公司2018年度的经营业绩、拟解除限售的75名激励对象个人绩效考核等实际情况进行核查，认为均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告106项，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十二）内部控制的执行情况
我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的
建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名成员组成，其中4名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：《关于为全资子公司提供担保的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司全资子公司江苏万盛大伟化学有限公司（以下简称“江苏万盛”）因经营业务发展需要，公司拟为江苏万盛在银行提供额度不超过人民币20,000万元（其中招商银行10,000万元、宁波银行10,000万元）的连带责任保证担保。担保协议尚未签署。具体情况如下：
一、担保情况概述
因经营业务发展需要，江苏万盛拟向银行申请不超过总额20,000万元人民币的银行综合授信。公司拟为江苏万盛提供额度不超过20,000万元人民币的连带责任保证担保，该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保情形。
二、被担保人基本情况
名称：江苏万盛大伟化学有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴经济开发区沿江大道北段8号
法定代表人：龚卫良
注册资本：20000万元整
成立日期：2015年12月07日
营业期限：2015年12月07日至******
经营范围：一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：江苏万盛为公司全资子公司。
最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）：
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| （经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 556,186,908.31 | 642,169,382.21 |
| 负债总额 | 335,582,922.98 | 474,111,658.29 |
| 银行贷款总额 | 210,000,000.00 | 231,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 161,135,139.14 | 253,952,212.33 |
| 资产净额 | 220,603,985.33 | 168,057,723.92 |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 367,217,627.02 | 307,888,815.05 |
| 净利润 | 12,609,527.49 | 11,190,551.98 |
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带保证责任担保 ；
2、担保期限：24个月；
3、担保金额：20,000万元；
目前，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。授权公司董事长签署上述担保等事项的相关事宜。
四、累计对外担保及逾期担保的情况
截止2020年4月28日 ，公司对子公司的担保总额为39,000万元（其中对全资子公司担保36,000万元，对控股子公司担保3,000万元），占公司最近一期经审计净资产的32.02%。公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期担保数额。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
公司为满足经营发展需要，拟向中国银行临海支行（以下简称“中国银行”）申请不超过人民币10,000万元或等值外币的贷款，贷款期限不超过36个月。公司全资子公司浙江万盛科技有限公司（以下简称“万盛科技”）拟以自有的房屋所有权、土地使用权为公司上述贷款提供抵押担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司为满足经营发展需要，拟向中国银行申请不超过人民币10,000万元或等值外币的贷款，贷款期限不超过36个月，具体贷款金额以公司与银行签订的贷款合同为准。公司全资子公司万盛科技拟以自有的房屋所有权、土地使用权为公司上述贷款提供抵押担保，担保期限至被担保债务全部清偿日为止。该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保。
二、被担保人基本情况
名称：浙江万盛股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：临海市城关两水开发区
法定代表人： 高献国
注册资本： 叁亿肆仟陆佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾肆元
成立日期： 2000年07月17日
营业期限： 2000年07月17日至长期
经营范围： 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| （经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 2,052,961,423.75 | 2,077,288,713.94 |
| 负债总额 | 835,070,635.01 | 942,280,018.12 |
| 银行贷款总额 | 480,766,212.00 | 436,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 630,300,593.48 | 654,003,827.16 |
| 资产净额 | 1,217,890,788.74 | 1,135,008,695.82 |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 1,929,602,282.47 | 1,732,893,592.73 |
| 净利润 | 152,961,576.04 | 103,513,958.81 |
三、抵押担保基本情况
万盛科技拟与中国银行签订《最高额抵押合同》，抵押房地产情况如下：
截至2019年12月31日，上述资产的账面价值为3,885.41万元，占公司最近一期经审计的公司净资产的3.19%，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的3.16%。
四、担保的主要内容
1、担保方式：连带保证责任担保 ；
2、担保期限：36个月；
3、担保金额：10,000万元；
4、反担保情况：无；
目前，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述总额度。董事会授权万盛股份董事长及其授权人员办理及签署上述担保等事项的相关事宜。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止2020年4月28日 ，公司对子公司的担保总额为39,000万元（其中对全资子公司担保36,000万元，对控股子公司担保3,000万元），占公司最近一期
| 权利人 | 权利类型 | 用途 | 不动产权号 | 地址 |
| 浙江万盛科技有限公司 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 工业用地/ 研发楼 | 浙（2017）临海市不动产权第0010003号 | 临海市古城街道聚景路8号 |
经审计净资产的32.02%。公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期担保数额。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案十：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构,贯彻落实中共台州市委组织部将党建内容纳入公司章程的相关规定，经浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟在《公司章程》中的增加党建内容，具体内容如下：
一、原《公司章程》中第九条后新增条款“第十条”，内容如下：
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹抓好党组织的各项建设，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。
二、对原《公司章程》作上述修改后，原《公司章程》中的条款编号作相应调整。
本议案已经公司2020年4月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。