凯盛科技股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年5月
凯盛科技股份有限公司2019年年度股东大会议程会议时间：2020年5月19日 14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2019年度财务决算
4、2019年度利润分配方案
5、2019年度报告和报告摘要
6、2019年度独立董事述职报告
7、关于2020年持续关联交易的议案
8、关于计提资产减值准备的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于为子公司预提供担保的议案
四、 股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司2019年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告………………………………………………………………………1
2、监事会工作报告………………………………………………………………………8
3、2019年度财务决算…………………………………………………………………10
4、2019年度利润分配方案……………………………………………………………12
5、2019年度报告和报告摘要…………………………………………………………13
6、2019年度独立董事述职报告………………………………………………………14
7、关于2019年持续关联交易的议案…………………………………………………19
8、关于计提资产减值准备的议案……………………………………………………22
9、关于续聘会计师事务所的议案………………………………………………………2310、关于为子公司预提供担保的议案…………………………………………………25
董事会工作报告
各位股东：
2019年，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年是公司第七届董事会任期的第一年，新一届董事会以提质增效为目标，以防范风险为重点，以破解难题为抓手，指导公司管理层围绕企业实际，积极调整经营策略，提升运营效率，凝聚发展动力。报告期，公司业绩实现总量、增量、质量“三量齐升”，全面完成各项目标任务，为公司持续健康发展打下了坚实基础。
报告期，公司实现营业收入451,831.11万元，同比增长48.23％；营业利润14,811.78万元，同比增长150.76％；实现利润总额15,044.29万元,净利润13,926.04万元，同比分别增长112.53％、143％；归属于母公司股东的净利润9,651.03万元，比上年同期增长124.04％。
1、新材料业务方面
新材料事业部克服下游市场萎缩，产品价格回落，以及行业产能持续增长的不利因素，不断改进工艺，提升产品品质，总体效益保持基本稳定。电熔锆产品经工艺改进目前在陶瓷过滤器领域逐渐开始使用，钒蓝色料级电熔锆2019年出货量大幅度增长；活性氧化锆良品率已提升至90%以上；稳定锆出货量同比增长50%以上。球形石英粉和球形氧化铝粉产品开发了第二代全氧焰高温熔融球化技术，质量大幅度提升，成本大幅度下降。纳米钛酸钡产品质量稳步提高，抛光粉一线已实现稳定量产，产品已经稳定供应长信、盛诺等客户。
新技术研发方面，高密度锆研发已取得较大进展，目前正在进一步攻关改善；可用于生物陶瓷、背板陶瓷的钇稳定氧化锆项目中试产品各项指标均达到研发及设计要求，正在计划量产；芯片级抛光产品在与相关科研院所和下游企业合作，样品效果较好，正在进行技术完善；未来公司将通过新产品研发，实现产品的多
样化，减少市场变化对业绩的冲击，同时逐步提高现有产品的技术水平和质量管理水平，向高端产品、高端客户发展，提高整体盈利能力。
2、新型显示业务方面
光电显示事业部继续践行大客户、大订单的市场战略，取得显著成效，全年营业收入突破32亿元，创历史新高。2019年，除了维系亚马逊等重要客户外，成功向京瓷、Wacom、百度等客户供货，量产笔记本COF产品、手机盲孔屏产品、8寸、10.1寸CHD IN-CELL产品等多个优质项目。公司积极响应国家加快新型基础设施建设进度的号召，布局新能源汽车充电桩用液晶显示屏产品；自主研发生产的人工智能用液晶显示模组，已与多家国内外知名品牌客户达成合作，下一步将扩张产能，力求在智能显示行业获取更高的市场份额；在金融领域的人脸支付方面，与国内知名互联网金融公司达成合作意向，在安防、商业等领域项目进入预研阶段，助力大数据中心建设。光电材料事业部通过业务整合，积极开展降本增效工作，对柔性盖板、柔性触控、大尺寸触控产品等领域技术瓶颈进行攻关，在手写板和智能会议系统产品方面实现突破。华益公司通过了TS16949汽车行业的技术规范认证，正式进入车载产品市场，2020年车载业务有望实现放量。此外，空气成像反射膜已进行小批量生产。
3、公司技术进步方面
公司企业技术中心被认定为国家级企业技术中心分中心，安徽中创获批蚌埠市企业技术中心，被认定为战略性新兴产业企业。蚌埠中恒的电熔氧化锆产品荣获“国家制造业单项冠军产品”，“硅基功能材料梯级加工关键技术研发及产业化”项目获评安徽省科技进步二等奖，“片式多层陶瓷电容器用纳米功能陶瓷粉体材料成套技术与装备开发”项目获得安徽省科技进步三等奖，纳米钛酸钡项目荣获“创响中国”安徽省创新创业大赛二等奖，“高纯超细电子功能粉体材料技术研究与产业化开发”项目获得中国建材集团技术革新奖三等奖，“氢氧化钛低成本绿色制造关键技术与装备”项目荣获凯盛科技集团科技进步一等奖，“13.3寸超薄窄边框液晶显示模组”产品获安徽省工业精品称号。深圳国显通过了QC080000有害物质过程管理体系认证。公司年产5000万片手机触控显示模组项目和年产3000万片柔性触控模组项目承建新型显示器件安徽省重大新兴产业工程。
二、董事会会议召开情况
2019年，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议8次，具体情况如下：
1、2019年1月4日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于减薄生产线产能提升项目的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于为子公司预提供担保的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019年1月23日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举夏宁先生为公司第七届董事会董事长的议案 》《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
3、2019年3月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《2018年度财务决算》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度报告和报告摘要》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制审计报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《关于2019年持续关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于投资球形石英粉生产线扩建项目的议案》、《关于投资建设柔性触控模组项目的议案》以及《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
4、2019年4月29日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文》《关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案》《关于为子公司新增担保的议案》《关于修订部分公司制度的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
5、2019年6月12日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设超大屏触控模组项目的议案》、《关于投资建设5G手机后盖炫彩镀膜项目的议案》。
6、2019年8月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司2019年半年度报告全文和摘要》《关于为控股子公司新增担保的议案》《关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案》《关于修订部分公司制度的议案》《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
7、2019年9月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于吸收合并全资子公司暨设立华益分公司的议案》《关于与中国建材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
8、2019年10月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年第三季度报告全文和正文》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上8次会议以外，还组织召开了5次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，年报审计沟通见面会2次，审议了定期报告、董事高管候选人资格审核及提名、对高级管理人员进行考评确认高管薪酬等事项。
三、董事会履行股东大会决议情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及四次临时股东大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，新一届董事、监事开始履行职务；依据《关于为子公司预提供担保的议案》内容为各子公司生产经营所需贷款提供担保；依据《关于与中国建材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》公司及公司子公司接受中国建材财务公司提供的存款、结算、综合授信及其他金融服务。
根据公司2018年度股东大会决议修订了《公司章程》；计提了资产减值准备；续聘大信会计师事务所为我公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
根据公司2019年第二次临时股东大会决议，向凯盛集团提供了反担保；为子公司新增担保21716万元。
根据公司2019年第三次临时股东大会决议，为子公司安徽中创电子信息材料有限公司新增担保20000万元。新增凯盛集团为公司6亿元的综合授信提供担保，并向其提供反担保。
根据公司2019年第四次临时股东大会决议，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；吸收合并了全资子公司并设立了华益分公司；与中国建材财务公司续签了三年的《金融服务协议》。
四、董事会重点工作回顾
1、完善公司治理机制，提升公司规范化管理水平。
年初，公司董事会经过周密细致的准备，按照法律、法规及交易所的要求，顺利完成换届改选的程序性工作。新一届董事会迅速进入状态，严格按照《公司法》以及监管部门的要求，紧密结合公司实际，认真履行法律法规和公司章程规 定的职责。报告期修订了《公司章程》及多项公司制度，完善健全公司的内部制度体系，为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作打下了坚实基础。公司在积极安排董、监、高参加证监会、上交所、上市公司协会等组织的各项培训外，还自行组织培训，帮助董监高及时了解证券市场的最新动向，学习新修订的法律法规，提升公司治理水平。
2、创新求发展，提升公司整体竞争力。
按照“提质增效，转型升级”的发展战略，围绕公司主业，面对市场，布局未来，审议通过了柔性触控模组项目，该项目在方兴光电现有柔性ITO薄膜基础上向下游产业延伸，可填补公司信息显示产业链柔性模组空白领域，夯实产业链发展基础；审议通过了球形石英粉生产线扩建项目，实现球形石英粉品质的提升，同时降低产品生产成本；审议通过了5G手机后盖炫彩镀膜项目，充分发挥公司在磁控溅射镀膜方面的技术优势，开发高端镀膜产品，提高自身市场竞争力；审议通过了超大屏触控模组项目，布局智慧商显，以有效应对产业竞争。
3、压减管理层级，实现扁平化管理。
报告期公司完成了吸收合并蚌埠华益导电膜玻璃有限公司的全部程序，减少了法人户数，促进资源的有效整合，提升了管理效率。
4、公开透明，履行信息披露义务。
2019年公司严格按照证券监管部门的要求，按时按质编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、准确、完整、及时。全年在指定报刊、网站披露定期报告4份，临时公告60份，上网文件127份。
5、积极沟通，做好投资者关系管理工作。
投资者关系影响着上市公司在资本市场的形象，影响着市场对公司的信心。在投资者关系工作中董事会坚持把握一贯性原则和公平披露原则，充分利用电话、上交所和公司网站搭建“投资者交流平台”，认真详细地解答股民提问，听取投资者的意见和建议。参加安徽辖区 2019年投资者集体接待日活动，与华安证券
共同举办“我是投资者－走进上市公司活动”，通过多种形势、多种渠道向投资者讲解公司经营现状、介绍公司发展前景、协调好投资者与公司的关系。
五、2020年展望
在复杂形势下，公司2019年取得一定成绩，来之不易。当前国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增加，国内疫情防控取得重要阶段性成果，但防范疫情输入压力不断加大；疫情改变了人们的生产生活方式，也成为部分新兴产业发展的催化剂，全球在线教育、在线消费、在线办公等云生活、云工作方式加速发展，预计万物互联和国内新基建也会提速。公司新型显示产品是人机交互重要组成部分，一方面面临国外订单的不确定性压力，另一方面也急需抓住国内和国外市场新需求和新机遇，努力提高抗风险能力。2020年公司将着力做好以下几个方面的工作：
1、克服疫情影响，做好战略规划。公司将密切关注全球新冠疫情发展情况，关注疫情对全球经济和公司经营活动可能产生的深远影响，根据行业发展趋势和市场环境变化，适时调整公司经营策略。公司将积极落实国家经济政策，助力国家新型基建，推动完善产业布局。在注重质的发展的同时，追求规模的稳步提升，在细分领域及上下游产业链等方面做一些尝试和延伸。
2、增强企业创新能力，培育新的经济增长点。以国家级企业技术中心为平台，面向新一代信息技术、新材料领域，开展关键材料开发及关键技术攻关。尽快开发出市场需求大、利润高的新产品，将创新成果及时转化为现实生产力，培育公司新的经济增长点，保证公司的可持续发展。
3、加大监督检查力度，提升公司治理水平。公司将持续完善内部控制体系和关键业务流程，做好全面风险管理，把建章立制与解决问题相统一，把制定制度与制度执行有机结合，切实提高公司和子公司的治理能力。与经理层保持紧密沟通，检查监督经理层的工作，确保股东大会、董事会决议得以坚决有效执行。
4、推进体制机制改革,凝聚公司发展的内生动力。围绕国企改革和公司战略发展需要，推进薪酬改革，进一步创新员工激励机制，优化资源配置，研究适应公司长期发展的多层次激励机制，激发干部担当作为、挖掘员工干事潜力，保障公司持续、健康、稳定发展。
5、规范信息披露，加强投资者权益保护。进一步增强信息披露主体意识、责
任意识和合规意识，适应规则变化，按照监管机构的要求，采取有效措施提升公司信息披露水平，做到客观公正、务实高效。通过线上线下等各种形式，畅通与各类投资者的沟通交流渠道，重视并加强投资者回报，维护良好的资本市场形象，提升市值管理水平。2020 年，公司董事会将积极应对内外部形势变化，继续发挥在公司治理中的核心作用，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，努力提升公司业绩，争取实现全体股东和公司利益最大化。请各位股东审议。
监事会工作报告各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行自身职责,通过出席股东大会、列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，积极有效的开展工作，对公司财务、公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年度监事会主要工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了6次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2019年1月4日公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 有关决议公告于2019年1月5日对外披露。
2、2019年1月23日公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举陈勇先生为监事会主席的议案》。 有关决议公告于2019年1月24日对外披露。
3、2019年3月13日公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过《监事会工作报告》、《公司2018年年度报告和报告摘要》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于2019年持续关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。 有关决议公告于2019年3月15日对外披露。
4、 2019年4月29日公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《公司2019年第一季度报告全文和正文》。
5、 2019年8月28日公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《公司2019年半年度报告全文和摘要》、《关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案》。 有关决议公告于2019年8月30日对外披露。
6、2019年10月29日公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《公司2019年三季度报告全文和正文》。
二、公司依法运作情况
2019年度,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会、
董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对报告期内的公司财务进行了监督,认为公司财务制度健全,财务运行状况良好,公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。会计无重大遗漏和虚假记载,未发现有违规违纪问题。报告期内,大信会计师事务所出具了无保留意见的2019年度审计报告,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产事项。
六、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
七、内部控制评价报告
董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况，经审阅对该报告无异议。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度健全。公司内部控制构架与现有公司构架是相适应的，执行是有效的。
2020年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
请各位股东审议。
公司2019年度财务决算
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2019年度财务决算执行情况报告如下：
（一）2019年度主要财务指标完成情况
1、2019年度共实现营业收入451,831.11 万元，上年同期为304,821.40 万元，同比增加147,009.72万元，上升幅度为48.23％。
2、2019年度营业成本为386,184.07 万元，上年同期为259,321.56万元，同比增加126,862.50万元，上升幅度为48.92％。
3、2019年度税金及附加2,449.57万元，上年同期为1,862.09万元，同比增加587.48 万元，上升幅度为31.55％。
4、2019年度销售费用支出为9,133.33万元，上年同期为9,212.97万元，同比减少79.64万元，下降幅度为0.86％。
5、2019年度管理费用支出数为11,784.01万元，上年同期为12,274.41万元，同比减少490.40万元，下降幅度为4.00％。
6、2019年度研发费用支出数为19,464.90万元，上年同期为13,124.78万元，同比增加6,340.12万元，上升幅度为48.31％。
7、2019年度财务费用支出数为10,572.17万元，上年同期为10,043.53万元，同比增加528.63万元，上升幅度为5.26％, 主要是利息支出增加所致。
8、2019年度提取信用减值损失为2,999.41万元。
9、2019年度提取资产减值损失为4,361.54万元，上年同期为5,803.33万元，同比减少1,441.79万元，下降幅度为24.84%。(本期执行新金融工具准则,重分类至信用减值损失)
10、2019年度实现其他收益为10,912.28万元，上年同期为12,729.96万元，同比减少1,817.68万元，下降幅度为14.28%。
11、2019年度实现营业利润为14,811.78万元，上年同期为5,906.85万元，同比增加8,904.93万元,上升幅度为150.76%,主要是本期收入增加所致。
12、2019年度实现营业外收入为382.62万元，上年同期为1,262.14万元，同比减少879.51万元，下降幅度为69.68％。
13、2019年度营业外支出为150.11万元，上年同期为90.29万元，同比增加59.83万元，上升幅度为66.26％。
14、2019年度实现利润总额15,044.29万元，上年同期为7,078.70万元，同比增加7,965.59万元，上升幅度为112.53％。
15、2019年度所得税支出数为1,118.25万元，上年同期为1,347.87万元，同比减少229.62万元，下降幅度为17.04%。
16、2019年度实现净利润为13,926.04万元，上年同期为5,730.83万元，同比增加8,195.21万元，上升幅度为143.00％。
16、2019年度归属于母公司的净利润为9,651.03万元，上年同期为4,307.74万元，同比增加5,343.29万元，上升幅度为124.04％。
17、2019年度少数股东损益为4,275.02万元，上年同期为1,423.09万元，同比增加2,851.92万元，上升幅度为200.40％。
（二）2019年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2019年度公司的资产负债率为60.68％，上年同期为57.00%，同比增加3.68个百分点。
2、每股收益
2019年度公司加权平均每股收益为0.1263元，上年同期为0.0564元，增加
0.0699元，上升幅度为123.94%。
3、净资产收益率
2019年度公司加权平均的净资产收益率为3.95%，上年同期为1.8%，同比增加2.15个百分点。
4、每股净资产
2019年度归属上市公司股东的每股3.26元净资产，上年同期为3.15元，每股净资产增加0.11元，同比上升3.5％。
请各位股东审议。
2019年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所审计，公司 2019 年度母公司财务报表实现净利润为-7,120,828.95元，加上年初未分配利润-66,373,680.56元，会计政策变更-908,033.36元,本年度不提取盈余公积 ，加其他调整因素160,252,786.53元，期末可供投资者分配的未分配利润为85,850,243.66元。母公司财务报表资本公积期末数为969,027,278.59元。合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为96,510,265.68元，加上年初未分配利润648,924,509.13元，会计政策变更-8,785,000.99元,可供投资者分配的利润为736,649,773.82元。
对照《公司章程》的要求，在综合考虑公司盈利水平、财务状况及中小股东意见等情况下，经公司董事会研究，提出本次利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（税前）。截至2019年12月31日公司股本总数763,884,003股，以此计算合计拟派发现金红利76,388,400.3元（含税）。本年度公司现金分红比例为79.15%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
公司2019年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司2019年年度报告和报告摘要经第七届董事会第八次会议审议通过，于2020年4月29日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。请各位股东审议。
2019年度独立董事述职报告各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为凯盛科技股份有限公司的独立董事，现将2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
束安俊先生，1954年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发展论》二书。
张中新先生，1968年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠城律师事务所律师。获第二届珠城优秀律师。现任安徽淮河律师事务所副主任，安徽省律师协会实习考核委员会委员、蚌埠市律师协会第二届理事会理事兼副秘书长、安徽省律师协会第九届大会代表。
程昔武先生，1970年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文50余篇、出版专著1部、主编专业教材5部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖1项，获安徽省教学研究项目二等奖1项。
我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托 出席 | 缺席 | 出席股东大会的次数 |
| 程昔武 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
| 张中新 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 |
| 束安俊 | 8 | 8 | 0 | 0 | 5 |
（二）董事会专门委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开了5次会议，薪酬与绩效委员会召开了1次会议，提名委员会召开了1次会议。我们本人作为董事会专门委员会委员，均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察及公司配合工作情况
年内，我们对公司进行了实地考察，及时获知公司生产经营情况和各类重大事项的进展情况，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。
报告期内，我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、对《关于2019年持续关联交易的议案》发表了独立意见；
2、对《关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案》发表了独立意见；
3、对《关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案》发表了独立意见；
4、对《关于与中国建材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：
1、对2018年度对外担保情况发表了专项意见；
2、对为子公司提供续担保发表了独立意见；
3、对为子公司新增担保发表了独立意见；
4、对为控股子公司新增担保发表了独立意见；
5、对新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保发表了独立意见。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年1月，公司董事会换届，我们对新一届高级管理人员候选人任职资格和条件进行了审查，并对以上人选的提名和审核情况发表了独立意见。
报告期，我们依据公司生产经营情况及《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对高级管理人员2018年度工作情况进行了考评，根据考评结果及2018年度公司生产经营相关数据，确认了2018年度高管的薪酬数额。公司的薪酬考核制度得到了认真执行。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司2019年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，我们同意公司续聘大信会计师事务所为本公司2019年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）现金分红情况
2018年度，因公司主要子公司建设项目较多、资金需求较大，为保障子公司的正常经营，公司未要求子公司进行现金分红。2018年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究决定2018年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2019年度，公司尚在履行中的承诺为：
2018 年6月公司董事、监事、高管及部分核心骨干基于对公司未来持续稳定
发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为强化经营层市值管理意识，提升投资者信心，维护中小投资者利益，公司董监高及核心骨干决定增持公司股票。承诺在公告披露之日起12个月内累计增持至不低于500万股。 截至2019年5月，公司董监高及核心骨干持有的公司股份已超过500万股，完成增持计划。该承诺现已履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
2019年度，公司披露定期报告4份，临时公告60份，上网文件127份。我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，对公司2018年度的内控工作进行了总结和梳理；2019年度对12项制度进行了修订，以保持公司制度与国家法规制度的一致性，促进公司治理的有效性。我们认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，按时出席公司董事会等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判
断，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
关于2020年持续关联交易的议案
各位股东：
公司作为在上海证券交易所上市的公司，需按《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求履行关联交易管理程序。中国建材集团有限公司作为公司实际控制人，旗下公司均为我司的关联方，依照规定，发生任何交易均构成关联交易，由于关联交易审批程序复杂，周期较长，且中国建材集团下属企业较多，实际交易发生频繁。为提高工作效率，避免公司关联交易信息披露失误，现对2020年持续关联交易进行预计及审批。
一、2019年持续关联交易实际发生额及原预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2019年预计 交易金额上限 | 2019年实际 交易金额 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 15000 | 4873.37 |
| 向关联方销售产品、商品 | 2000 | 3038.37 |
| 向关联方转让研究和开发项目 | 2000 | 1867.92 |
| 接受关联方提供的工程服务、技术服务 | 5000 | 960.53 |
| 接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、资金拆借等金融服务 | 60000 | 84000 |
注①：2019年8月及2019年9月，公司先后召开董事会及股东大会审议批准了由凯盛集团为公司在中国进出口银行安徽省分行申请的6亿元综合授信提供担保，并向其提供反担保的议案，后实际使用担保5亿元。
二、2020年持续关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2020年预计交易金额上限 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 凯盛集团及其下属公司 | 20000 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国建材集团及其下属公司 | 2000 |
| 向关联方转让研究和开发项目 | 凯盛集团及其下属公司 | 2000 |
| 接受关联方提供的工程服务、技术服务 | 中国建材集团及其下属公司 | 5000 |
| 接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、资金拆借等金融服务 | 凯盛集团及其下属公司 | 60000 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国建材集团有限公司
注册资本：人民币1713614万元法定代表人：周育先企业住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
（2）凯盛科技集团有限公司
注册资本：315447.7893万元法定代表人：彭寿企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装等。
2、与上市公司的关联关系：
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，现为公司的控股股东，其直接持有公司1％股权，受安徽华光光电材料科技集团有限公司委托管理本公司21.83％的股权，通过中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司间接持有本公司4.39％的股权，合并持有本公司股权为27.22％。
3、履约能力分析：
中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司的“新玻璃、新材料、新能源、新装备”业务平台，拥有玻璃、水泥、建筑、新能源、新型房屋、环境污染治理的工程设计、总承包、咨询、监理等甲级资质及对外经营权，产业基地分布国内多个省份，经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好，2020年仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
公司将按2020持续关联交易预计金额和类别表格列示内容，分别与中国建材集团有限公司、凯盛科技集团有限公司签订框架协议。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时由交易双方另行签订。
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1、有政府定价的，执行政府定价。
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次审议的2020年持续关联交易是为了满足公司正常的生产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提资产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼的客户根据各家情况采取单项评估计提坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备，本年度共计提坏账准备2,999.41万元。 计提坏账准备将减少公司2019年度利润2,999.41万元,并列入信用减值损失核算。
（二）存货跌价准备的计提
因订单中零星成品未达到客户品质要求而被退货，及部分原材料因客户订单取消或暂停而暂存，上述成品，原材料在市场上均可销售，同时具有继续使用或者返修的价值，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备4,361.54万元。计提存货跌价准备将减少公司2019年度利润4,361.54万元，并列入资产减值损失核算。
（三）商誉减值准备的计提
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司因收购深圳国显公司形成的25,372.03万元的商誉进行评估，经评估确认未发生减值。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备2,999.41万元，将减少公司2019年度利润2,999.41万元；公司计提存货跌价准备4,361.54万元，将减少公司2019年度利润4,361.54万元。合计计提资产减值准备7,360.95万元，减少公司2019年度利润7,360.95万元。
请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务工作中，执业谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。董事会经审核认为大信会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，为保证公司审计工作的稳定性和延续性，拟续聘大信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计及内控审计机构。
一、大信会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3.业务信息
2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1.项目组人员
拟签字项目合伙人：乔冠芳女士
拥有注册会计师执业资质，自1996年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务24年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：宋江勇先生
拥有注册会计师执业资质，自2013年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务8年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
2.质量控制复核人员
拟安排合伙人刘仁勇先生担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
二、2020年度审计收费
2019 年度财务审计收费为70万元，内部控制审计收费为25 万元。2020年度审计费用共95 万，其中财务审计费用70万元，内部控制审计费用25万元，与上年持平。
请各位股东审议。
关于为子公司预提供担保的议案
各位股东：
公司以前年度有为各下属子公司提供担保，其中深圳国显有24,185.60万元已于今年1月到期。根据本公司经营目标和各子公司资金需求计划，拟为深圳国显提供24,185.60万元的续担保（深圳国显向银行申请贷款时，我公司与其小股东将按持股比例，同比例提供担保）；为控股子公司方兴光电新增担保12,000万元；为全资子公司蚌埠中恒新增担保15,000万元。以上担保额度有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。上述各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
一、被担保人基本情况
1.深圳市国显科技有限公司
法定代表人：欧木兰
注册资本：9,000万元
住 所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9号厂房C、D
经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成等。
截止2019年12月31日，深圳国显公司资产总额279,964万元， 负债总额216,743万元（其中银行贷款总额为35,269万元，流动负债总额为215,797万元），净资产总额63,221万元，资产负债率77.42%，营业收入320,219万元，净利润9,166万元。
被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其
75.58％的股份，欧木兰等5位自然人持有其22.38％的股份，新余市昌讯投资发展有限公司持有其2.04％的股份。
2.安徽方兴光电新材料科技有限公司
法定代表人：张少波
注册资本：5,619.72万元
住 所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧
经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产
品及相关技术的出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务等。截止2019 年12月31 日，方兴光电公司总资产为 34,055万元，负债总额为26,457万元（其中银行贷款总额为6,000万元，流动负债总额为23,578万元），净资产为7,598万元，资产负债率为77.69%。2019年1 至12月累计实现营业收入 40,316万元，实现净利润1,213 万元。
方兴光电系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18％的股份，蚌埠益兴投资有限公司持有其17.79％的股份。
3、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
法定代表人：王永和
注册资本：35142.7217万元
住 所：蚌埠市龙锦路东侧
经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售等。
截止2019 年12月31 日，蚌埠中恒公司总资产为 134,641万元，负债总额为 48,805万元（其中银行贷款总额为7,655万元，流动负债总额为48,238万元），净资产为 85,836万元，资产负债率为 36.25 %。2019年1 至12月累计实现营业收入 80,998万元，实现净利润4,793 万元。
被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。
二、担保的主要内容
本次为各下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。
三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止2020年3月底，公司累计对外担保金额为108,948.19万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的43.75％。目前公司无逾期担保。
请各位股东审议。