证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2020-034
吉林电力股份有限公司关于对深交所2019年年报问询函的回复函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对吉林电力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2020]第40号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关事项回复如下：
1.2019年你公司归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，同比增长28.83%；扣非后归属于上市公司股东的净利润为-2,563.74万元，已连续四年扣非后净利润为负。请你公司结合各项业务实际开展情况和同行业可比公司情况，说明你公司扣非后净利润连续为负的原因，并说明你公司主营业务是否具备持续盈利能力。
【答复】：
（一）公司业务实际开展情况
公司2019年完成主营业务收入（电热力）810,329.04万元，同比上涨19.09%，电热力收入实现毛利率22.08%，较上年增长7.38%。2016-2018年度公司毛利率分别为19.06%、11.59%、20.57%，公司主营
业务收入，主营业务毛利率已实现连续增长，公司主营业务盈利能力逐步提升。公司主营业务毛利率的提升，首先是公司通过加强对标管理，优化煤源结构控制燃料成本，降低可控费用进一步增强了公司盈利水平；其次是得益于公司新能源发电装机稳步增长和公司市场营销工作的不断深入，发电量逐步增加；第三是国内能源供给侧结构性改革及特高压输电工程的投产，清洁能源消纳问题得到大幅改善，极大缓解公司“三北”地区清洁能源消纳问题。
（二）同行业可比公司情况
与电力板块公司比较，我公司主营业务收入及毛利率处于行业中游水平，公司主营业务具备持续盈利能力。2019年华能国际的电热力收入同比下降1.38%，完成毛利率
12.86%；
2019年广州发展的电力业务收入同比下降3.39%，完成毛利率
16.65%；
2019年上海电力的电力业务收入同比增加4.59%，完成毛利率
24.19%。
（三）扣非后净利润连续为负的原因
公司扣非后净利润连续为负主要源于煤炭价格上涨，导致公司火电业务亏损，公司新能源业务利润虽持续增长，但仍未能完全弥补火电业务带来的亏损。综上所述，公司主营业务具备持续盈利能力。
2.2019年你公司非经常性损益为1.73亿元，占净利润的比例为
117.36%，主要包括取得计入当期损益的政府补助7,563.70万元、取得赔偿款3,765.24万元和取得吉林吉长电力有限公司（以下简称吉长电力）等股权影响1.11亿元。（1）你公司2019年取得计入当期损益的政府补助金额较2018年增长了4.77倍。请说明计入当期损益的主要政府补助收到时间、金额、项目内容以及会计处理情况，及较以前年度波动较大的原因。（2）请说明赔偿款的发生原因、时间、支付主体及其与你公司是否存在关联关系。
【答复】：
（一）政府补助情况
报告期内，公司收到计入当期损益政府补助主要包括根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），新能源公司各月陆续收到的增值税即征即退款共计4,534.05万元；新能源公司各月陆续收到的地方政府电价补贴共计1,663.29万元；公司2019年8月-12月陆续收到稳岗补贴共计1,003.19万元，本期公司收到政府补助同比增加的主要原因是随着公司部分新能源项目增值税留抵税额抵扣完毕，实际缴纳增值税即征即退税款影响。
（二）赔偿款情况
报告期内，吉电股份子公司寿光吉电景华新能源有限公司、寿光景世乾太阳能有限公司于2019年7月分别收到山东海景新能源集团有限公司（系原项目持有人的控制企业）支付的700万元、3,381万元的补偿款，是因为项目公司电价指标未达到合作协议要求。
山东海景新能源集团有限公司与吉电股份不存在关联关系。
3.报告期内，你公司向控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称吉林能投）转让所持有的通化热电有限责任公司（以下简称通化热电）18.64%股权、白山热电有限责任公司（以下简称白山热电）11.69%股权、吉林电力股份有限公司二道江发电公司（以下简称二道江发电）全部资产及负债、吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称浑江发电）全部资产及负债；吉林能投向你公司转让其所持有的吉林吉长热电有限公司（以下简称吉长热电）63.82%股权、吉林吉长能源有限公司（以下简称吉长能源）63.82%股权和吉长电力63.82%股权；差额价款18.84万元由你公司向吉林能投一次性现金补足。转让完成后，你公司持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投持有通化热电、白山热电100%股权和二道江发电、浑江发电的全部资产及负债。本次交易增加你公司2019年营业外收入1.11亿元，占当期利润总额的21.78%。
（1）你公司2019年10月11日《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的公告》显示，拟置出的四家公司最近三年一期均亏损，截至2019年7月末经审计账面净资产合计1.99亿元，评估净资产1.94亿元，拟置出资产对应价值4.03亿元；拟置入的三家公司最近三年一期均盈利，截至2019年7月末经审计账面净资产合计3.24亿元，评估净资产6.79亿元，拟置入资产对应价值4.33亿元。请说明拟置出资产对应价值较其股东全部权益账面价值和评估值有较大溢价的原因，并结合拟置出资产近年来经营业绩、
未来发展趋势等，说明交易作价的合理性和公允性。你公司以少量现金和亏损资产置换控股股东盈利资产，请说明本次交易是否具备商业实质。
【答复】：
（一）资产置换的评估情况
2019年10月，吉电股份以所属分公司浑江发电公司、二道江发电公司全部资产、负债以及所持通化热电、白山热电公司股权与四平合营公司股权进行置换重组，由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，最终选用资产基础法确定评估价值，具体情况如下：
置出资产评估净资产合计1.94亿元，其中浑江发电公司2.55亿元（中京评报字（2019）第434号）、二道江发电公司1.78亿元（中京评报字（2019）第433号）、白山热电-2.05亿元（中京评报字（2019）第432号）、通化热电-0.34亿元（中京评报字（2019）第431号）。置出资产对应价值4.33亿元，其中浑江发电公司2.55亿元、二道江发电公司
1.78亿元，白山热电、通化热电按照持股比例计算净资产份额为-0.30亿元，以0元为对价进行置换。置出资产对应价值较其股东全部权益账面价值和评估值不存在较大溢价。
置入资产账面净资产合计3.24亿元，评估净资产合计6.79亿元（中京评报字（2019）第435-437号），评估增值的主要原因是房屋建筑物增值2.15亿元，土地使用权增值1.51亿元，置入资产按照吉林能投持股比例63.82%计算对应价值4.33亿元。
综上所述，此次资产评估依据充分，交易作价合理、公允。
（二）置出资产近年来经营情况
根据置换资产的特点，本次均采用资产基础法作为换出、换入资产评估的结论。进行的评估置出资产均为火力发电，由于近年来火力电价不高，且燃煤价格不稳定，一直处于亏损状态，目前企业无法对何时能够扭转亏损局面做出判断，但电力是国家民生建设的基本需求，所以即使亏损也要继续履行其社会责任。
（三）本次置换的主要原因
一是公司大股东支持上市公司发展，帮助上市公司优化资产结构，规避同业竞争；二是解决一厂多制问题；三是整合后的通化热电公司、白山热电公司为国有独资企业，有利于加强管理。
（2）请说明本次交易的会计处理过程及依据，营业外收入确认金额是否准确。请年审机构核查并发表意见。
【答复】：
（一）本次会计处理过程及依据
本次交易公司通过与控股股东资产置换形成对吉长热电、吉长能源、吉长电力（以下共同简称为“四平合营”）同一控制下企业合并。个别报表对四平合营的股权由长期股权投资权益法改为成本法核算，同时根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第五条第一款确认初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现
金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司按照四平合营股权在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值确认初始投资成本38,017.97万元，转让资产作价43,278.75万元，差额5,260.78万元冲减资本公积。
（二）营业外收入的确认
本次股权置换交易未产生营业外收入。问询中所提1.11亿营业外收入内容包括本期本公司及子公司非同一控制下企业合并潍坊裕永农业发展有限公司、康保恩发光伏发电有限公司及天津市阳鸿光伏发电有限公司产生营业外收入1,348.12万元；因对四平合营持股比例增加，核算方法由指定为以公允价值计量其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资改为长期股权投资权益法核算，取得联营公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生营业外收入9,745.27万元。
（三）会计师核查意见
针对该问题，公司2019年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见如下：
“我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为企业对本次交易的会计处理过程及依据是合理的，营业外收入确认金额是准确的。”
（3）你公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，报告期末你公司对现控股股东附属企业通化热电、白山热电
的其他应收款余额分别为29,764.33万元和15,946.09万元，往来形成原因为本期因资产置换导致原为你公司所属分公司在期末不再合并范围内，代收电费未能及时归还。请说明上述往来款项的发生时间和原因，资产置换交易完成前未及时回收该等款项的原因，相关方是否形成对你公司的非经营性资金占用，拟采取的解决措施。请年审机构核查并发表意见。
【答复】：
（一）2019年10月，吉电股份以所属分公司浑江发电公司、二道江发电公司全部资产、负债以及所持通化热电公司18.64%、白山热电
11.69%股权与吉林能投持有的四平合营公司股权进行置换重组。转让完成后，吉电股份持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投持有通化热电公司、白山热电公司100%股权和二道江发电公司、浑江发电公司的全部资产及负债。
资产整合前，吉电股份实行资金集中管理，浑江发电公司、二道江发电公司作为吉电股份的分公司，由公司统一结算电费并拨付日常生产经费。分公司经营亏损导致拨付生产经费大于结算电费形成与吉电股份的经营往来余额。
资产整合后，浑江发电公司、二道江发电公司全部资产及负债分别转到吉林能投全资子公司白山热电公司、通化热电公司，整合前经营往来余额转为经营性资金占用。
通化、白山区域受煤价上涨、热价倒挂、电量低迷等因素影响连年亏损，因此资产置换后未能及时偿还全部欠付资金。公司已与通化热电、
白山热电沟通确定还款计划，两家公司积极筹措资金，承诺于2020年5月末前偿还完毕，截至2020年3月31日已偿还吉电股份1亿元。
（二）会计师核查意见
针对该问题，公司2019年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见如下：
“我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，我们认为企业对上述往来款项的发生时间和原因、资产置换交易完成前未及时回收该款项的原因描述是真实的，对相关方未形成对公司的非经营性资金占用的解释是合理的。同时对通白热电期后收款情况进行了核实与确认。”
4.截至2019年12月31日，你公司于2011年非同一控制下合并甘肃瓜州协合风力发电有限公司（以下简称瓜州协合）产生的商誉账面余额为1.7亿元，累计计提的商誉减值准备为5,588.13万元，其中本年计提的商誉减值准备为1,104.10万元。经查，你公司自2014年起对该等商誉连续6年计提减值准备713万元至1,104.10万元不等。你公司称瓜州协合因当地限电的原因，虽然弃风率有所下降，发电利用小时数有所增长，但未来能够产生的现金流量仍不能达到资产运营的预期，存在减值风险。请结合瓜州协合近年的生产经营情况和当地政策及自然条件，说明以前年度你公司预计瓜州协合未来能够产生的现金流量是否与实际情况存在较大差异，你公司历年商誉减值计提的准确性、充分性，以及减值测试过程、关键假设及参数选取的依据、评估方法等。请年审机构核查并发表意见。
【答复】：
（一）公司历年商誉减值计提的情况
公司每年商誉减值测试都是基于企业以前年度发电量、弃风率、风资源情况等历史数据及各项边界条件变化，充分考虑了国家相关电力方面的政策及当地超高压外送线路建设利好等诸多风险因素影响，合理测算资产组的可回收金额和现金流情况，因此公司每年的商誉减值计提的金额均是较为充分的、准确的，具体情况如下：
1.自2016年以来，瓜州协合弃风率明显降低，有效发电利用小时不断提高，经营情况有了不同程度的改善。
项 目
| 项 目 | 历史数据（万元） | |||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |
| 弃风率（%） | 18.43 | 60.92 | 58.99 | 36.97 | 26.52 | 16.41 |
| 年有效发电小时 | 1,337 | 940 | 878 | 1,221 | 1,364 | 1,406 |
| 主营业务收入 | 11,673 | 7,041 | 5,986 | 8,937 | 9,597 | 9,894 |
| 主营业务收入增长率(%) | -39.68 | -14.99 | 49.29 | 7.39 | 3.09 | |
| 主营业务成本 | 8,657 | 8,012 | 8,130 | 8,323 | 8,711 | 8,930 |
| 主营业务利润 | 3,015 | -970 | -2,182 | 572 | 847 | 924 |
| 财务费用 | 3,069 | 5,206 | 2,608 | 2,207 | 2,770 | 2,618 |
| 营业利润 | -54 | -6,177 | -4,791 | -1,635 | -1,923 | -1,693 |
| 营业利润/主营收入(%) | -0.46 | -87.72 | -80.03 | -18.29 | -20.03 | -17.11 |
| 营业外收入 | 0 | 4,853 | 0 | 0 | 3 | 0 |
| 营业外支出 | 0 | 1 | 930 | 1 | 2 | 0 |
| 利润总额 | -95 | -1,268 | -5,789 | -1,626 | -1,922 | -1,693 |
2.政策向好明显。根据2017年11月3日，发改委、能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，当地政府通过积极推动新能源外送，大力培育本地用电负荷，加快推进调峰能力建设等措施，努力缓解弃风弃光问题。
3.历年减值测试结果分析
瓜州协合历年商誉减值计提充分考虑了测试时点公司实际运营情
况、电力输送线路建设情况、弃风情况、测算年度国家及当地的风电政策、来风情况等各种影响因素的基础上，对未来收益进行了比较合理的预测，测试结果及现金流差异体分析如下：
2014年减值测试：根据2012年到2014年的运营情况、电力输送线路建设情况以及设计生产能力（预计哈密－郑州的±800KV输电线路至2016年建成，2017年开始投入使用），参考2012-2014发电利用小时平均数1,420小时，2015年谨慎预测为1,300小时，较为合理，2015年实际实现发电小时数940小时，弃风率60.92%，远远超出预计，但2015年收到华锐风电电量补偿收益4,545万元，导致实际现金流量高于预测现金流量。2015年减值测试：2012年到2015年发电利用小时情况如下表：
项目
| 项目 | 单位 | 历史数据 | |||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||
| 年有效发电小时 | 小时 | 1,396.53 | 1,528.69 | 1,336.59 | 940.46 |
2012-2014年平均发电利用小时1,420小时，2015年弃风率达到60%，弃风严重，历史罕见，因此，参考2012-2014发电利用小时平均数，2016谨慎预测为1,400小时，较为合理，2016年实际实现发电小时数878小时，弃风率约59%，超出预期，导致实际现金流量(息税前）与预测现金流量(息税前）出现差异。
2016年减值测试：根据2012年到2016年的运营情况、电力输送线路建设情况以及设计生产能力、国家发展改革委、国家能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知（发改能源[2016]1150号）》，酒泉市保障性收购利用小时为1,800小时，因此预测
2017年年可利用小时为1,800小时。2017实际年发电小时数1,221小时，弃风率36.97%，低于[2016]1150号通知的要求，导致实际现金流量(息税前）与预测现金流量(息税前）出现差异。
2017年减值测试：根据2013年到2017年的运营情况、电力输送线路建设情况（哈密－郑州的±800KV输电线路于2017年7月开始投入使用），预计2018年年可利用小时数为1,300小时，2018实际年发电小时数1,364小时，高于预测数，但由于2018年市场交易电量增长较大，综合结算电价有所下降，导致实际现金流量(息税前）与预测现金流量(息税前）出现差异。2018年减值测试：根据2014年到2018年的运营情况和电力输送线路建设情况（哈密－郑州的±800kV输电线路于2017年7月开始投入使用），预计2019年年可利用小时数为1,600小时，2019实际年发电小时数1,406小时，低于预测数，主要原因是2019年来风情况远低于历史水平，全年理论发电小时仅1,682小时，低于历史平均水平1,996小时，导致实际现金流量（息税前）与预测现金流量（息税前）出现差异。
（二）会计师核查意见
针对该问题，公司2019年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见如下：
“我们复核了企业的上述回复，同时与公司历年计提商誉减值准备的相关证据进行了核对，我们认为公司关于预计瓜州协合未来能够产生的现金流量与实际情况的差异的解释是合理的，公司历年商誉减值计提是准确、充分的。”
5.2019年你公司火电产品毛利率为10.45%，同比下降18.99%；风电毛利率为50.73%，同比上升10.21%。请说明2019年你公司火电、风电产品毛利率大幅波动的原因，并对比可比公司毛利率情况，结合业务模式和业务开展情况，说明毛利率是否处于行业合理水平。
【答复】：
（一）毛利率变动的原因
公司2019年火电产品毛利率为10.45%，上年火电产品毛利率为
12.90%，毛利率波动主要是由于吉林省煤炭价格持续上行，导致公司燃料费较上年增长19.57%，火电产品营业成本较上年增长19.01%，高于火电产品营业收入增长率15.67%，导致火电产品毛利率波动。
公司2019年风电产品毛利率为50.73%，上年风电产品毛利率为
46.03%，毛利率波动主要因为公司风电产品得益于特高压输电线路的投产，公司风电弃风率较上年下降超过60%，风电产品价格较上年上涨近1%，使得风电产品营业收入较上年增长31.36%，高于营业成本增长率
19.92%，导致风电产品毛利率波动。
（二）与可比公司的对比情况
吉林省内电力市场消纳能力不足和燃料价格上涨影响了公司火电业务的盈利能力，但公司通过积极开发电力用户，仍使火电发电量较上年增长11.47%，同时公司积极开展对标管理，进一步降低了可控费用，提升盈利能力。公司2019年火电产品毛利率为10.45%，对比豫能控股火电产品毛利率9.54%、金山股份火电产品毛利率10.20%、华能国际火电产品毛利率12.54%，公司火电产品毛利率处于行业合理水平。
公司2019年风电产品毛利率为50.73%，对比粤水电风电产品毛利率47.57%、节能风电产品毛利率52.46%、中闽能源风电产品毛利率
55.49%，公司风电产品毛利率处于行业合理水平。
6.2019年你公司报告期末短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）为96.68亿元，货币资金为8.47亿元，货币资金与短期债务不配比，且利息费用为12.94亿元，财务费用负担较重。请说明偿还相关债务及支付财务费用是否将对你公司未来正常生产经营产生重大不利影响，是否存在重大偿债风险。
【答复】：
公司近年大力发展新能源项目，随着新能源装机的扩大对资金需求逐步增加，导致了负债金额较大。公司短期债务中短期借款79.57亿元，到期可续贷。公司年销售现金流入70.68亿元，偿债能力较强。
流动资产70.5亿元，其中应收账款45.13亿元，主要为绿电补贴，公司及时申报纳入补贴目录，逐步回收补贴，且其变现能力较强，可满足资金流动性需求。公司加大项目贷款落实力度，短期贷款将逐步减少。储备集团财务公司及其他金融机构一定授信额度，保障紧急资金需求。
综上所述，公司不存在重大偿债风险，偿还相关债务及支付财务费用都有相应解决措施，对公司未来正常生产经营不会产生重大不利影响。
7.2019年末你公司对吉神化学工业股份有限公司的应收账款为6,348.03万元，计提坏账准备比例仅为50%。经查，该公司已被列为失信被执行人，存在多笔未履行债务。请说明你公司对该笔款项未全额计
提坏账准备的原因，计提坏账准备是否充分。请年审机构核查并发表意见。
【答复】：
（一）计提坏账准备情况
吉电股份下属子公司与吉神化学工业股份有限公司（以下简称“吉神化工”）自2013年10月起签订年度供汽合同，截至2019年12月31日，共确认应收账款57,113.12万元。其中已收到应收账款50,765.09万元，应收账款余额6,348.03万元，账龄为1-2年，按照公司会计政策，坏账应计提比例为10%。根据公司的了解，吉神化工2019年全年未启动生产，但其控股公司——吉林神华集团有限公司（以下简称“吉林神华”）是否将于2020年重新组织吉神化工恢复生产或为其承担债务存在不确定性。根据律师出具的法律意见书，该案件胜诉可能性很大，但考虑吉神化工可用于清偿的财产，获取赔偿的比例具有不确定性。考虑到不同清偿比例出现的概率是相等的，按照中位数50%估计可能获得的赔偿比例。
公司将密切跟踪吉神化工复产情况，并通过诉讼手段积极催收吉神化工欠款，后续将根据诉讼的进展对该笔应收账款的回款可能性重新进行估计。
（二）会计师核查意见
针对该问题，公司2019年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表意见如下：
“我们复核了企业的上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获
取的相关证据进行了核对，我们认为企业对该笔款项未全额计提坏账准备的原因的解释是合理的，坏账准备计提是充分的。”中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对年报问询函相关问题进行了核查并发表专项说明，详见公司同时刊载在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于对吉林电力股份有限公司的年报问询函相关事项核查的专项说明》（众环专字（2020）023467号）。特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会二?二?年五月八日