《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第
二轮审核问询函》
之
回复报告
保荐机构
二零二零年五月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年4月16日出具的《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天能电池集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天能股份”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
| 审核问询函意见所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的修改 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的引用 | 楷体（不加粗） |
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目 录
1.关于分拆上市 .......................................................................................... 3
2.关于股东 .................................................................................................. 4
3.关于公司业务 .......................................................................................... 7
4.关于融资 ................................................................................................ 20
5.关于收入 ................................................................................................ 28
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1.关于分拆上市
根据首轮问询回复，若本次分拆上市构成香港联交所规则要求的“非常重大出售”时，则发行人需再次召开特别股东大会审议本次分拆上市。
请发行人在特别风险提示中补充披露上述信息，明确本次分拆上市是否构成“非常重大出售”，需结合后续发行人A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定。若构成“非常重大”，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
回复：
公司已按要求在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”补充披露如下：
“（五）本次分拆上市审批事项的相关风险
公司本次分拆上市已获得香港联交所审批同意，并经天能动力特别股东大会表决通过，且天能动力已被豁免对原股东应履行的强制配售义务，本次分拆上市的现有审批及决策程序符合香港联交所相关法律法规的要求。
但一方面，根据《联交所上市规则》，天能动力分拆天能股份于A股上市时，天能股份新发行股份的行为被视为天能动力出售天能股份相关权益的交易，且若该交易根据《联交所上市规则》构成天能动力的一项非常重大的出售事项，则须经天能动力特别股东大会再次审议。本次分拆上市是否构成非常重大的出售，需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定；如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算，目前拟定的募集资金总额与招股说明书签署日之前5个交易日天能动力平均市值的比值未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。若构成非常重大的出售，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
另一方面，根据香港联交所作出的书面批复，如该批复所涉批准和豁免作出时所依据的关键信息及环境发生变化的，香港联交所保留撤回和修改前述批
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准和豁免的权利，并可要求公司履行相应程序。综上，本次分拆上市存在天能动力可能需要再次召开特别股东大会审议本次分拆上市事项或被香港联交所撤回或修改前述批准、豁免并被要求履行相应程序的风险，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。”
2.关于股东
招股说明书披露，发行人最近一年新增股东包括长兴钰融、三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱等主体，其中，长兴钰融为控股股东员工持股平台，每股增资价格为7.69元/股；三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱为机构投资者，每股增资价格为12.8元/股。
请发行人说明：（1）控股股东员工持股平台长兴钰融增资价格较机构投资者增资价格较低的原因及其合理性，是否损害了发行人及其他股东的利益及补偿措施；（2）低价向控股股东员工持股平台增资，是否履行了董事会、股东大会决议程序，董事会、股东大会决议程序是否合法合规，关联股东是否回避表决，是否构成显失公允的关联交易。
回复：
一、 控股股东员工持股平台长兴钰融增资价格较机构投资者增资价格较低的原因及其合理性，是否损害了发行人及其他股东的利益及补偿措施
（一）激励平台的增资行为系合并持股100%的股东整体安排，控股股东持股比例被稀释，未损害第三方中小股东利益
1、本次激励系公司合并持股100%的股东整体安排，未损害第三方股东利益
实施上述股权激励前，公司系天能动力间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东，长兴钰融等6个员工持股平台向公司增资后，公司方进一步引入三峡睿源等四个外部机构投资人。
本次激励通过天能动力控制的合伙企业向激励对象授予出资份额的方式完成，对上市体系内及体系外的核心员工统一进行股权激励系天能动力的整体利益安排，不存在侵害第三方中小股东利益的情形。
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2、激励平台增资过程中，控股股东持股比例实际被稀释
本次增资前，公司由天能动力间接持有100%的股份，本次股权激励及后续引入外部投资者过程中，控股股东直接或间接持有的股权比例实际被稀释，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害公司利益的情形。
（二）本次激励定价具备合理性，未损害公司利益
1、本次增资在公司第三方机构投资者增资之前完成，定价7.69元/股参考了母公司天能动力H股当时的平均市盈率确定增资前公司估值为61.52亿元，与员工激励决策及实施期间天能动力整体市值接近，且高于公司当时的每股净资产，本次增资价格确定具有合理性。
2、本次参与激励的六个合伙企业平台均承诺所持股份自公司上市之后锁定三年，而根据相关监管要求，第三方外部机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱的股份锁定期为一年。本次参与激励的合伙企业锁定期限长于第三方外部机构投资者。
（三）本次平台激励对象选择具备合理性
本次增资的六个合伙企业平台均受天能动力控制，其中长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰合、长兴钰丰、长兴钰嘉等5个员工持股平台系用于激励公司及下属子公司的核心员工；长兴钰融则用于激励天能动力所控制的其他企业（即除公司及下属子公司外的其他企业）的核心员工。
长兴钰融所激励的员工原系公司或下属子公司员工。因2018年公司内部为实现专业化发展进行业务架构调整，剥离电源材料等子公司时一并将该些员工剥离出公司，考虑该些员工对公司的历史贡献，实施上述股权激励时亦对该些员工一并进行了激励。本次平台激励对象选择具备合理性。
（四）控股股东已就其控制的其他企业的员工间接认购公司股份价格与第三方投资人认购公司股份价格的差额部分对公司进行补偿
2020年5月5日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过公司控股股东天能控股就其控制的除公司以外的其他企业员工间接认购公司股份价格
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（7.69元/股）与同期第三方投资人认购公司股份价格（12.80/股）之间的差额部分对公司进行补偿事项，合计补偿金额564.42万元，于决议后5个工作日内转账。
2020年5月5日，公司控股股东亦作出股东决定同意上述补偿相关事项。上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。
（五）外部股东已确认本次股权激励计划未损害其自身权益
公司外部股东三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱已出具确认函，确认：1、认可公司的本次股权激励计划，与员工持股平台不存在纠纷或者潜在纠纷；2、本次股权激励计划及员工持股平台的增资行为未损害天能电池和其自身的权益。
（六）控股股东亦出具承诺，其通过上述持股平台持有的公司股份后续将不会以股权激励方式转让给非公司员工
控股股东通过上述持股平台持有的公司股份将用于公司后续发展过程中对人才的股权激励，其亦出具承诺，将不会以股权激励方式转让给非公司员工。
综上，控股股东员工持股平台长兴钰融增资价格较机构投资者增资价格较低具备合理性，未损害公司及中小股东利益。控股股东已就其控制的其他企业的员工间接认购公司股份价格与第三方投资人认购公司股份价格的差额部分对公司进行补偿，进一步保护了公司及中小股东利益。
二、 低价向控股股东员工持股平台增资，是否履行了董事会、股东大会决议程序，董事会、股东大会决议程序是否合法合规，关联股东是否回避表决，是否构成显失公允的关联交易
（一）长兴钰融的增资履行了董事会、股东大会审议程序，相关程序合规，全体股东均系关联股东，故均未回避
2019年6月，长兴钰融等6个持股平台向公司增资。就本次增资，公司于2019年5月8日召开第一届董事会第三次会议，并于2019年5月23日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了相关事项。
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长兴钰融的普通合伙人天能商业系天能动力间接持股100%的企业，与公司股东天能控股、天能投资属同一实际控制人控制的企业。因此，按照利益相关方回避的原则，会导致公司全体股东均回避，继而无法形成有效决议。为避免该情况发生并形成有效决议办理工商变更登记手续，公司全体股东均未进行回避，并作出相应决议，该操作符合公司治理的一般原则。
（二）公司控股股东已就控股股东员工增资入股价格与第三方投资者增资入股价格差额部分向公司进行补偿
如本回复报告之2.（1）中的回复，由于长兴钰融增资前，公司系天能动力间接持股100%的公司，无其他外部股东；且本次激励是天能动力统一实施的激励行为，除对历史上及未来对公司有贡献的核心员工进行激励外，亦对历史上曾为公司或下属子公司员工且对公司有历史贡献、但因业务架构调整而被剥离出公司的员工进行激励。同时考虑到增资定价参考了母公司当时的平均市盈率且增资主体较长的锁定期，控股股东员工的增资价格与公司员工股权激励增资价格相同、但低于机构投资者增资价格具有合理性，且已通过公司董事会、股东大会审议，不构成显失公允的交易，未损害公司及其他第三方投资者利益。
3.关于公司业务
3.1根据首轮问询回复，在锂电池业务方面，发行人目前形成了正极材料、高能量密度电芯技术、系统总成结构及其可靠性研究与开发等3项锂电池业务核心技术并运用在公司锂电池动力电池产品中。根据高工产研锂电研究所整理的数据，在电动轻型车锂离子动力电池领域，2018年星恒电源股份有限公司与发行人的市场占有率合计超50%，分别位列该市场的前两名。同时，2019年，发行人与帅福得（SAFT）设立合资公司天能帅福得，开展锂离子电池领域的技术研发工作。此外，报告期内，发行人曾因锂电池产品质量问题发生2起产品质量事故和1起产品质量纠纷。
请发行人披露：（1）发行人锂电池业务的主要实施主体及其主要经营成果情况，上述主体未来在发行人锂电池业务中的定位情况；（2）明确发行人与帅福得合作的最新进展、是否有实质性合作动作，是否存在因双方合作产生纠纷而影响本次募投项目实施的风险。
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请发行人说明：（1）正极材料、高能量密度电芯技术、系统总成结构及其可靠性研究与开发等3项锂电池业务核心技术的竞争优势，是否存在较高的可替代性，在境内与境外发展水平中所处的位置；（2）报告期内，发行人锂电池产品发生产品质量事故和纠纷的主要原因，相关产品是否存在产品质量缺陷，发行人如何确保产品符合相关质量要求；（3）高工产研锂电研究所的具体情况，其整理的上述数据是否具有权威性，电动轻型车锂离子动力电池的市场规模及其未来发展空间，星恒电源股份有限公司与天能股份在2018年的具体销售金额和市场占比情况。
回复：
1、请发行人披露：（1）发行人锂电池业务的主要实施主体及其主要经营成果情况，上述主体未来在发行人锂电池业务中的定位情况；（2）明确发行人与帅福得合作的最新进展、是否有实质性合作动作，是否存在因双方合作产生纠纷而影响本次募投项目实施的风险
一、发行人锂电池业务的主要实施主体及其主要经营成果情况，上述主体未来在发行人锂电池业务中的定位情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业概况与发展前景”之“4、锂离子电池行业概况”之“（4）公司在锂电池市场实现的销售情况”补充披露如下：
“天能帅福得为公司的控股子公司，系公司目前及未来开展锂电业务的主要主体，其报告期经营情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总收入 | 71,481.44 | 58,549.83 | 125,485.01 |
| 净利润 | -1,360.81 | -3,061.71 | -4,833.15 |
天能帅福得将战略重心调整为电动轻型车电池后，经营情况整体向好。
报告期内，公司锂电池收入及占主营业务收入比例情况如下：
……”
二、明确发行人与帅福得合作的最新进展、是否有实质性合作动作，是否
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存在因双方合作产生纠纷而影响本次募投项目实施的风险。
（一）明确发行人与帅福得 合作的最新进展、是否有实质性合作动作目前，公司及帅福得已开展实质性合作，具体表现为：
1、资金方面
帅福得方入股资金276,900,000元已于2019年末到位。
2、技术及研发方面
天能帅福得与帅福得已签署技术许可协议，该许可将在双方合作协议期限内保持完全有效。同时，帅福得已向天能帅福得提供关于许可锂电技术的使用、产品的设计以及生产相关的理论和实践培训。
3、人员方面
为保障合作顺利开展，提升公司重大事项决策的国际化视野，天能帅福得调整了董事会的成员结构，调整后共7名董事，其中3名董事由帅福得委派，目前已召开两次董事会。同时，帅福得目前已经向天能帅福得派驻五名管理及专业人员，协助天能帅福得开展技术开发、质量控制、市场销售以及财务管理等方面工作，进一步夯实了天能帅福得的人才团队。
4、运营方面
双方达成合作意向后，已就年度财务规划与战略目标形成一致意见，并落实了具体的精益化运营措施。同时，双方为提高天能帅福得生产效率及产品质量，已就电芯车间改造及PACK生产线等项目的建设达成共识。
5、市场方面
除积极开发电动轻型车等领域客户并维护原有客户之外，天能帅福得依托帅福得（SAFT）的资源，已开始接洽如5G基站以及海外储能等领域的新客户。
公司已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）高能动力锂电池电芯及PACK项目”之“2、项目合作方情况”补充披露如下：
目前，公司及帅福得已开展实质性合作，具体表现为：
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（1）资金方面
帅福得方入股资金276,900,000元已于2019年末到位。
（2）技术及研发方面
天能帅福得与帅福得已签署技术许可协议，该许可将在双方合作协议期限内保持完全有效。同时，帅福得已向天能帅福得提供关于许可锂电技术的使用、产品的设计以及生产相关的理论和实践培训。
（3）人员方面
为保障合作顺利开展，提升公司重大事项决策的国际化视野，天能帅福得调整了董事会的成员结构，调整后共7名董事，其中3名董事由帅福得委派，目前已召开两次董事会。同时，帅福得目前已经向天能帅福得派驻五名管理及专业人员，协助天能帅福得开展技术开发、质量控制、市场销售以及财务管理等方面工作，进一步夯实了天能帅福得的人才团队。
（4）运营方面
双方达成合作意向后，已就年度财务规划与战略目标形成一致意见，并落实了具体的精益化运营措施。同时，双方为提高天能帅福得生产效率及产品质量，已就电芯车间改造及PACK生产线等项目的建设达成共识。
（5）市场方面
除积极开发电动轻型车等领域客户并维护原有客户之外，天能帅福得依托帅福得（SAFT）的资源，已开始接洽如5G基站以及海外储能等领域的新客户。
（二）是否存在因双方合作产生纠纷而影响本次募投项目实施的风险
天能帅福得系公司的控股子公司，2019年11月27日和2019年12月13日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了“高能动力锂电池电芯及PACK项目”作为本次发行的募投项目等相关议案。公司已按照计划推进该项目实施。
募投项目实施过程中，若双方合作期间产生纠纷，极端情况下将有可能影响“高能锂电项目”实施进度，具体如下：
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1、双方约定了纠纷调解机制，若在合作期间产生纠纷，可以通过该机制妥善调解；
2、若出现双方在合作期间产生重大纠纷且无法通过调解机制妥善调解等极端情况，天能股份将根据协议约定回购帅福得持有天能帅福得的股权。届时天能股份依然保持对天能帅福得的控制权，将继续实施“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，不存在该项目无法实施的情形，但存在影响“高能锂电项目”实施进度的风险。
为充分揭示风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营管理风险”之“（七）天能帅福得合资风险”补充披露如下：
2019年11月，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）公司签订合作协议，双方将通过合资公司天能帅福得在锂离子电池领域开展深入的合作。但若出现两国外交政策发生重大变化，双方经营理念无法融合、或双方合作产生纠纷等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，又或双方合作项目经济效益未达预期，则可能会对公司以及本次募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”带来一定的不利影响。
2、请发行人说明：（1）正极材料、高能量密度电芯技术、系统总成结构及其可靠性研究与开发等 3 项锂电池业务核心技术的竞争优势，是否存在较高的可替代性，在境内与境外发展水平中所处的位置；（2）报告期内，发行人锂电池产品发生产品质量事故和纠纷的主要原因，相关产品是否存在产品质量缺陷，发行人如何确保产品符合相关质量要求；（3）高工产研锂电研究所的具体情况，其整理的上述数据是否具有权威性，电动轻型车锂离子动力电池的市场规模及其未来发展空间，星恒电源股份有限公司与天能股份在 2018 年的具体销售金额和市场占比情况。
一、锂电池业务核心技术的竞争优势，是否存在较高的可替代性，在境内与境外发展水平中所处的位置
锂离子电池类型较多，根据形状及封装形式的不同，可分为圆柱、方形和软包电池；根据正极材料主要成分的不同，又可成为三元锂电池、锰酸锂电池、磷酸铁锂电池以及钴酸锂电池等。上述不同类型的锂离子电池在能量密度、安
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全性及成本等方面各有侧重，目前均有着各自的适应领域，较难直接比较技术的优势性。
公司锂电池业务的核心技术中，正极材料技术以及高能量密度电芯技术主要应用于电动轻型车电池产品。公司的电动轻型车锂电池产品主要使用三元正极材料，正极材料技术以及高能量密度电芯技术的应用提高了正极材料克容量、倍率性能、循环性能，并在提升电池产品能量密度的同时进一步降低了综合成本。该技术路径与市场中其他主要电动轻型车锂离子电池企业存在一定差异，如星恒电源股份有限公司主要采用锰酸锂作为正极材料。高工产研锂电研究所数据显示，2018年，公司在电动轻型车锂离子电池市场的占有率排名第二，充分说明公司依托于核心技术的电动轻型车锂离子电池得到了市场较大的认可，该等核心技术不存在较高的可替代性，且在电动轻型车动力电池领域处于相对领先地位。公司系统总成结构及可靠性研究与开发技术则主要应用于新能源汽车电池，该技术的应用可提升电池产品的一致性及安全性，不存在较高的可替代性。但因公司在新能源汽车电池领域的整体投入、产业布局较宁德时代新能源科技股份有限公司、三星、LG等境内外行业龙头存在差距。目前，基于对行业发展现状及竞争情况的综合考虑，公司现阶段锂电池业务重心为电动轻型车动力电池领域，并将持续关注及跟进新能源汽车电池领域的市场机遇。
二、报告期内，发行人锂电池产品发生产品质量事故和纠纷的主要原因，相关产品是否存在产品质量缺陷，发行人如何确保产品符合相关质量要求
（一）公司锂电池产品质量事故和纠纷的主要原因与锂离子自身活性较强等多个因素相关
2016年-2019年，公司锂电池产品的质量事故及质量纠纷主要是因为锂电池自燃引起。锂电池自燃与锂离子自身活性较强以及锂电池的不当使用、外界环境变化等多个因素相关。
锂是已知元素中金属活动性最强的化学元素，金属锂暴露于湿空气中容易与氧气和氮气反应，遇水剧烈反应燃烧或爆炸。因锂离子的前述特性，锂离子
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电池具有高能量密度的优点，同时也具有安全性略差的缺点。当锂离子电池遭受外部撞击、过充或过放电、外部环境温度过高时均有可能自燃甚至爆炸。
（二）公司的锂电池产品不存在质量缺陷
报告期内，公司严格根据相关产品技术标准设计和生产锂电池产品。经核查全国各省市场监督管理局、中国质量网（http://www.chinatt315.org.cn/bgtai/default.aspx）、百度（https://www.baidu.com/）等网站信息，报告期内，公司生产的锂电池产品未出现抽检不合格的情况，公司亦未因锂电池产品质量缺陷、质量抽检不合格等事项而受到质检部门及工商行政管理部门的行政处罚。
（三）公司为锂电池产品符合产品质量要求采取的措施
为保证锂电池产品质量和产品安全性，进一步提升产品竞争力，公司在锂电池产品研发，生产，销售等多个环节采取了严格的质量管控措施。具体包括：
产品研发环节，从设计源头入手，在选择材料及配件时将质量可靠性作为重要指标，严格执行供应商准入制度；增加电池管理系统的设计、开发及导入的流程管控力度。
产品制造环节，电芯生产车间加强环境（即温度、湿度、洁净度等）控制要求，并新建、改建自动化流水线，降低人工参与度，保障产品可靠性和一致性。包装、封装和装配生产车间进行全方位改造升级，加强关键工序质检力度。
产品销售环节，公司加强经销商培训及仓库管理，努力消除运输、存储等相关环节的安全隐患；在公司产品说明书上进行正确的使用指导和风险提示。
三、高工产研锂电研究所的具体情况，其整理的上述数据是否具有权威性，电动轻型车锂离子动力电池的市场规模及其未来发展空间，星恒电源股份有限公司与天能股份在2018年的具体销售金额和市场占比情况
（一）高工产研系以新兴产业为研究方向的第三方专业咨询机构
根据高工产研官网披露，高工产业研究院（GGII）是以新兴产业为研究方向的专业咨询机构。自2006年创立以来，专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务。
高工产研的报告或数据已被较多的上市公司引用，宁德时代（300750.SZ）、
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孚能科技（科创板上市申请已通过上海证券交易所审核）、容百科技（688005.SH）等锂电产业链相关企业以及斯迪克（300806.SZ）、璞泰来（603659.SH）、润禾材料（300727.SZ）、得邦照明（603303.SH）、金银河（300619.SZ）、三雄极光（300625.SZ）等其他行业上市公司在招股说明书等公开文件中均引用了高工产研的报告或数据；同时，多家证券公司研究报告中亦采用了高工产研的报告或数据。
公司申报材料所用“2018年星恒电源股份有限公司与发行人的市场占有率合计超50%，分别位列该市场的前两名”描述系引用并转述于高工产研发布的公开报告《2019年中国轻型车用锂电池行业调研分析报告（第一版）》。
（二）电动轻型车锂离子动力电池的市场规模及其未来发展空间
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2018年中国轻型车领域用锂电池出货量达2,835MWh。根据公开研究报告，锂电价格范围为0.8-1.0元/Wh，以平均价格0.9元/Wh作为计算基础， 2018年电动轻型车动力锂电池总市场规模约为25.52亿元，相较于电动轻型车铅蓄动力电池市场规模仍然较小。未来，如果锂离子电池价格有显著性的下降、安全性能得以提升，并且回收体系逐步完善，则锂电渗透率将有望提升。
根据目前的发展情况，铅蓄电池在购置成本、使用安全性、适用性、循环利用率等方面具有较为明显的优势，在电动轻型车动力电池领域占据主导地位。锂离子电池基于能量密度、重量等性能优势，有自己适用的消费场景和客户群体，与铅蓄电池共同为消费者提供差异化的电动轻型车动力解决方案。
（三）星恒电源股份有限公司与天能股份在2018年的具体销售金额和市场占比情况
根据公开披露资料
注
，星恒电源股份有限公司（下称“星恒股份”）2018年1-6月轻型车电池收入为5.59亿元。根据星恒股份往年经营业绩预计其2018年轻型车电池收入约为15亿元，其中国内市场收入约为10亿元。根据上文测算，2018年电动轻型车动力锂电池总市场为25.52亿元，星恒股份市场占有率约为
注1 北京万通地产股份有限公司公开披露的《关于对上海证券交易所<关于对北京万通地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函>的回复》；福建纳川管材科技股份有限公司公开披露的《关于投资星恒电源项目可行性研究报告》
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39%；公司2018年电动轻型车动力锂电池收入为3.71亿元，市场占有率约为15%。双方合计市场占有率超过50%。
3.2根据问询回复，公司锂电池业务目前聚焦电动轻型车动力电池领域。请发行人在招股说明书第六节公司主营业务部分披露上述情形。回复：
公司已对招股说明书主营业务部分做如下修改：
| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| “第二节概览”之“四、公司主营业务经营情况”之“（一）主营业务” | …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议 …… | …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。目前，公司锂电池业务主要聚焦于电动轻型车动力领域。2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议 …… |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“1、主营业务” | …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议 …… | …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。目前，公司锂电池业务主要聚焦于电动轻型车动力领域。2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议 …… |
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3.3根据问询回复，公司未按首轮问询回复要求披露公司产品在起动启停领域进一步发展面临的困难，包括未取得整车厂商的认证，与骆驼股份等行业领先者差距较大、公司目前产能有限等。请发行人严格按照首轮问询要求披露相关信息。
回复：
公司已在“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势”之“2、主要竞争劣势”补充披露如下：
“（3）公司铅蓄电池起动启停等领域尚处于起步阶段
由于进入市场较晚，公司铅蓄电池起动启停业务的进一步发展面临如下情况：配套市场中，公司需要正式成为整车厂商的认证企业，并通过实际业务就交期、质量等与整车厂商进行磨合，截至目前，公司尚未通过整车厂商的认证，产品销售主要以替换市场为主；且公司在该领域的品牌影响力、市场规模等较骆驼股份等行业规模领先者仍有一定差距；同时，公司起动启停电池的产能目前较小，仍需进一步扩大。未来，公司将起动启停电池业务作为重点开发业务之一，计划通过产能建设、市场开发、人才引进等持续扩大起动启停电池业务，本次募集资金投资项目中的“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”即投入起动启停电池业务。另外，公司铅蓄电池储能及备用电池业务尚处于起步阶段。”
3.4根据问询回复，针对公司经销商管控的CRMS系统，保荐机构和申报会计师访谈了IT审计，就2016年至今内公司销售信息系统控制有效性进行了了解。请发行人说明报告期内是否进行IT审计及具体情形，并提供相关IT审计报告。请保荐机构、申报会计师提供对IT审计访谈的相关底稿。
回复：
一、报告期内，发行人进行IT审计的背景
报告期内，公司业务规模较大，采购、生产及销售链条较长，牵涉数据较多，特别是在销售端，需要处理众多经销商大量的订单信息。为了提升内部控制的有效性、稳定性及可追溯性，公司在日常经营中使用了多项系统软件。其中，SAP系统系公司的ERP系统，包含采购管理、生产与存货管理、销售与收
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款管理、财务管理等不同功能，系公司经营管理所涉及的主要IT系统之一；CRMS系统系公司主营业务订单系统，相关订单均通过该系统创建，并实现订单的追溯； OMS系统系公司于2019年5月开发的物流管理系统，主要运用于公司产品发货后的物流管理工作。
以上信息系统在公司的收入确认、销售收款、成本核算、存货管理等业务流程等方面均具有重要影响，进而会对公司财务报表数据真实性、准确性产生重大影响。为了评估公司信息系统控制的有效性，并且为公司后续进一步优化提供决策依据，公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年1月1日至2019年6月30日期间的以上信息系统的内部控制情况进行了审计。
二、IT审计的具体情况
（一）审计要素及审计结论
| 审计期间 | 2016年1月1日至2019年6月30日 |
| 审计涉及主体 | 2016年1月1日至2019年6月30日期间公司及合并财务报表范围内的所有子公司 |
| 审计系统范围 | 与关键业务流程和财务数据紧密相关的信息系统，主要包括：SAP系统、CRMS系统（销售管理系统）和OMS系统（物流系统管理平台） |
| 审计内容 | 1、IT一般控制，具体包括： （1）IT控制环境； （2）逻辑访问； （3）系统变更； （4）系统开发； （5）数据修改； （6）计算机运行。 2、IT应用控制，具体包括： （1）铅蓄电池和锂电池销售与收款、生产与库存模块相关系统控制； （2）铅蓄电池和锂电池采购与付款模块相关系统控制； （3）铅蓄电池和锂电池成本自动核算相关系统控制。 3、重要的业务运营数据审计，具体包括： （1）经销商真实性分析：包括CRMS系统用户新增，每日创建订单次数、按小时系统操作次数总体趋势分析； （2）销售订单真实性分析：CRMS系统保存的铅蓄电池和锂电池订单信息与SAP系统中相应的订单数量、金额、客户一致性分析；销售订单在客户、时间、销售送达地址方面的集中性分析；交货数量与销售订单数量的一致性分析； （3）订单交付周期分析：铅蓄电池和锂电池订单交付周期趋势分析； （4）采购供应商供货情况分析：供应商综合评价与供货情况分析。 |
| 审计结论 | IT一般控制及IT应用控制存在不足，有管理建议；关键业务数据审计未发现重大异常 |
（二）公司相应的整改措施
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1、公司IT一般控制存在的不足之处主要包括信息系统相关的管理制度的制定与发布流程不规范、信息安全体系不完善、系统开发及管理机制尚不完善、线上线下重复审批等，对此，公司已制订了相应的整改、完善措施。
2、针对IT应用控制存在的不足之处，公司逐项进行了分析。其中，与锂电池销售业务相关的CRMS系统应用控制存在不足之处，主要系CRMS系统当前设定无法完全满足公司目前锂电池业务需求所致。公司锂电池业务定制化产品较多，涉及业务订单相关的合同参数的修改也相对更为频繁，业务实际开展过程中无法完全按照CRMS系统中设定的既有逻辑执行，为提高锂电池业务运营效率，公司在实际业务开展过程中对部分信息系统控制采取了较为灵活的处理方式。公司将通过完善CRMS系统控制逻辑以适应锂电池业务发展需求。
OMS系统系公司于2019年5月份开发的物理系统管理平台，该系统推出至今一直处于不断完善过程中，公司现阶段亦未依赖该系统对公司的发出商品、收入确认进行管理、控制。
其他IT应用控制不足之处主要系公司部分业务控制在实际执行中履行了线下审批流程而未同步更新线上审批流程所致，并未对公司内部控制有效性产生重大不利影响。
针对前述应用控制不足之处，公司已制定了相应的整改、完善措施，报告期内该等IT应用控制不足之处未对公司内部控制有效性及财务报表的真实性、准确性产生重大不利影响。鉴于公司在IT一般控制及IT应用控制审计中存在不足之处，IT审计师对公司重要的业务运营数据进行了审计。通过对公司重要业务运营数据的审计，IT审计师发现了部分公司业务运营数据关注点，提请保荐机构、申报会计师注意，主要包括个别月份或个别客户下单较为集中、极个别订单在SAP系统与CRMS系统未同步等。
（三）中介机构核查情况
针对公司IT审计的相关发现，保荐机构、申报会计师分析了相关事项对财务报表造成潜在重大影响的可能性，了解公司IT系统实际运作情况，了解相关整改完善措施的制订与落实情况；对于关键业务运营数据的审计发现，保荐机构、申报会计师将相关业务运营数据与公司报告期内的收入情况、销量情况进行了匹配，核查了相关收入的销售合同、发货及签收记录、销售回款记录等，确认公司销售收入的真实性与准确性，公司业务运营数据与财务报表数据相匹
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配。
综上，保荐机构、申报会计师认为：IT审计发现的公司IT系统存在的不足之处，未对于财务报表相关的内部控制有效性产生重大不利影响，未对公司财务报表的真实性、准确性产生重大不利影响。公司已提供IT审计报告，保荐机构、申报会计师已提供对IT审计人员访谈的底稿，详见本次反馈回复文件8-4-2。
3.5根据问询回复，报告期各期，铅蓄电池在新车配套市场及存量替换市场的平均单价情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存量替换市场 | 110 | 120 | 120 | 102 |
| 新车配套市场 | 117 | 146 | 141 | 111 |
存量替换市场平均销售单价低于新车配套市场。
请发行人说明存量替换市场使用的电池与新车配套市场使用电池的区别，存量替换市场单价低于新车配套市场的合理性。
回复：
公司存量替换市场、新车配套市场销售的同样型号的铅蓄电池不存在差异，两个市场产品平均价格存在差异主要是由于销售的产品种类差异以及销售策略导致的，具备合理性。
一、新车配套市场中微型电动汽车以及特种车辆电池占比相对较高
新车配套市场中，单价较大的微型电动汽车以及特种车辆电池占比较高，单价较大电池在各市场中销售的具体情况如下：
| 年份 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 新车配套市场销售数量占比 | 4.05% | 6.16% | 6.00% | 4.09% |
| 存量替换市场销售数量占比 | 1.11% | 0.71% | 0.41% | 0.31% |
| 单价较大电池平均价格（元/只） | 546 | 591 | 596 | 514 |
2016年至2019年，公司微型电动汽车以及特种车辆电池平均价格在500-600元/只左右浮动，而公司主要产品电动二轮车电池的平均售价仅在80-100元/
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只左右浮动。微型电动汽车以及特种车辆电池平均价格显著高于电动二轮车电池的平均售价。2016年至2019年，公司新车市场销售的电池中单价较高的电池占比显著高于存量替换市场，其中2017年及2018年占比差异更大，导致2016年至2019年新车市场产品平均价格高于存量替换市场，且2017年及2018年价差更大。
二、两个市场的定价策略差异
剔除单价较大的微型电动汽车、特种车辆电池业务以及尚未进入新车配套市场的起动启停业务后，存量替换市场销售单价与新车配套市场单价存在一定差异（见下表），除2018年外，报告期其余年度存量替换市场销售价格均略高于新车配套市场，主要系对存量市场客户与新车配套市场的整车厂客户议价能力不同所致，但两个市场价格整体差异较小。2018年主要系公司为了进一步抢占存量市场份额，采取了积极的定价策略，在铅价整体上涨的情况下，存量替换市场销售价格上涨幅度小于新车配套市场，导致两个市场2018年销售均价相近。两个市场的平均售价（剔除单价较大的微型电动汽车、特种车辆电池业务以及尚未进入新车配套市场的起动启停业务）具体情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 存量替换市场 | 104 | 117 | 118 | 101 |
| 新车配套市场 | 99 | 117 | 112 | 94 |
综上，报告期内公司存量替换市场单价低于新车配套市场具备合理性。
4.关于融资
4.1根据问询回复，公司报告期各期末理财产品余额较高，且部分理财期限超过6个月。公司报告期频繁进行各项融资活动，报告期内日均短期借款约20亿，票据及信用证贴现金额2019年度超过65亿。公司频繁进行各项融资行为的主要原因系为了应对阶段性的营运资金需求高峰。请发行人说明:（1）报告期各期购买理财产品的规模及平均期限及年化收益率情况；（2）结合理财年化收益率、票据贴现年化利率、短期贷款利率等的对比情况以及营运资金需求高峰时间段公司理财及借款情况、理财及借款对应的企业主体情况等，分析频繁融资的同时又购买大额长期限理财的合理性。
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回复：
一、报告期各期购买理财产品的规模及平均期限及年化收益率情况报告期内各期公司购买理财产品情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买理财产品规模（万元） | 931,073.00 | 2,168,483.93 | 1,685,717.62 |
| 日均理财产品规模（万元） | 210,689.37 | 162,670.31 | 119,643.68 |
| 平均期限（天） | 102 | 34 | 24 |
| 平均年化收益率 | 3.92% | 4.64% | 3.10% |
注：上表平均年化收益率系根据当年理财产品投资收益金额与当年赎回理财产品规模计算所得。报告期内公司购买的银行理财产品以短期产品为主，2019年随着理财产品市场平均收益率的逐步下降，公司在控制自身流动性风险的情况下适当购买了部分期限相对较长的理财产品，导致当年理财产品平均期限较2018年增加较多。报告期内，公司购买理财产品的平均年化收益率随着市场行情变化而有所波动，整体波动趋势与市场收益率波动趋势一致。报告期内银行理财产品预期年收益率波动情况如下：
二、报告期内公司融资规模较大的同时又购买大额理财的情况具有合理性2017年至2019年，公司日均银行借款金额分别为21.32亿元、19.73亿元和
22.95亿元，借款规模总体保持稳定。在主要原材料特殊的采购结算模式、业务
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规模不断增加、银行融资成本相对较低的背景下，公司以银行借款、票据贴现等融资方式增加自身营运资金规模系根据自身需要作出的经营选择，可保障公司不同情况下的资金需求，有利于公司的长期稳定发展。报告期内融资规模较大的同时又购买大额理财的情况与实际生产经营情况相匹配，具有合理性。
（一）公司经营风格较为稳健
公司整体经营风格较为稳健，在日常经营过程中倾向于维持较为充足的流动性以满足不同情况下的资金需求。报告期内，公司与众多银行均保持了良好的合作关系，在符合自身总体经营发展战略的前提下，适度维持一定规模的银行借款有利于提高自身融资效率，并从总体上降低融资成本。此外，公司主要原材料铅锭的供应商对采购付款的及时性要求较高，通常要求采用款到发货的结算模式，特殊的原材料采购结算模式及公司较大的生产经营规模决定了公司需储备一定规模的流动资金以满足及时进行原材料采购的需求。公司股改以后，利用闲置资金购买理财产品的行为均经过公司董事会、股东大会审议，履行了充分的内部决策程序。报告期内公司货币资金余额真实，购买的理财产品以短期、保本型产品为主，购买理财是根据公司综合考虑融资成本、经营状况、行业情况、资金使用效率等因素后的决策行为，具备合理性。
（二）公司银行融资成本较低，银行融资规模较大存在合理性
1、良好信用状况导致的较低银行融资成本
2017年至2019年，公司经营状况良好，营业收入年均复合增长率达到
23.44%，净利润年均复合增长率达到15.75%，经营活动现金流量净额持续大于净利润规模。同时，受益于公司显著的行业地位、较大的净资产规模、良好的信用记录，报告期内公司银行融资成本较低，2017年度、2018年度及2019年度平均银行借款利率分别为4.19%、4.45%和4.49%，接近一年期贷款基准利率，整体处于较低水平。较低的银行借款利率水平是报告期内公司维持较大规模短期借款规模的基础。
此外，由于银行借款期限固定且相对较长，提前还款需履行额外手续且易增加额外融资成本，因此当出现资金盈余时，公司选择购买部分期限较短的银行理财产品以进一步降低融资成本。报告期内公司购买的理财产品与银行借款
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情况对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 日均银行借款规模（万元） | 229,451.84 | 197,310.61 | 213,218.55 |
| 平均借款利率 | 4.49% | 4.45% | 4.19% |
| 平均借款期限（天） | 205 | 226 | 259 |
| 日均理财产品规模（万元） | 210,689.37 | 162,670.31 | 119,643.68 |
| 平均年化收益率 | 3.92% | 4.64% | 3.10% |
| 理财产品平均期限（天） | 102 | 34 | 24 |
从上表可知，对冲银行理财收益率后，公司银行借款融资成本极低，假设公司维持日均20亿银行借款规模，且融资成本在对冲理财收益后为1%，则公司实际年借款利息支出约为2,000万元，对公司利润影响极小。通过购买银行理财，公司既维持了良好的流动性水平，又有效地降低了融资成本，公司购买理财产品的行为具有合理性。
2、市场贴现利率下行为公司低成本融资创造良好环境
报告期内，票据贴现市场的贴现利率整体呈逐年下降趋势，具体情况如下：
为降低融资成本，提升经营效益，公司于2018年、2019年增加了票据贴现规模，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 票据贴现规模（万元） | 657,567.12 | 174,537.72 | 87,569.12 |
| 平均贴现利率 | 3.11% | 3.81% | 5.22% |
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从上表可知，随着市场贴现利率的下行，公司整体贴现成本也逐年降低，其中2018年、2019年平均贴现利率已低于公司当年购买理财产品平均收益率。公司2018年、2019年增加票据贴现规模，既增加了流动性水平，又提升了资金使用效益，具备合理性。
（三）报告期内公司货币资金规模与业务规模变动趋势总体匹配
报告期内，公司随着业务规模的不断增长，对主要原材料铅锭的采购规模也呈不断增长趋势，公司根据自身需求合理安排货币资金规模，货币资金规模与铅锭采购量变动趋势总体匹配，具体如下：
（四）报告期内公司银行借款规模总体保持稳定，货币资金及理财产品余额增加主要来自自身经营积累
公司对下属各主要子公司实行统一的资金管理，公司财务部结合自身经营需求，统筹各下属子公司进行银行借款、购买理财等投融资行为。报告期内公司货币资金、理财产品及银行借款规模变动情况如下：
单位：亿元
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如上图所示，报告期内，公司货币资金及理财产品规模总体呈逐年增加趋势，但银行借款规模总体保持稳定，货币资金及理财产品规模增加主要来自自身经营积累。近年来公司经营情况良好，剔除各年分红款后经营积累逐年增加。此外，由于公司营业收入主要来自经销收入，且公司对经销商主要采取款到发货的销售策略，因此公司日常经营过程中会产生部分沉淀资金。随着公司业务规模的不断扩大，沉淀资金规模也逐渐增加。为了合理提高资金回报，报告期内公司在保证自身营运资金需求的情况下适当购买了部分期限较短、风险较低的理财产品。报告期内公司购买大额理财产品具有合理性。综上，公司业务规模逐年增大，且基于主要原材料特殊的结算模式等特点，公司存在较大的流动性需求；公司总体经营风格较为稳健，且信用状况良好，融资成本较低，因此公司愿意维持较大规模的银行借款；由于银行借款期限固定、且期限较长，为提高资金使用效率，公司在保证资金流动性的前提下购买了一定规模的期限较短、风险较低的银行理财产品，对冲理财收益后，公司实际银行借款融资成本极低；公司股改之后利用闲置资金购买理财产品的行为均履行了充分的内部决策程序，报告期内公司融资规模较大的同时又购买大额理财的情况具有合理性。
4.2根据问询回复，保荐机构和申报会计师对公司负债完整性核查未包括信用报告；部分银行未收到回函。请保荐机构申报会计师核查：（1）发行人最新的信用报告，并对比信用报告与账面借款的差异情况；（2）核查公司在上述未回函的银行是否存在应披露未披露的负债。请保荐机构、申报会计师结合上
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述核查结果对公司负债的完整性发表明确意见。
回复：
一、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）公司最新的信用报告与账面借款的差异情况
保荐机构、申报会计师获取了公司及其子公司的最新企业信用报告，对信用报告列示的截至2019年12月31日末仍存续的银行借款情况与账面情况进行了核对，核对结果如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 截至2019年12月31日账面银行借款余额 | 截至2019年12月31日信用报告列示银行借款余额 | 差异原因 |
| 1 | 天能股份 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 2 | 天能电源 | 15,200.00 | 10,200.00 | 中国工商银行长兴县支行5,000万元长期借款信息未及时在中国人民银行征信体统更新，导致信用报告列示遗漏。根据对中国工商银行长兴县支行的函证结果，账面列示金额无误。 |
| 3 | 动力能源 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 4 | 天能安徽 | 12,104.69 | 12,255.04 | 系与平安国际融资租赁（天津）有限公司的融资租赁款，账面余额按照实际利率法以摊余成本列示于长期应付款及一年内到期的其他非流动负债科目，差异系利息摊销所致。 |
| 5 | 天能江苏 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 6 | 江苏新能源 | 1,000.00 | 4,000.00 | 账面金额系对中国工商银行沭阳县支行的1,000万元贷款，因该笔贷款信息未及时在中国人民银行征信体统更新，导致信用报告列示遗漏。根据对中国工商银行沭阳县支行的函证结果，账面列示金额无误。 信用报告列示信息为对中国银行沭阳县支行的4,000万元贷款，该笔贷款实际已于2019年11月21日偿还，银行未及时在中国人民银行征信体统更新，导致信用报告列示信息滞后。根据对中国银行沭阳县支行的函证结果，账面列示金额无误。 |
| 7 | 江苏科技 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 8 | 天能芜湖 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
扣除天能安徽列示于长期应付款及一年内到期的其他非流动负债科目的金额12,104.69万元后，上表合计银行借款金额7.32亿元。截至2019年12月31日，公司财务报表中短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款余额合计12.54亿元，与前述金额差异部分系应收票据贴现后无法终止确认部分转列短期借款、
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合并报表范围内主体间开具银行承兑汇票后贴现取得的款项、不占用公司授信额度的银行供应链金融借款及按新金融工具准则要求转列的未到期应付利息等。
根据信用报告及银行函证回函结果，公司不存在应列示未列示的银行借款情况。
（二）此前未回函银行经催收后均已回函，不存在应披露未披露的负债
截至本回复报告出具日，公司所有银行询证函均已回函，根据已回函的银行函证显示，公司不存在应披露未披露的负债。
2019年，公司存在少量存放于微信、通联支付、满运宝、管车宝等第三方平台的营运资金未回函的情形，占2019年末货币资金余额的比例仅为0.02%。针对上述第三方平台，保荐机构、申报会计师通过登录公司的第三方平台账户核查了相应的第三方平台是否具备借贷款功能、公司是否在相应平台开通了借贷款功能、平台对账单情况及期末资产负债余额情况。根据核查情况，公司不存在通过第三方平台进行资金借贷的情形。
综上，公司不存在应披露而未披露的负债。
二、保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司本次IPO申请材料中披露的负债金额完整。
4.3根据问询回复，公司主要通过银行授信、发行债券等债权融资方式筹集营运资金，资产负债率相对较高，这与公司长期借款规模较小的情况不符。请发行人调整相关表述，并结合公司业务的具体情况对资产负债率较高的情况做进一步分析并披露。
回复：
公司已对招股说明书相关表述进行调整并对资产负债率较高的情况在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”之“2、长期偿债能力分析”中进行了补充分析披露，具体如下：
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为70.44%、75.79%和70.26%，资产负债率相对较高，主要系公司流动负债规模较高所致。报告期内，公司业务规模快速增长，且公司行业
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地位显著，面对上下游的谈判能力较强，导致经营性负债规模相对较大；此外，报告期内，公司主要通过银行授信等债权融资方式筹集营运资金，且为满足股东回报需要，持续地进行现金分红，导致股东权益规模增长相对较慢。前述因素共同作用导致公司报告期内资产负债率相对较高。报告期内，随着公司发行的企业债券的到期、兑付，公司非流动负债规模逐步降低。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司非流动负债占总资产的比例分别为12.79%、9.08%和7.74%，占比较低且呈逐年降低趋势，公司长期偿债能力逐年增强。
4.4请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
（1）取得公司报告期内购买理财、银行借款、票据贴现明细，分析购买理财期限及收益率情况、银行借款期限及利率情况、票据贴现规模及利率情况；分析公司月度经营情况、货币资金余额变化情况、主要原材料交易结算模式等；
（2）核查报告期内银行贷款利率、票据贴现利率市场平均水平的变化情况；
（3）取得公司报告期截止日后的企业信用报告，核查信用报告列示银行借款余额与公司账面余额差异，结合银行回函情况、公司账面银行借款明细分析差异原因；
（4）登录公司的第三方平台账户核查了相应的第三方平台是否具备借贷款功能、公司是否在相应平台开通了借贷款功能、平台对账单情况及公司于第三方平台内的期末资产负债余额情况；
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期内公司融资规模较大的同时又购买大额理财的情况具有合理性，公司本次IPO申请材料中披露的负债金额完整，公司已调整招股说明书中关于资产负债率较高情况的相关分析表述。
5.关于收入
请保荐机构、申报会计师说明对公司收入核查情况，包括核查方式、核查
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过程、核查比例、核查结论，并对核查的充分性发表明确意见。
回复：
一、保荐机构、申报会计师对公司收入的核查情况
公司营业收入可分为主营业务收入以及其他业务收入，其中主营业务收入按照销售模式又可分为经销收入以及直销收入。保荐机构及申报会计师的核查情况如下：
（一）主营业务收入核查情况
保荐机构和申报会计师对发行人销售部门、财务部门、信息技术部门的主要人员进行了访谈，了解公司市场情况、销售环境、销售模式等，将发行人的主要业绩指标与同行业上市公司进行比较分析；了解发行人的客户结构，查阅主要客户的业务构成、信誉及知名度。了解公司销售管理CRMS系统的主要功能，了解公司销售流程中信息化控制环境，取得了《资金管理制度》、《市场秩序管理制度》、《区域管理人员管理办法》以及《天能电池售后服务技术规范及管理办法》等制度文件；执行穿行测试，初步评价内部控制制度的有效性；针对发行人销售与收款循环的控制活动，进一步执行控制测试程序；保荐机构和申报会计师还访谈了IT审计，就2016年至2019年6月30日公司销售信息系统控制有效性进行了了解；保荐机构和申报会计师对发行人电力耗用、主要原材料使用等情况与发行人产量等进行了匹配性分析，确认不存在重大差异。
保荐机构和申报会计师结合同行业上市公司收入确认政策以及现行会计政策，核查了发行人与客户之间的具体销售订单，对发行人与客户之间的销售内容、结算条款及风险报酬转移等约定进行分析，并通过访谈发行人销售业务相关人员，了解发行人具体收入确认政策及时点依据，以判断收入确认的合理性。同时，保荐机构和申报会计师对各期金额较大的客户执行了函证程序，确认交易金额，2017年、2018年、2019年回函金额占主营业务收入的比例分别为
62.21%、62.10%和59.53%。
保荐机构和申报会计师查阅了发行人与主要客户签署的销售合同，抽查了报告期内主要客户下达的订单，检查合同和订单的销售产品内容与发行人主营业务的一致性；检查了报告期内主要客户与公司之间的交易情况，抽查了收入确认金额较大的交易单据，包括产品订单、销售的产品内容、销售金额、出库
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单据、发票开具情况、对方单位的签收验收单据，检查了实际出库的产品内容和订单内容的一致性，确认发行人销售收入真实、准确、完整。
保荐机构和申报会计师通过核查了解发行人的收款管理制度，抽查申报期各期应收账款及预收账款的客户收款情况，将银行对账单及银行回单所载客户名称与签订经济合同往来的客户核对；同时获取应收票据台账，检查所载票据背书人名称，确认是否存在回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况。对于非签订合同销售客户的回款，了解具体原因，获取相关代付证明。
1、经销收入核查情况
（1）保荐机构和申报会计师从CRMS系统查看了经销商名录，核查了经销商同一控制的相关情况，并核查了2016年至2019年重要经销商的订单明细，就合作时间、订单下单频率、订单发货地址等是否存在异常进行了核实；保荐机构和申报会计师进一步通过SAP系统核查了重要经销商的回款明细，与公司报告期内的银行对账单、订单明细、收入金额进行了比对，检查是否存在不匹配情形。
（2）保荐机构和申报会计师根据重要性、特殊性的原则筛选出了共计455个经销商。保荐机构和申报会计师实地走访了上述经销商主要经营场所和仓库，访谈确认了其与公司的交易金额，2017年、2018年、2019年确认交易金额占各期经销收入分别为53.06%、53.02%以及50.55%；同时，保荐机构和申报会计师取得了经销商及其控制的经营主体的基本资料，了解该等经销商报告期内与公司交易的基本情况、采购流程等，对是否存在多个经销商受同一控制的情况进行确认，抽查了该等经销商的收发货记录、账本或银行流水记录，并与发行人销售至经销商产品的情况进行了比对。
（3）保荐机构和申报会计师对经销商下游超过950家终端门店执行了核查程序，对终端门店采购及销售发行人产品的情况进行了解，获得相应的采购及销售情况。同时，保荐机构和申报会计师聘请了独立第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对20个主要经销商下游的合计8,468个终端门店进行了实地走访。
2、直销收入核查情况
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保荐机构和申报会计师根据重要性、特殊性原则筛选出了发行人报告期内25个直销客户。保荐机构和申报会计师实地走访了上述客户的经营场所、办公地点，访谈确认了其与公司的交易金额，2017年、2018年、2019年确认交易金额占各期直销收入分别为73.10%、71.15%以及71.61%；同时，保荐机构和申报会计师取得了该等客户工商信息资料以及交易合同、交易凭证或银行流水等材料，了解了该等客户报告期内与公司交易的基本情况、采购流程以及发行人产品品质、占有率等情况。
（二）其他业务收入核查情况
1、贸易业务核查情况
（1）对贸易业务的销售流程进行穿行测试及控制测试，抽样核对销售合同、交货确认书、银行回款单、发票等业务资料，了解贸易业务内部控制程序设计及执行的有效性；
（2）获取贸易业务报告期内的收入明细，对主要客户进行走访，了解其与公司间的交易模式、交易量及金额、结算模式，了解客户的上下游主要客户、供应商等情况，2017年、2018年、2019年走访的客户收入占贸易业务收入的比例分别为99.04%、69.40%和67.35%；
（3）对贸易业务的主要客户发送函证，确认交易金额，2017年、2018年、2019年回函金额占贸易业务收入的比例分别为99.04%、90.33%和79.55%；
（4）获取贸易业务涉及的商品在第三方物流仓库仓储管理系统的出入库记录，将出入库信息与贸易业务销售合同台账、销售记录核对一致；
（5）获取贸易业务子公司的银行对账单，核查银行对账单大额资金进出与账面银行流水记录的匹配性。
2、除贸易业务以外的其他业务核查情况
（1）对除贸易业务以外的其他业务进行穿行测试及控制测试，抽样核对销售合同、出库单、签收单、发票、银行回款单等资料，了解相关业务内部控制程序设计及执行的有效性；
（2）获取其他业务收入中除贸易业务以外的收入明细，对主要客户进行走访，了解其与公司间的业务合作情况，确认收入金额的真实性，2017年、2018
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年、2019年走访的客户收入占其他业务收入中除贸易业务以外的收入的比例分别为61.19%、56.88%和58.58%；
（3）对其他业务收入中除贸易业务以外的主要客户发送函证，确认交易金额，2017年、2018年、2019年回函金额占除贸易业务以外业务收入的比例分别为67.89%、68.07%和65.96%；
（4）获取银行对账单，核查其他业务收入中除贸易业务以外业务的回款情况。
二、核查意见
保荐机构和申报会计师根据经销商实地走访了解情况，抽查比对经销商提供的收发货记录、账本或银行流水记录，并结合公司对该等经销商的销售情况，认为：该等经销商与发行人交易情况不存在异常情形。
深圳市智信经纬信息咨询有限公司根据其走访采集的主要经销商下游的8,468个终端门店采购及销售数据，并对比发行人提供的与该等经销商的交易数据，认为不存在较大差异并出具了调研报告。保荐机构和申报会计师获得了深圳市智信经纬信息咨询有限公司出具的调研报告及调研过程文件，并结合发行人与该等经销商的交易情况，认为：发行人对该等经销商的销售情况与该等经销商的下游销售情况相互匹配。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：保荐机构、申报会计师已对公司报告期内的收入情况进行了充分的核查，报告期内公司收入真实、准确。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）
董事长：
张天任
天能电池集团股份有限公司
年 月 日
8-1-34
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-35
（本页无正文，为《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 金 波 | 肖云都 |
中信证券股份有限公司
年 月 日