关于对宁波圣莱达电器股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 45 号
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年，你公司财务报告被出具了带强调事项段的保留意见，年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。年审会计师对你公司的内部控制出具了否定意见的鉴证报告。请年审会计师补充说明：
（1）在对公司内部控制出具否定意见的情况下，已采取哪些替代审计程序以确保对公司财务报告审计意见的合规性，相关审计程序是否充分、有效，获取的审计证据是否足以支撑审计结论。
（2）财务报表附注十二其他重要事项显示，公司主营业务小家电制造业完全剥离，目前处于无主营业务状态。请说明在公司明确无主营业务、持续经营能力存在重大不确定性的前提下，依然发表保留意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条，以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定，是否存在以保留意见代替“否定
意见”、“无法表示意见”的情形。
2、你公司之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与关联方星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）于2019年11月1日签订了《星美影院经营权托管之协议书》。报告期末，你公司被控股股东关联方星美国际非经营性资金占用余额为5,022.64万元。截至4月30日，资金占用余额为7052.94万元。你公司未对上述交易履行董事会、股东大会审议程序。请你公司补充披露上述托管协议签订的背景、金额、主要条款，并说明上述交易是否具有交易实质，是否构成重大资产重组，是否对公司盈利能力有重大影响等。请会计师、律师、独立董事针对上述事项进行核查并发表意见。
3、年报显示，你公司于报告期内剥离小家电业务并停止新材料业务，上述业务收入占公司2019年度营业收入比例为98.79%。你公司2019年营业收入为0.95亿元，较上年下降35.66%，归属于上市公司股东的净利润为-1.29亿元，同比上年下降-1,167.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润自2014年至2019年连续6年为负。报告期末你公司净资产仅为1.69亿元。
（1）请针对你公司无主营业务的情况进行风险提示，并补充说明公司是否具有持续经营能力，以及公司拟采取的改善经营的应对措施。
（2）请分别披露剥离及停止上述业务的详细情况，是否履行审议程序及信息披露义务，是否构成重大资产重组，以及对上市公司财务报表的具体影响。请会计师、独立董事核查并发表意见。
（3）报告期内你公司小家电业务毛利率为-38%。请结合过去三年小家电产品毛利率情况说明本期毛利率为负的原因及合理性。
4、根据年报，你公司因投资者诉讼事项确认预计负债余额4,450.46万元。截止年报披露日，原告撤诉3,535.34万元，一审判决索赔金额861.98万元，一审未判决154.58万元。请你公司说明上述诉讼事项预计负债计提的会计处理是否合理，以及未根据诉讼进展对预计负债金额进行调整的原因。
5、2019年10月，你公司与中金富盛资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）签署《股权转让协议》，后转为借款协议，预付1,000.00万元股权转让价款调整为借款。请你公司补充披露上述交易的背景、变更的原因、借款协议的主要条款、是否履行审议程序及信息披露义务、中金富盛是否为公司关联方、上述借款是否构成上市公司资金占用、相关会计处理是否合理合规。请会计师、律师、独立董事核查并发表意见。
6、报告期末，你公司货币资金账面余额为10,988.16万元，其中银行存款账面余额为10,984.95万元。公司募集资金专用账户余额为5,353.55万元。请以列表形式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途、是否存在未披露的受限情形，是否存在将账面货币资金向控股股东归集、签署影响货币资金独立性相关协议的情形。
7、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的
73.34%。请你公司披露：
（1）前五大客户销售的主要产品、本期前五大客户的应收账款
余额及账龄、截至目前应收账款的回收情况，并说明与上年相比，前五大客户是否发生变化，如发生变化，请说明具体情况及原因。
（2）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司前五大客户及供应商集中度高的原因和合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商依赖；
（3）报告期内你公司销售新材料收入为3,542.47万元，同时你公司新能源业务客户北京中航绿能科技有限公司期末拖欠货款3,894.34万元。请你公司列示自2018年开展新材料业务以来，历年新材料销售的主要客户名称、销售金额、回款时间、是否与公司存在关联关系，相关会计处理（包括但不限于收入确认、应收账款坏账计提等）是否合理，是否存在变现占用上市公司资金的情形。请会计师、独立董事核查并发表意见。
8、报告期内你公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备转回或转销2,229.54万元。请详细说明上述存货跌价准备转回产生的原因及合理性。
9、报告期内，你公司设立了合资公司宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司，注册资本1000 万人民币元，公司出资比例为70%；设立全资子公司圣莱达（深圳）置业有限公司，注册资本1000万元；设立合资公司宁波圣汇美商贸有限公司，注册资本1000万元，公司出资比例为99%。 2020年1月，你公司出资2000万元与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签署合作贸易协议，合作开展肉牛养殖产业链业务。请你公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第
十章的相关要求补充披露上述交易的具体内容，并说明是否为关联交易、是否具有商业实质、截至发函日交易的最新进展。请会计师、独立董事核查并发表意见。10、报告期内你公司存在控股股东关联方大额资金占用、多项对外投资未履行审议程序及披露义务、资金管理及董事会审议制度等内控制度缺失。请你公司全面梳理截至发函日公司是否存在其他应披露未披露的事项、资金占用、违规担保等行为以及公司对于内控制度的整改计划。
11、年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中对关联方星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）应收款
358.85万元，计提坏账准备期末余额179.42万元。报告期内正在进行的重大的非股权投资情况显示，你公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司与星美影业自2015年起联合投资多部影视作品，上述作品均未完成拍摄或上映。请你公司补充披露：
（1）公司与星美影业合作所涉影视作品的具体情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、预计发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，并说明相关影视作品未按进度拍摄的具体原因。
（2）上述投资款及星美影业的应收款的会计处理是否合理，坏账计提是否充分，是否存在投资款、预付款被关联方占用的情况。
（3）已采取的具体整改措施和收回预付资金的具体时间。请会计师核查并发表意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报宁波证监局上市公司监管处。特此函告
中小板公司管理部
2020年5月8日