上海百联集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次重大资产重组包括：（1）上海友谊集团股份有限公司（以下简称"友谊股份"）向百联集团有限公司（以下简称"百联集团"）发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称"八佰伴"）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下简称"投资公司"）100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司（以下简称"公司"或"百联股份"），友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
3、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
5、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。
6、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。
在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成友谊股份的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A股股份上维持不变。
7、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得国有资产监督管理部门的批准、本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。
上海百联集团股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）六届二十四次董事会会议于2010年11月2日上午9点在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、审议通过了《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》
友谊股份拟新增股份换股吸收合并百联股份。
换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
友谊股份
2、被吸并方
百联股份
3、吸收合并方式
友谊股份向百联股份于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有百联股份之股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方异议股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成友谊股份的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接百联股份的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，百联股份不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为"上海百联集团股份有限公司"， 主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、仓储运输、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、房地产开发经营、房屋中介、物业管理、装潢装饰材料、商业咨询、实业投资、娱乐、广告、音像制品、五金交电、文教用品、餐饮服务、食品生产、烟酒茶食品、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、中西成药、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装针纺织品的开发、生产、批发、零售、代理经销，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
5、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的百联股份的全体股东。
6、换股价格及换股比例
友谊股份的换股价格根据友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日友谊股份根据2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利2.00元。因此，友谊股份的换股价格为友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为13.53元/股，鉴于2010年7月23日百联股份根据2010年6月1日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利1.20元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。
根据上述换股价格，百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。友谊股份、百联股份均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股后，百联股份股东取得的友谊股份之股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的友谊股份之股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
