上海百联集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告

上海百联集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海百联集团股份有限公司（以下简称"公司"或"百联股份"）第六届监事会第七次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2010年11月2日上午11点在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合公司章程规定的人数。会议由监事长黄真诚先生主持，经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
    一、《上海百联股份集团有限公司监事会关于本次换股吸收合并意见的议案》。（表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。）
    公司监事就公司本次上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并本公司事项发表如下意见：
    1、公司就本次上海友谊集团股份有限公司吸收合并百联股份的关联交易事项通知了各监事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，监事会同意该项关联交易。
    2、公司与上海友谊集团股份有限公司签订的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议书》内容合法，交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
    3、本次换股吸收合并，友谊股份的换股价格根据友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。友谊股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，鉴于2010年7月16日友谊股份根据2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利2.00元。因此，友谊股份的换股价格为友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即15.57元/股。
    百联股份的换股价格根据百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。百联股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为13.53元/股，鉴于2010年7月23日百联股份根据2010年6月1日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利1.20元。因此，百联股份的换股价格为百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价，即13.41元/股。
    本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
    4、公司本次换股吸收合并的相关议案尚待公司股东大会批准。
    特此公告。
    上海百联集团股份有限公司监事会
    　　二〇一〇年十一月二日