公证天业会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》的说明
上海证券交易所上市公司监管一部：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“鹿港文化”）2019年度财务报表审计的会计师，对贵部《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》（上证公函【2020】0407号）中提出的对年审会计师的监管要求事项进行了核实，现说明如下：
三、请公司年审会计师就董事吴毅对年报发表的异议意见，明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否正确。会计师说明：
（一）对天意影视所履行的审计程序合规性
本所承接鹿港文化2019年度审计业务后，与公司管理层进行了沟通，在制定审计计划时，项目组结合以前年度审计过程中对公司子公司天意影视情况的了解，针对天意影视2019年度是业绩补偿人业绩承诺期最后一年，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险的职业判断，我们将公司影视子公司的收入作为关键审计事项，并将子公司天意影视列为审计重要组成部分。审计前，要求项目组成员知悉审计计划，在收集和评价审计证据过程中保持必要的职业怀疑态度，委派具有影视行业审计经验的人员，对项目组其他成员提供指导和监督，并加强项目质量复核。
1、制订总体审计计划与策略
针对公司对天意影视2019年度有业绩承诺要求，项目组在制定审计计划时，将“为达成业绩承诺目标，可能产生虚增收入情形。”、“管理层凌驾于内部控制之上”列为特别风险情形，对天意影视重点审计领域确定为可能存在较高重大错报风险的领域，包括：
须经管理当局主观判断的会计事项、有异常波动的会计报表项目、对会计报表整体反映产生直接且重大影响的会计报表项目、会计报表截止日前后发生的大额或异常经济业务等。
根据我们对天意影视提供的未审财务报表进行分析性复核及以前年度对天意影视的审计经验，计划以下项目为对天意影视审计重点：货币资金、应收账款、预付款项、存
公证天业会计师事务所货、应付账款、营业收入、营业成本等。
2、预审及内控测试阶段
根据审计计划，项目组于2019年11月20-22日对天意影视及其子公司向日葵进行了预审，期间与天意影视管理层就后续年报进一步审计工作的安排进行了沟通。在预审阶段，我们对天意影视实施了风险评估程序，包括了解被审计单位及其环境，了解被审计单位内部控制，对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环、筹资与投资循环、固定资产循环、工薪与人事循环进行了解与评价，对销售与收款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等实施了内部控制测试程序。预审时对天意影视2019年10月份报表进行了分析性复核，重点关注了应收账款的回款情况及影视剧收入确认情况。据天意影视10月份报表反映，1-10月仅实现营业收入3,426.13万元，应收款回款8,236.76万元，报表显示净利润为-2,136.55万元，而天意影视业绩补偿人对鹿港文化承诺2019年度天意影视实现净利润1.5亿元。根据我们的职业判断，天意影视2019年度可能无法兑现业绩承诺，并预计可能产生8,000~10,000万元的亏损。我们就预审结果与鹿港文化管理层及天意影视治理层进行了初步沟通。
3、实质性测试阶段
2020年3月17-19日，项目组在鹿港文化管理层人员的陪同下前往天意影视进行2019年度审计实质性测试工作。依据审计计划，我们获取了天意影视的财务账套，实施了询问、分析、盘点、抽查等必要的审计程序。抽查了与大额收入、投资及应收款相关的会计凭证，发现部分记账凭证后无相应销售合同、发票、母带交付记录、投资合同及收付款凭证等重要原始依据。经与天意影视财务沟通，项目组拟定了一份需提供的审计资料清单，要求天意影视财务提供，天意影视管理层亦承诺会尽快提供。之后项目组与天意影视财务一直保持电话沟通，以便安排下一次现场审计时间。
经过项目组和鹿港文化相关管理人员多次催促，截止2020年4月7日，天意影视管理层始终未能提供相关审计资料，此时因受新冠疫情影响，北京市颁布了出入北京的限制性通知，在此情形下，项目组依据中注协发布的《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，调整对天意影视的审计计划和审计方法。与天意影视管理层充分沟通，确定后续审计工作以远程方式获取审计资料。项目组向天意影视财务负责人吴艳发出邮件，明确要求其在4月8日前提供相关审计资料，邮件同时抄送母公司鹿港文化财务总监及董秘。
公证天业会计师事务所2020年4月8日天意影视仍未提供相关审计资料，在项目组的电话催促及鹿港文化的协调下，天意影视陆续通过邮件或QQ的方式提供了部分与收入、投资相关的合同电子文本，经过审计，我们发现这些合同并非正式文本，而且其商业实质存疑。如：合同对方未签章确认、影视业务毛利率明显偏高、合同尚未生效等。项目组明确告知天意影视管理层，天意影视提供的相关合同不具备账务处理条件，不能作为2019年度入账依据，对相关会计处理不予确认，进行审计调整。截止2020年4月18日，由于鹿港文化年报披露时间（首次预约时间4月25日，后申请变更为4月28日）越来越近，天意影视仍未提供实质性审计证据，给审计工作带来了很大的压力，为了保证审计工作的顺利完成及上市公司按时披露年报，项目组与鹿港文化管理层及天意影视治理层进行了充分沟通，详细告知其天意影视的审计调整事项及审计结果，并取得了鹿港文化董事（除吴毅外）、监事、管理层及天意影视治理层（除吴毅外）的认可。
在重点关注上述收入、投资确认依据的同时，项目组还实施了以下审计程序：
1）对于电视剧销售收入与成本确认程序以合同为基础，采用细节测试程序，关注截止性；电影分账收入，则关注收入的真实性，除了细节测试外，运用分析性测试程序判断收入的真实性；对于各种衍生收入，其收入确认方法及时点不尽相同，审计时结合相应合同进行具体分析；植入性广告在取得播放映许可证后时一次性按协议金额确认收入；贴片广告一经播放后，就按合同约定确认收入；
2）检查存货减值测试，在“轻资产”的影视企业，存货占总资产比例较高。检查是否存在因各种因素的变化，产品适销性变弱，或是影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的情形，复核计提存货跌价的合理性与充分性；
3）对于应收账款，重点检查应收账款的合同，收款凭证，同时对期末余额情况进行了函证，结合合同审阅，了解未收回原因，检查减值准备计提的是否正确；
4）对于预付款项，重点检查预付款项的合同，支付凭证，同时对期末余额存在预付的影视剧制片款情况进行了函证，结合合同审阅，检查是否存在长期挂账的预付款项，了解长期挂账原因，检查会计处理是否正确；
5）结合预付款项等往来项目的明细余额，调查有无针对同一交易在应付账款和预付款项同时记账的情况、异常余额或与购货无关的其他款项；结合合同审阅，检查相关负债入账正确。对大额应付账款进行函证，并检查支持性凭证；对未函证或未回函的应付
公证天业会计师事务所账款实施替代审计程序，检查期后银行对账单，核对银行转账记录与公司合同记录，检查是否存在与合同不一致金额或供应商（服务商）；
6）检查银行对账单、现金日记账、大额资金支付授权、审核批准、支付等关键资金活动管理环节的凭证，关注公司与关联方及员工的资金往来情况以及银行凭证、审批记录等原始资料，检查是否存在大额现金收支异常情形。7）抽查了大额费用支出的审批单、合同、发票、款项支付银行回单等，检查支付金额、收款人与合同协议、发票记录是否相符以及账务处理是否正确。2020年4月26日，在履行必要的审计程序后，项目组再次与鹿港文化管理层进行了沟通，并向天意影视发送了《与治理层的沟通函》，明确表达了我们的结论。我们对天意影视实施了必要的审计程序，依据会计准则，对不具备入账条件的会计事项，进行了审计调整。我们认为，审定后天意影视财务报表能够公允反映天意影视2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量，可以据此纳入母公司合并报表，鹿港文化管理层及天意影视治理层（除吴毅外）明确表示支持。
（二）获取的审计证据的充分性
经审计，对天意影视主要审计调整情况如下（单位：万元）：
| 报表项目 | 原始报表 | 审定报表 | 调增或调减 | 主要调整原因 |
| 净利润 | 8,151.86 | -9,578.91 | -17,730.78 | |
| 主要调整项目： | ||||
| 营业收入 | 20,574.22 | 8,239.47 | -12,334.74 | 调减不具备销售确认条件的影视剧收入。 |
| 营业成本 | 5,609.04 | 515.02 | -5,094.02 | 调减收入后，调减相应的成本。 |
| 财务费用 | 5,098.88 | 7,756.87 | 2,657.98 | 补提少计的利息费用。 |
| 信用减值损失 | — | -10,231.35 | 10,231.35 | 补提金融资产信用减值损失。 |
| 所得税费用 | -228.45 | -2,739.95 | -2,511.50 | 可抵扣时间性差异确认递延所得税费用。 |
公证天业会计师事务所款记录中未见相应的收付款记录。审计人员对于此类销售合同、采购合同是否能够可靠的履行，存在重大疑虑，并认为与此相关的收入、成本不具备2019年度入账条件。基于谨慎性原则，审计人员对此未予确认，调整冲回账面记载收入12,334.74万元，成本5,094.02万元。
2、财务费用调整说明
我们详查了天意影视利息支出相关凭证，包括对母公司利息支出依据、对银行的借款合同及外部第三方的借款协议，按照合同约定的利率及计息天数，重新复核了天意影视账面计提的应付利息，根据对上述利息复核与重新计算，审计人员发现，天意影视2019年度利息支出计提不足，因而补提利息费用2,657.98万元。
3、信用减值损失调整说明
1）抽查凭证发现，天意影视将应收账款2.46亿元转作影视剧联合投资款，经审计人员对相关合同审阅后，发现天意影视提供的合同与账面数据记录不一致，天意影视未做进一步说明。该等合同商业实质存疑，我们认为以应收账款抵扣投资款的协议是否能够履行存在重大不确定性，2019年度不具备入账条件，将此类应收账款转作影视剧联合投资款全部冲回，并按其原始发生时的账龄计提预期信用损失3,116.94万元。
2）审计发现，天意影视原始财务报表未对应收款项计提坏账准备，我们在审计过程中，依据天意影视的一惯性会计政策，编制了账龄分析表，并依据预期信用损失率计算并计提了7,114.41万元的信用减值损失。
4、所得税调整说明
审计人员根据账面计提的可抵扣暂时性差异（包括：坏账准备、存货跌价准备及预提利息及发行费）按照预期收回该资产或清偿债务期间的适用税率确认递延所得税资产。审计时以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应税所得为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，调减递延所得税费用2,511.50万元。
（三）审计意见
我们在对天意影视的审计过程中，识别出重大的错报风险，实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据。审计结果与鹿港文化管理层及天意影视治理层（除吴毅外）充分沟通，并获得认可。我们认为，经审计调整后的天意影视财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天意影视2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。