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| 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海证券交易所 《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》所涉相关事项的 专项核查意见 |
| 二〇二〇年五月 |
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海证券交易所《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监
管工作函》所涉相关事项的
专项核查意见致：江苏鹿港文化股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）的委托，对于上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的“上证公函【2020】0407号”《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》（以下简称“《监管函》”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司向本所提供的为出具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
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所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；提交给本所的各项文件的签署人员均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖上市公司、相关方向本所出具的说明或确认；该等事实和文件于提供予本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本专项核查意见仅供上市公司就上海证券交易所本次《监管函》回复之目的使用，不得用作其他任何目的。本专项核查意见具体如下：
问题：我部关注到，董事吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加公司第四届董事会第二十九次会议，请公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议，请公司律师发表明确核查意见。
回复：
一、董事吴毅未参加公司第四届董事会第二十九次会议的原因
根据公司出具的说明及吴毅出具的回复函，公司在会前多次与吴毅就参会事宜进行沟通，因吴毅户籍地为湖北省武汉市，且其本人工作、居住地北京市朝阳区属于新冠肺炎疫情重点地区，吴毅本人的健康码为红码，根据北京当地及公司所在地的疫情防控政策，吴毅向公司表示无法现场参加本次董事会议，也未委托其他董事代为出席本次董事会议。
二、本次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，公司第四届董事会第二十
九次会议所履行的程序和相关时间如下：
2020年4月22日，公司通过书面、电话方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知，通知载明了本次董事会议的时间、地点、主要议题等。
2020年4月27日上午9：00，本次董事会在公司会议室现场召开，出席本次会议董事应到9人，实到7人，董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权，董事吴毅因故未能参加此次会议且未委托其他董事代为出席。本次董事会议由董事长钱文龙主持。本次董事会召开的时间、地点、主要议题与会议通知一致。根据公司提供的会议记录及说明，本次董事会与会董事就审议的议案进行了充分的沟通和讨论，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了全部议案。
根据公司提供的资料及说明，本次董事会提前发出了会议通知并现场召开了董事会会议；7名董事现场出席董事会议，另有董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权，出席董事会会议的人数过半数；经与会董事全体审议通过全部议案并作出决议，董事会决议已经全体董事过半数通过。董事吴毅因故未能参加本次会议且未委托代表出席，视为其放弃在本次会议的投票权，其就部分议案提出异议且未参会并不影响董事会决议的效力。
据此，本所律师认为，上述董事会的召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定。因此，本次董事会决议合法有效。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，公司第四届董事会第二十九次会议依法合规履行了相应的召开程序，董事会决议有效。
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