青岛鼎信通讯股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会参会须知 ………………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程…………………4青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会会议审议议案…………………5
1、关于2019年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………5
2、关于2019年度财务决算报告的议案 ………………………………………………13
3、关于2019年度利润分配预案的议案 ………………………………………………18
4、关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案…………………………………19
5、关于2019年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………………20
6、关于未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案………………………21
7、关于变更注册资本、增加经营范围并修改章程的议案…………………………25
8、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案……………28
9、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构
及内控审计机构的议案 ………………………………………………………………4110、关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案…………………………………42
11、关于预计2020年度为全资子公司提供银行授信担保的议案…………………45
12、关于2019年度监事会工作报告的议案 ……………………………………………46青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度独立董事述职报告………………………50
青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会参会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为2020年6月18日下午14:00；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13点50分。大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；
5. 股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言人请简明扼要地阐述观点
和建议，发言时间一般不超过三分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问；
6. 股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应；
7. 股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决；
8. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益；
9. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2020年6月18日(星期四)下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、董事会秘书宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《会议须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做2019年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、董事会秘书宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2019年年度股东大会审议议案
议案一、关于2019年度董事会工作报告的议案
一、2019年主要工作回顾
1、报告期内主要经营情况：
2019年，是公司全面进入变革期的一年，公司加强经营管理，加大技术研发投入，专利申请数量和质量不断提高，新产品开发能力不断增强。截至2019年底，公司及全资子公司已取得及正在申请中的专利共263项、软件著作权共123个、集成电路布图共18个、商标共11个，研发总投入2.35亿元，占营业收入的13%。公司的技术能力和技术储备均得到加强。公司全方位多层面建立同客户的业务合作伙伴关系，整合技术、研发、市场的优秀资源，进一步提升了公司综合竞争力。报告期内，公司实现营业收入18.10亿元，同比增长3.79%；实现归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比下降20.58%。
报告期内，公司资产总额37.49亿元，比上年末增长6.85%；归属于上市公司股东的净资产30.17亿元，比上年上升16.17%。
2、全面推行管理变革，谋求发展新突破
2019年，公司在学习华为管理模式的基础上，全面启动公司级管理变革。面对复杂的行业环境和多变的市场形势，重新确立了公司的愿景、使命，即“为客户创造价值”和“成为低压用电领域的引领者”，作为公司存在的价值意义和一切工作的指导方针。制定了公司发展的战略规划，明确提出五年发展的战略目标。强化公司研发与运营平台建设，做大做强配用电产业应用，深化消防电子相关产业应用，积极探索与公司核心技术、客户相关的产品领域开拓。各级部门积极推行战略思维，在战略指引下开展工作。
2019年，公司在战略规划的引导下，对组织架构进行优化调整，使组织与战略相匹配。公司成立了EMT经营管理团队，使团队决策引导公司发展方向，避免个人决策的不确定性，以保障公司的长远发展。销服体系根据客户的组织架构
调整公司客户界面的组织阵型，充分体现以客户为中心的理念，实现与客户在技术、交付和客户关系等三个层面进行专业对接，解决客户痛点，提升客户满意度。在流程建设方面，制定了公司流程体系BPA1.0，设计了十六大一级流程的顶层规划，通过实施流程建设，逐步形成流程化组织架构，达到将能力建在组织上的变革目标，保障公司的长期可持续发展。在团队建设方面，加强人才梯队建设和干部梯队建设，以奋斗者为本，建立基于岗位与业绩贡献相结合激励机制，打通上升通道，更好地激发员工工作积极性。使全体员工共同践行公司的愿景使命，用公司的核心价值观指导评价自己的工作并约束自己的行为，为组织发展源源不断地提供干部和人才。
3、以客户需求为驱动，打造产品竞争力
2019年公司基于战略配置的考虑，对研发部门的组织架构进行了优化调整，建立了由研发本部、芯片与基础理论研究院、信息系统本部、工程技术中心及量测、载波、终端、中压四大产品线构成的研发体系。产品线负责各自技术领域的产品开发，由研发本部和芯片与基础理论研究院负责新的业务领域的探索，是新一代产品的孵化基地，而信息系统本部和工程技术中心则定义为研发的平台支撑部门。研发的产品方向选择也从以前的以技术为中心，改变为以客户为中心、以客户真实需求为出发点，聚焦设计研发真正解决客户业务痛点的产品，避免闭门造车的开发现象。推行产品开发的IPD流程，把产品开发当作投资管理，从技术驱动型转向市场驱动型，使公司的各个部门在产品商业成功的指引下协同工作，在开发过程中构筑质量和成本优势，快速高效地推出新产品；融合市场需求与产品开发进度，制定营销计划，确保发布产品是市场所需要的盈利型产品。
4、可转债提前赎回
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报
告。2018年5月14日，鼎信通讯可转换公司债券已在上海证券交易所成功上市，简称“鼎信转债”，转债代码“113506”。2019年4月，鼎信转债触发提前赎回条件，经董事会审议同意公司对2019年4月26日（赎回登记日）登记在册的鼎信转债全部赎回，鼎信转债及鼎信转股于2019年5月8日在上海证券交易所摘牌。
5、募集资金的存放和使用
2019年度，公司董事会对首次公开发行股票及可转换公司债券的募集资金存放和使用进行了严格的监管和审核，上述两笔募集资金均按照要求进行了专户管理，且已使用完毕，并对所有募集资金专户进行了销户处理。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
二、报告期内董事会日常工作情况
1、召开股东大会和董事会
公司按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议规则》的规定规范运作董事会和股东大会。董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职责。各位董事充分了解了董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司健康发展和治理水平不断提高挥了重要作用。
公司董事会成员法定5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员。其中独立董事占多数，审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。各专门委员会成员按照相应工作细则履行各项职能，为董事
会科学决策和民主决策提供强有力的支持。2019年度，公司共计召开董事会会议8次，董事会专门委员会会议10次，审议和讨论了有关重大决策事项，包括公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制评价报告、股权激励限制性股票的解除限售及回购注销、对外担保、可转债提前赎回、募集资金存放与使用以及修改公司章程等重大事项。所有会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。
2019年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，公司确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证E互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。公司通过以上方式有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事履职情况
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
公司两位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、募集资金存放与使用、股权激励限制性股票的解除限售及回购注销、续聘会计师事务所等重要事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
3、信息披露工作
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。2019年，公司准时完成了4个定期报告和所有相关的临时公告的及时合规披露，公司能真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
5、有效监督经营管理层，确保董事会决议得到有效执行
公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，不定期听取管理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，确保董事会决议得以坚决有效执行。
6、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。报告期内，监事会列席了董事会全部现场会议，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
面对市场形势和行业环境的变化，公司坚持“成为低压用电领域的引领者”的愿景和“为客户创造价值”的使命引领，强化公司研发与运营平台，做强配用电产业应用，深化消防电子相关产业应用，积极探索和公司核心技术、客户相关的产品领域的开拓。各级部门推行战略思维，在公司战略指引下进行管理及组织的变革，从组织上设立的战略与MKT体系负责公司未来产品的市场洞察和方向规划，在当期H1产品开发应用的同时，有组织有资源开展H2层级的产品研发，同时针对未来的H3层级技术或产品进行预研，从组织、流程、资源上协同保障公司的未来发展。对于产品方向的选择，强调以客户为中心的思想，从客户的业务需求出发，站在客户视角思考客户痛点，为客户分析投资收益性，将公司的产品开发建立在客户的价值提升基础上，和客户建立长期的业务合作伙伴关系，和客户一起成长一起发展；在组织层面推行标准化的流程建设，将组织建设在流程上，形成流程化组织，提高组织运营效率。
在配用电领域，继续做强公司传统的载波、量测、终端三大产品线，在中压载波产品线进行技术引领，探索各种新的应用方向；在配变监测、配电终端、电能质量、电测仪表等方向，加强技术研发投入，打造产品竞争力，持续提升市场地位；加大电力电子、10kV一体化充电等方向的预研，引领新的应用方向；做强国内市场的同时，探索开发海外市场，把握国外AMI起步建设的机遇期，将中国AMI建设的成功经验复制到其他国家。消防电子领域将在稳定提升现有地产行业市场份额的基础上，加大研发投入，扩展产品品类，大力拓展电力、通讯、铁路等行业战略客户，为未来持续增长奠定基础。
2、公司经营计划
2019年底，公司已启动新一轮的战规工作，通过学习DSTE流程，形成由各级部门战略规划为牵引的多部门协作模式，战规制定过程中采用BLM模型，从识别差距出发，依次经过市场洞察、战略意图、创新焦点、业务设计、关键任务、组织优化、人才发展、文化建设等路径设计战略规划和年度计划，再经过公司各级战规上下对齐、相互拉通的校核，最终达成上下匹配、层层分解支撑的落地分解目标，并落实在部门KPI和个人的PBC上，在战略规划的引导下，通过绩效跟踪、评价、辅导、反馈等绩效管理活动，保障各级战规的有效执行。
（1）经营业绩目标：追求适度利润下的高增长，实施“双一线”双轮驱动战略，智能电能表、载波芯片、智能终端、中压载波要全力完成销售计划；
（2）研发体系：以解决客户痛点为抓手，全面实施产品研发的IPD集成产品开发流程，提升产品的竞争力和商业成功能力。配用电领域，做强传统的载波、量测、终端三大产品线，中压载波要进行技术引领，配变检测、配变终端、电能质量等产品，尽快转入批量销售，同时加大预研投入，确保AFDD、10kV充电站等新一代产品进展顺利；
（3）销服体系：夯实省区作为一线部门的能力基础，落实与客户建立合作伙伴关系的目标。建立客户对接“铁三角”，强化与客户的技术对接能力，设立MKT岗位职能，增强市场洞察和产品规划能力；推进LTC、MCR流程建设，提高销服体系的规范和运营效率，加强团队建设，培养后备干部队伍；
（4）运营体系：着力打造行业领先的运营平台，加强质量平台的建设，持续投入实验设备，提高产品质量的验证能力，在产品设计阶段就进行充分的可靠性验证。强化产品质量是设计出来的，从源头上解决质量问题。统一供应链平台，从规模采购、供应商管理，实现采购成本的优化，应用订单预测生产机制，提高产品的交付能力，进一步缩短交付周期。大力投入自动化设备，实现主流产品制造的全自动化无人生产，从而保证产品的一致性；
（5）支撑体系：发挥各级专业委员会的作用，为组织赋能，加大招聘范围和力度，培养更多的后备干部队伍，优化薪酬体系和激励政策，做好股份激励方案及实施计划，进一步激发员工的工作动能，建立岗位任职资格和干部评价体系，
使人才管理成为公司发展的不竭动力。建立矩阵型管理的财经体系，把财经管理建立在一线部门，有效牵引一线部门的作战方向。
四、董事会2020年工作重点
2020年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
汇报完毕，请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二、关于2019年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)2019年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了(安永华明(2020)审字第60983715_J01号)标准无保留意见的审计报告。公司2019年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。现将2019年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
公司现有6家子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛鼎焌电气有限公司。2019年度财务决算报告的合并范围包括公司本部6家子公司。
一、 资产负债情况
2019年末资产负债率为19.54%，比年初降低6.45%；资产总额 374,939.23万元，比年初增加24,032.48万元；负债总额73,259.27万元，比年初减少17,953.55万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额374,939.23万元，较年初350,906.75万元增加了24,032.48万元
部分资产项目金额较年初有所增加，共计105,682.56万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、货币资金31,593.27万元，较年初增加18,994.27万元，主要是因为本期投资减少所致；
2、应收账款为91,035.00万元，较年初增加13,775.49万元，主要是因为本年销售增加相应收账款增加；
3、应收款项融资7,519.83万元，主要是由于实行新金融工具准则后应收票据重新计量确认；
4、预付款项6,592.73万元，较年初增加2534.46万元，主要是因为本期预付供应商采购款和设备款增加；
5、其他应收款5,515.03万元，较年初增加614.36万元，主要是因为投标
保证金等增加；
6、存货账面价值70,517.33万元，较年初增加11,827.44万元，主要是公司产品结构变化致使材料采购增加；
7、固定资产账面价值116,223.30万元，较年初增加50,416.71万元，主要是因为科技产业园在竣工以及产业园投入大量生产设备所致；
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少81,650.07万元，主要项目及减少原因如下：
1、应收票据期末为零，因较年初减少5,828.47万元，主要是因为实行新金融工具准则后重新计量确认；
2、其他流动资产7,475.05万元，较年初减少38,403.25万元，主要是因为期末理财产品全部赎回；
3、在建工程为24,938.83万元，较年初减少31,150.01万元，主要是因为科技产业园项目全部投入使用；
4、无形资产和长期待摊费用，较年初减少1,487.20万元，均是正常摊销所致；
5、递延所得税资产239.58万元，较年初减少1,234.20万元，主要是由于可确认递延所得税资产的可弥补亏损减少；
6、其他非流动资产497.99万元，较年初减少3,546.94万元，主要是由于预付基建款减少。
（二）负债总额73,259.27万元，较年初91,212.82万元减少17,953.55万元
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计18,858.42万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应付票据为8,802.56万元，较年初增加5,159.75万元，主要是由于本年使用票据支付货款增加；
2、应付账款为19,870.06万元，较年初增加9,018.57万元，主要是因为信用期内采购量增加；
3、预收账款为10,608.20万元，较年初增加4,462.80万元，主要是因为根据销售合同约定预收款项增加；
4、递延所得税税负债为957.61万元，较年初增加217.30万元，主要是固定资产加速折旧所致；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计36,811.97万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应付职工薪酬为18,641.08万元，较年初减少2,956.95万元，主要是因为薪酬制度改革计提办法改变；
2、应交税费为3,843.03万元，较年初减少459.82万元，主要是因为个税和增值税较上期减少所致；
3、其他应付款为10,236.72万元，较年初减少3,168.91万元，主要是因为限制性股票解禁冲减相应的回购义务所致；
4、应付债券余额为零，公司发行的可转债30,226.29万元在全部本年转股或赎回。
（三）本年所有者权益为301,679.96万元，上年为259,693.93万元，增加了41,986.03万元，主要原因是公司可转债转股和赎回、集团盈利等原因所致。
二、损益经营情况
1、2019年实现营业收入181,025.77万元，比上年同期增长6,608.86万元，增幅3.79%。
按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入167,152.99万元，同比增长3,164.14万元，增幅1.93%；销售商品成本91,415.38万元，同比增长10,768.56万元，增幅13.35%；
提供劳务收入13,872.78万元，同比增长3,444.72万元，增幅33.03%；提供劳务成本7,168.21万元，同比增长2,149.50万元，增幅42.83%；
主要是因为集团产业多元化，产品服务多样化，公司经营业绩指标稳定增长，业务布局更趋合理，提升技术创新能力，推进自动化生产，提升工艺效率和质量，使得市场份额继续扩大，同时高毛利产品的销售比例下降所致；
2、销售费用36,459.44万元,同比增长4,887.76万元，增幅15.48%，主要是因为公司产品结构发生变化，继续推出新产品，市场推广费用加大；
3、管理费用15,995.14万元，同比增长1,833.96万元，增幅12.95%，主要是因为科技产业园启动入驻，办公用设备及用品购置增加；
4、研发费用23,549.83万元，同比减少2,977.80万元，减幅11.23%，主要是因为公司战略布局调整优化研发架构、股份支付减少及前期研发仪器设备投入较完备所致；
5、财务费用-955.19万元，同比减少-1940.64万元，主要是因为赎回可转债而转出相应利息支出和存款利息增加所致；
6、其他收益11,988.25万元，同比增加3,320.59万元，主要是因为收到增值税即征即退税额增多；
7、投资收益1,226.75万元，同比增加943.08万元，增幅332%，主要因为转让电子公司投资收益和理财产品收益增加所致；
8、资产（信用）减值损失406.82万元，同比减少823.80万元，主要因为坏账计提适用新准则应收账款预期信用损失模型所致；
9、营业外收支净额为909.40万元，主要是收到的政府补助和处置部分固定资产产生的收益；
10、所得税费用3,169.54万元，同比增加2799.36万元，主要是因为可确认递延所得税资产的可弥补亏损减少、股份公司企业所得税率调高至15%所致；
11、税金及附加1,806.48万元，同比减少848.51万元，主要是因为应纳增值税额相应的减少。
三、所有者权益情况
截至2019年12月31日，所有者权益301,679.96 万元，其中：股本46,924.59万元，主要是因为本年度债转股等原因增加股本1,635.12万元；其他权益工具为零，主要是可转债转股和赎回清零；资本公积123,252.01万元，主要是债转股、股份支付等原因增加34,827.13万元；库存股7,434.97万元，主要因股票回购和限售股解禁而减少3,992.51万元；盈余公积 23,377.98万元，其中本年计提2,269.40 万元；未分配利润115,560.36万元，其中本年度实现净利润 16,195.17万元。
四、每股收益情况
2019年归属于本公司普通股股东的净利润为16,195.17万元，加权平均净资产收益率为5.66%，每股收益为0.35元。
五、现金流量情况
2019年现金及现金等价物净流量18,020.06万元，同比增加38,047.85万元，主要变化情况如下：
经营活动产生的现金流量净额9,191.35万元，同比减少5,991.40万元，主要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为169,502.12万元，较上年同期增加9,115.25万元，增幅5.68%；
（2）收到的税费返还为14,006.33万元，较上年增加1,405.70万元，增幅11.16%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为78,589.64万元，较去年增加了13,241.15万元，增幅20.26%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为56,614.72万元，较去年增加6,858.38万元，增幅13.78%；
（5）支付的各项税费支付的现金为13,260.31万元，较去年减少3,191.1万元，降幅为19.40%。
2、投资活动产生的现金流量净额17,532.83万元，同比增加102,211.23万元，主要是因为鼎信科技产业园投入减少，同时处置子公司收回投资等；
3、筹资活动产生的现金流量净额-8,704.11万元，同比减少58,171.98万元，主要原因是本年度未进行筹资活动同时又分配股息红利、支付利息等。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三、关于2019年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度，公司归属于母公司股东的净利润为161,951,728.43元，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，提取法定公积金22,693,999.52元，加上期初留存的未分配利润1,077,628,762.21元，减去2018年度已分配利润61,282,923.79元，累计可供股东分配的利润为1,155,603,567.33元。公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司截至2020年3月31日的总股本469,107,265股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.04元(含税)，共计派发现金红利48,787,155.56元，约占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.12%。公司拟以截至2020年3月31日的总股本469,107,265股为基数向全体股东每10股以公积金转增4股，本次送转股后，公司的总股本为656,750,171股。
鉴于公司目前处于限制性股票激励计划涉及回购注销期间，若公司董事会或股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额、每股转增股数不变的原则对分配总金额、转增总股数进行调整。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四、关于2020年度公司董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会薪酬与考核委员会审议，2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、2020年度董事薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年142,857.12元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
二、2020年度监事薪酬方案
在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五、关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度报告全文及摘要已于2020年4月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案六、关于未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步细化青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”)股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《青岛鼎信通讯股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体内容如下：
一、分红回报规划的制定原则
本规划严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红并兼顾公司的可持续发展的同时，通过制定合理的利润分配方案保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定分红回报规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2020-2022年）具体分红回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。利润分配应重视投资者的合理投资回报，每年以公司当年合并报表实现归属母公司可供分配利润向股东分配股利。公司具备现金分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
（三）在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例
1、公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正数；
3、公司当年没有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
（五）公司发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。
（六）在符合现金分红的条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。
四、回报规划的制定周期和相关决策、调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事、监事会的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参与决策提供便利，同
时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工作。
（五）公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（六）公司监事会应当对董事会和高级管理人员执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案七、关于变更注册资本、增加经营范围并修改章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定和公司2016年年度股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，分别对已不符合激励条件的28名和9名激励对象持有的已获授但尚未解锁的138,600股和40,200股限制性股票进行回购注销，详见公司于2019年10月29日及2020年3月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。完成上述股份的回购注销后，公司股本将由46,924.5865万股减少为46,906.7065万股，注册资本将由46,924.5865万元减至46,906.7065万元。
公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股转增0.4股。完成转增后，公司股本将相应地由46,906.7065万股增至65,669.3891万股，注册资本将由46,906.7065万元增至65,669.3891万元。
为加快公司新业务的拓展，进一步提升公司的综合竞争实力，根据公司业务发展需要，拟在公司的营业范围中增加电力电子变压器及新能源等相关内容。
同时，为了符合2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》的要求，对《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及信息披露、公开征集股东投票权等相关内容进行修订。
综合上述情况，2020年4月22日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围并修改章程的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民 | 第六条 公司注册资本为人民币 |
| 币46,924.5865万元。 | 65,669.3891万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统、高低压成套设备、电动汽车充电设备、智能微网设备、储能能量管理系统、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务(生产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、综合能源服务、电力电子变压器、岸电电源、电能质量设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、新能源发电系统及设备、高低压成套设备、新能源汽车充换电设备及检定装置、新能源汽车充换电站（点）建设与运营服务、新能源汽车充电站监控系统、智能微网系统及设备、储能能量管理系统、中低压直流配电系统及设备、工业变频传动设备、水表、燃气表、热能表及能效管理系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司股份总数为46,924.5865万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为65,669.3891万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 |
| 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
| 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案八、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关法律法规的规定，现将青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证监会于2016年9月9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,400,000股，发行价格为人民币14.02元/股。募集资金总额为人民币608,468,000.00元，募集资金净额为人民币557,096,412.45元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证。
截止2019年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 608,468,000.00 |
| 减：发行费用 | 51,371,587.55 |
| 募集资金净额 | 557,096,412.45 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 477,626,700.00 |
| 减：2016年暂时补充流动资金的金额（注2） | 50,000,000.00 |
| 减：2016年投入募集资金项目的金额 | 4,232,751.65 |
| 加：2016年利息收入 | 756,850.61 |
| 加：2017年归还暂时补充流动资金的金额（注2） | 50,000,000.00 |
| 减：2017年投入募集资金项目的金额 | 116,673,265.40 |
| 加：市南软件园房屋意向金退回（注3） | 200,000,000.00 |
| 加：2017年利息收入 | 921,753.04 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 减：2018年投入募集资金项目的金额 | 160,445,234.88 |
| 加：2018年利息收入 | 1,167,030.21 |
| 减：2019年投入募集资金项目的金额 | 5,986,524.28 |
| 加：2019年利息收入（注4） | 26,196.27 |
| 加：信用保证金退款（注5） | 4,996,376.34 |
| 减：永久性补充流动资金（注6） | 142.71 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | - |
注1：本公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。注2：本公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，补充流动资金款项已归还人民币50,000,000.00元至募集资金专户。注3：2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司前期已支付的拟使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币200,000,000.00元至募集资金专户。注4：截至2019年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金专户无理财产品余额。2019年银行存款利息收入为人民币26,196.27元，具体请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。注5：2019年，本公司收到信用保证金退款人民币4,996,376.34元，系因载波通信产品升级换代及产业化项目前期采购相关设备时使用信用证付款，设备采购完毕后，银行于2019年退回剩余款项所致。注6：本公司募投项目已全部实施完毕，鉴于募集资金节余系利息收入，且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本公司决定将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，节余募集资金人民币
142.71元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，剩余募集资金专户余额为0元。
（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会于2018年1月23日以证监许可[2018]185号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公众投资者公开发行600万张可转换债券，每张面值人民币100.00元，面值总额为人民币6亿元（陆亿元整）。募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。本次公开发行经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）验字第60983715_J02号验资报告验证。
截止2019年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 600,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 16,159,000.00 |
| 募集资金净额 | 583,841,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1） | 339,437,200.00 |
| 减：2018年投入募集资金项目的金额 | 172,382,908.17 |
| 加：2018年利息收入 | 1,573,143.23 |
| 减：未到期理财产品 | 54,000,000.00 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 19,594,035.06 |
| 加：理财产品到期（注2） | 54,000,000.00 |
| 减：2019年投入募集资金项目的金额 | 74,748,534.33 |
| 加：2019年利息收入（注2） | 1,154,540.03 |
| 减：永久性补充流动资金（注3） | 40.76 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | - |
注1：本公司于2018年5月7日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。注2：截至2019年12月31日止，理财产品全部到期，无理财产品利息收入，银行存款利息收入为人民币1,154,540.03元，具体请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。注3：本公司募投项目已全部实施完毕，鉴于募集资金节余系利息收入，且低于募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本公司决定将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，节余募集资金人民币40.76元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，剩余募集资金专户余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理和使用制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《上市监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》（以下
简称“《募集资金管理和使用制度》”），对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
于2019年12月31日止，本公司及相关子公司的募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已注销。
（三）募集资金专户存储监管情况
对于首次公开发行股票的募集资金，于2016年9月30日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、 上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“浦发银行市北支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2018年2月2日，本公司、公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2019年12月31日，公司募集资金除永久性补充流动资金外已使用完毕，上述三方监管协议自动终止，相关募集资金账户已注销。
2018年5月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并合创康盛。吸收合并完成后，相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司，合创康盛募集资金专项账户在余额全部转入公司募集资金专项账户后已办理完成注销手续。至此，公司、合创康盛与中金公司及浦发银行市北支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
对于公开发行可转债公司债券的募集资金，于2018年4月20日，公司与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年4月25日，本公司、公司全资子公司青岛鼎信科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范
本）》均不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。截至2019年12月31日，公司及公司全资子公司鼎信科技募集资金除永久性补充流动资金外已使用完毕，上述三方监管协议及四方监管协议自动终止，相关募集资金账户已注销。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本公司于2019年度实际投入首次公开发行股票募集资金项目的金额为人民币5,986,524.28元。截止2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币559,968,099.87元。具体情况请见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
本公司于2019年度实际投入公开发行可转换公司债券募集资金项目的金额为人民币74,748,534.33元。截止2019年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币586,568,642.50元。具体情况请见附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、 2016年首次公开发行股票募集资金
经本公司2014年3月31日召开的第一届董事会第八次会议和2016年8月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 27,669.95 | 21,709.64 |
| 2 | 综合研发中心建设项目 | 41,717.28 | 26,000.00 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 15,209.70 | 8,000.00 |
| 合计 | 84,596.93 | 55,709.64 |
2016年10月25日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。
本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 16,705.50 | 16,705.50 |
| 2 | 综合研发中心建设项目 | 23,057.17 | 23,057.17 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 8,094.29 | 8,000.00 |
| 合计 | 47,856.96 | 47,762.67 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号专项鉴证报告。
2、 2018年公开发行可转换公司债券募集资金
经本公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司本次公开发行可转换债券募集资金扣除发行费用后，将用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目的投资，明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 |
| 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 | 110,000.00 | 58,384.10 |
| 合计 | 110,000.00 | 58,384.10 |
于2018年5月7日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。
本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 基建投资 | 41,059.11 | 30,000.00 |
| 1.1 | 其中：土地建设 | 16,861.70 | 13,000.00 |
| 1.2 | 配套工程 | 13,128.35 | 9,000.00 |
| 1.3 | 装饰装修 | 11,069.06 | 8,000.00 |
| 2 | 设备投资 | 3,943.72 | 3,943.72 |
| 3 | 土地购置 | - | - |
| 4 | 流动资金 | - | - |
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 合计 | 45,002.83 | 33,943.72 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于2018年5月7日出具了安永华明（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2018年7月6日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过人民币50,000,000.00元的首次公开发行股票的闲置募集资金、本公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币100,000,000.00元的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权本公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。
截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专户及公开发行可转换公司债券募集资金专户均无理财产品余额。2019年首次公开发行股票募集资金专户银行存款利息收入为人民币26,196.27元；公开发行可转换公司债券募集资金专户银行存款利息收入为人民币1,154,540.03元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集资金项目累计使用募集资金人民币559,968,099.87元，节余募集资金人民币142.71元扣除手续费后已经
全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，募集资金无余额。截至2019年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金投资的青岛鼎信通讯科技产业园建设项目累计使用募集资金人民币586,568,642.50元，节余募集资金人民币40.76元扣除手续费后已经全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，募集资金无余额。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60983715_J03号）。报告认为，《青岛鼎信通讯股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了青岛鼎信通讯股份有限公司境内发行A股股票和公开发行可转换公司债券取得的募集资金于2019年度内的存放及使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见经核查， 保荐机构认为：鼎信通讯2019年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 60,846.80（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 598.65 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 55,996.81（注2） | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2）（注2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 载波通信产品升级换代及产业化项目 | 否 | 21,709.64 | 21,709.64 | 21,709.64 | - | 21,210.01 | -499.64（注4） | 97.70% | 2018年6月 | 不适用（注3） | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | |
| 综合研发中心建设项目 | 是（注5） | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 598.65 | 26,786.80 | 786.80 | 103.03% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销与服务网络建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2016年8月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | —— | 55,709.64 | 55,709.64 | 55,709.64 | 598.65 | 55,996.81 | 287.17（注6） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 如前述四、变更募投项目的资金使用情况 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：2016-005） | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余金额及形成原因 | 请参见一、（一）2016年首次公开发行股票募集资金 注6 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元。注3：载波通讯产品在集团内应用较广，且多个项目交叉进行，无法准确计算统计该项目收益情况。注4：截至2019年12月31日，载波通信产品升级换代及产业化项目累计投入金额少于承诺投入金额，系因公司前期采购相关设备时使用信用证付款，设备采购完毕后，银行于2019年退回剩余款项所致。注5：综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。注6：实际累计投入金额与承诺投入金额的差额为287.17万元，系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额等投入到该募集资金项目。注7：上表有加总数或差额不一致，系因四舍五入而致。
附表2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 60,000.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 7,474.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 58,656.86 （注2） | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2）（注2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛鼎信通讯科技产业园建设项目 | 否 | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 7,474.85 | 58,656.86 | 272.76（注3） | 100.47% | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 58,384.10 | 58,384.10 | 58,384.10 | 7,474.85 | 58,656.86 | 272.76（注3） | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-034） | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金节余金额及形成原因 | 请参见一、（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金 注3 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币33,943.72万元。注3：实际累计投入金额与承诺投入金额的差额为272.76万元，系募集资金产生的利息扣除手续费后的净额投入到募集资金项目。
议案九、关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力；主要承办分支机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称青岛分所），于2014年9月成立，注册地址山东省青岛市市南区山东路6号华润大厦34层3401-3402-3403-3410-3411单元，青岛分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2、人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。
3、业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5、独立性和诚信记录
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会两封警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人、报告签字会计师杨林先生,中国执业注册会计师，自2005年开始一直在事务所专职执业，有逾14年审计相关业务服务经验，拥有超过10年为大中型企业集团及上市公司提供审计服务及申报会计师服务经验。
质量控制复核人赵宁女士，中国执业注册会计师，拥有20年以上的审计工作经验，曾为多个行业客户提供专业服务，从事证券相关业务服务多年，具备专业胜任能力。
项目签字注册会计师李辉华女士，中国执业注册会计师，自2006年开始一直在事务所专职执业，有逾13年审计相关业务服务经验，拥有超过8年为大中型企业集团及上市公司提供审计服务及申报会计师服务经验。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用为112万元（包含内部控制审计收费32万元）。2020年度，公司董事会将提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定来确定2020年度审计费用。请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十、关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)生产经营资金需要，2020年公司(包括全资子公司)拟向银行申请综合授信额度人民币15亿元，期限为一年。
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司拟授权总经理签署上述授信额度内的一切融资文件，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十一、关于预计2020年度为全资子公司提供银行授信担保的议案
各位股东及股东代表：
青岛鼎信通讯科技有限公司（下称“鼎信科技”）和青岛鼎信通讯消防安全有限公司（下称“鼎信消防”）为青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）全资子公司，为满足该公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2020年为鼎信科技不超过人民币30,000万元银行综合授信额度提供连带责任保证担保，为鼎信消防不超过人民币30,000万元银行综合授信额度提供连带责任保证担保。担保总额共计不超过人民币60,000万元。本次担保无反担保，有效期为一年。
公司拟授权总经理办理上述授信担保事宜并签署有关合同及文件。
请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十二、关于2019年度监事会工作报告的议案 2019年度，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法（2019年修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《青岛鼎信通讯股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等的相关规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履职、公司财务检查、募集资金管理和使用、控股股东资金占用、违规担保等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。现将2019年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
1、召开监事会的情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议均由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。
2、列席股东大会情况
2019年度，公司共召开了2次股东大会，监事会全体成员均列席了股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、监督及核查公司规范运作情况
1、 公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、 核查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、核查公司关联交易情况 本报告期内，公司无关联交易事项。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系以及规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。2019年度公司组织实施了对本部及所有下属子公司和分公司2018年度内控评价工作，同时委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）实施了2018年年度内部控制审计工作，形成了《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。监事会审阅了公司2018年度内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计专项报告，认为其真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。
5、对募集资金存放和使用情况的核查
报告期内，监事会、审计机构和保荐机构一起对公司首次公开发行股票募集资金及发行可转换公司债券募集资金的存放及使用、专户注销等情况进行了严格的核查，认为这两笔募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
6、对股权激励限制性股票后续事项的核查
报告期内，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限售，对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销。我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限售和回购注销已履行了相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
7、对定期报告的审核
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会还对定期报告编制过程中的信息保密制度，内幕知情人备案登记制度及定期报告的报送和披露流程进行了监督核查，未发现参与编制、审议、披露定期报告的人员有泄密及利用内幕信息直接或间接买卖公司股票的行为。
8、保护投资者合法权益的情况
报告期内，监事会审议了公司2018年年度利润分配方案后认为：公司2018年度的利润分配方案及权益分派实施程序符合相关规定，充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。
三、2020年监事会工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。2020年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；进一步加强内部控制制度，定期向各控股子公司及分公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司
投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；经常保持与内部审计和外部审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、资金占用、担保等重要方面实施检查。 3、主动学习，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东合法权益。请审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司2019年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，我们忠实、独立地履行职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司董事会和股东大会等相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部、外部审计机构等进行深层次，多方位的沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项，重点关注公司财务管理、募集资金运作、关联交易、对外担保等事项，并监督董事会及管理层对股东大会决议的执行情况，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益。现将2019年度我们履行独立董事职责情况述职汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事2人，人数符合法定要求。
1、张双才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，会计学教授，应用经济学博士生导师。现任河北大学管理学院会计学、企业管理专业硕士生导师。现担任保定天威保变电气股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司独立董事。2018年7月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。
2、张广宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，金融学硕士学位，经济学博士学位。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事。2018年7月始担任鼎信通讯第三届董事会独立董事。
我们两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
二、独立性情况说明
自担任鼎信通讯独立董事职务以来，我们两位独立董事及我们的直系亲属未在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职的情形。我们两人也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、2019年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2019年度，公司共召开8次董事会和2次股东大会。我们两人的出席情况如下：
| 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加股东大会次数 | 现场出席股东大会次数 |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
（二）在各专业委员会中的履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。在报告期内,公司召开董事会战略委员会会议4次，审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次。我们分别担任审计委员会及提名委员会的主任委员，利用自己的专业特长积极地参与了专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要的作用。
（三）会议表决情况
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议及董事会专门委员会会议
前，都对每个议案进行认真审阅、独立判断、并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
（四）进行现场考察情况
2019年度，我们认真地履行独立董事职责，利用参加现场会议的机会，定期和不定期对公司的经营状况、财务管理、关联交易、内部控制、募集资金存放和使用、董事会决议和股东大会决议执行情况等方面进行了实地考察了解，听取了公司管理层对生产经营、项目建设、企业发展规划及内控体系建设等方面的汇报，密切关注公司治理，生产发展和经营管理状况。
（五）公司配合情况
报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合和支持，为我们履行独立董事职责提供了必要的条件。
四、2019年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
2019年6月20日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度为全资子公司提供银行授信担保的议案》，同意公司分别为下属全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司向银行申请总额不超过人民币40,000万元和40,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，自相关股东大会决议通过之日起，担保期限为一年。我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：公司为全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青岛鼎信通讯消防安全有限公司银行授信提供担保，是为满足其日常生产经营需要，符合全资子公司经营实际情况。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定，公司对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，我们一致同意该项担保。
公司严格遵守相关法律、法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东及其
他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行。我们在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行得到进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成的《2019年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月23日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议了《关于<续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构>的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司2019年度审计机构，并聘其为公司2019年度内控审计机构，对公司2019年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：2019年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于<公司2018年年度利润分配预案>的议案》，我们对此发表了如下独立意见：
本次利润分配方案充分考虑了对股东的合理回报，符合公司实际经营情况，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。公司在股东大会通过后两个月内实施了权益分派、符合相关规定。
2、信息披露的执行情况：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定、制度的要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）募集资金存放和使用情况
报告期内，我们对公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金的存放及使用情况进行了严格的核查，我们认为：公司2019年度在募集资金使用完毕后，对募集资金专户进行了及时注销，募集资金的存放、管理和使用情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况
2019年度，公司对符合解除限售条件的股权激励限制性股票进行了解除限售，对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销，我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票解除限售和回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照法律法规及相关制度的要求，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。
2020年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程的规定和要求，充分行使独立董事职权，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护独立董事的独立和公正，坚决维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、健康、稳定发展贡献力量。
特此报告。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
张双才、张广宁