广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 沈杰、何宽华 |
| 法定代表人 | 孙树明 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 电话 | 020-66338888 |
三、发行人的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 上市公司名称 | 周大生珠宝股份有限公司 |
| 证券代码 | 002867 |
| 注册资本 | 73,090.52万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区翠竹街道布心路3033号水贝壹号A座19-23楼 |
| 法定代表人 | 周宗文 |
| 联系电话 | 0755-61866669-8818 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行证券 |
| 本次证券上市时间 | 2017年4月27日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、本次发行工作概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]400号核准，周大生首次公开向社会公开发行人民币普通股（A股）76,850,000股，每股面值1.00元，发行价格为19.92元/股，募集资金总额为人民币1,530,852,000.00元，扣除发行费用人民币70,404,200.00元，募集资金净额为人民币1,460,447,800.00元。上述募集资金已于2017年4月24日汇入公司募集资金专户，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字（2017）G14001040603号《验资报告》。
五、保荐工作概述
根据有关规定，广发证券对周大生的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自完成首发上市当年剩余时间（上市日期2017年4月27日）和2018年、2019年两个完整会计年度。整个保荐期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与周大生的股东大会、董事会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，实地考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为。具体情况如下：
（一）发行保荐阶段
在发行保荐阶段，本保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监
会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导年度报告披露
周大生首发上市后，分别披露了2017年、2018年和2019年年报。保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、现场检查
持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规等要求对周大生进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了周大生的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（5）控股股东、实际控制人持股情况是否发生变化；（6）公司经营状况；（7）公司及股东承诺是否履行；（8）现金分红制度执行情况等。
3、督导规范运作
持续关注周大生的股东大会、董事会和监事会的运作及其表决事项，列席了部分会议；持续关注周大生内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导周大生有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导周大生合法合规经营；督导周大生及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
4、督导信息披露
督导周大生严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关
信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。
5、督导募集资金使用
保荐机构持续关注周大生募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金制度建设，督导周大生按照公开披露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中未发生重大事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
发行保荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供首次公开发行股票所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为发行股票及上市的推荐工作提供必要的条件和便利。
持续督导阶段，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，积极配合、安排保荐机构的现场检查工作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的各中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持和便利，配合情况良好。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了审阅，认为公司的信息披露符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截至2019年12月31日止，存放于募集资金专户的余额为人民币16,002,056.82元。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2019年12月31日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。公司第三届董事会第十二次会议决议不再对公司募投项目继续投资，并调整募投项目的投资规模至已投资金额，并将截至2020年4月17日剩余募集资金28,722.93万元（含利息收入及委托理财收益，其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.8亿元，在募集资金专户存放余额为722.93万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于周大生珠宝股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 沈 杰 | 何宽华 |
保荐机构法定代表人签名：
| 孙树明 |
广发证券股份有限公司年 月 日