公告编号：2020-027证券代码：834839 证券简称：之江生物 主办券商：东方花旗
上海之江生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年5月6日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯、现场结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年5月1日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。董事徐渭清女士因疫情期间出行不便以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于更换独立董事的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2 号——独立董事》，公司独立董事徐渭清女士、师以康先生、董建平先生由于不符合独立董事的任职资格，辞去独立董事职务。经董事会讨论，任命于永生先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。任命李学尧先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本次更换完成后，公司独立董事人数由3人变为2人。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2020年5月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《上海之江生物科技股份有限公司独立董事议事规则》（公告编号：2020-030）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
1.议案内容：
考核委员会、战略决策委员会委员进行调整。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2020年5月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《海之江生物科技股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2020-031）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司拟与东方证券承销保荐有限公司解除持续督导协议的议案》议案
1.议案内容：
鉴于公司发展战略的需要，经与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）充分沟通与友好协商，双方决定签署附生效条件的解除持续督导协议，并就终止持续督导相关事宜达成一致意见，双方同意解除持续督导关系。公司将在该事项经股东大会审议通过后，与东方投行正式签署附生效条件的解除督导协议，该协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日生效。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司拟与承接主办券商海通证券股份有限公司签署持续督导协议的议案》
1.议案内容：
鉴于公司发展战略的需要，公司决定拟与承接主办券商海通证券股份有限公司签订《持续督导协议书》，自该协议书生效之日起，由海通证券股份有限公司承接公司的持续督导工作。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司拟向全国中小企业股份转让系统提交公司与东方证券承销保荐有限公司解除持续督导协议说明报告的议案》
1.议案内容：
据《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》，挂牌公司应当就更换主办券商事项向全国中小企业股份转让系统出具说明报告。据此，公司拟向全国中小企业股份转让系统提交《上海之江生物科技股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司解除持续督导协议的说明报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理更换公司持续督导主办券商相关事宜的议案》
1.议案内容：
公司拟变更持续督导主办券商为海通证券股份有限公司，特提请股东大会授权董事会全权办理更换公司持续督导主办券商相关事宜，包括但不限于签署相关协议，向全国中小企业股份转让系统提交相关文件及其他更换持续督导主办券商相关事宜。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2020年5月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-032）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于取消原《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》的议案》
1.议案内容：
上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于上海之江生物科技股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在上海证券交易所科创板上市的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况及战略规划，公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《于上海之江生物科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 关于募集资金运用方案及可行性的议案》
1.议案内容：
根据公司实际情况，结合公司目前经营范围，公司本次公开发行股票募集的资金扣除发行费用后投资于以下项目：体外诊断试剂生产线升级项、分子诊断工程研发中心建设项目、营销与服务网络升级项目、产品研发项目及补充流动资金。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并上市前滚存利润分配的议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于上海之江生物科技股份有限公司进行公开承诺并接受约束的议案》
1.议案内容：
公司拟承诺：公司将切实履行就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，若公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司拟采取相应措施。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<上海之江生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制订<上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》
1.议案内容：
公司制订了《上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于聘请公司本次发行上市的中介服务机构的议案》
1.议案内容：
公司拟聘请海通证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机构（主承销商），上海市锦天城律师事务所作为本次发行上市的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 并在科创板上市有关事宜的议案》
1.议案内容：
公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市，董事会提请股东大会授权办理本次发行上市事宜。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制订<上海之江生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司章程》（草案）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制订<上海之江生物科技股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司信息披露管理制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
息披露管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司对外担保管理制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司对外担保管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司关联交易管理制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司投资者关系管理制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司投资者关系管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司募集资金管理制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司总经理工作细则〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司总经理工作细则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于制订〈上海之江生物科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度〉（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于制定<上海之江生物科技股份有限公司累积投票制实施细则>（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《上海之江生物科技股份有限公司累积投票制实施细则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于制订<中小投资者单独计票管理办法>（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《中小投资者单独计票管理办法》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于制订<独立董事议事规则》（上市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《独立董事议事规则》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>（上
市后适用）的议案》
1.议案内容：
公司按照法律、法规的有关规定制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（上市后适用）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2020年5月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-033）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于与三优生物、复宏汉霖合作开发新冠肺炎全人源抗体药物的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2020年5月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《与三优生物、复宏汉霖合作开发新冠肺炎全人源抗体药物的公告》（公告编号：2020-038）、《关联交易》（公告编号：2020-039）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，但无关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）上海之江生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
上海之江生物科技股份有限公司
董事会2020年5月7日