中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为苏美达股份有限公司（原名“常林股份有限公司”，以下简称“公司”、“苏美达”、“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对苏美达本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
1. 苏美达本次限售股上市为非公开发行限售股。
2. 非公开发行限售股核准时间、股份登记时间等情况
公司于2016年10月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号），核准公司向中国机械工业集团有限公司发行303,521,199股股份、向江苏省农垦集团有限公司发行136,699,895股股份购买其持有的江苏苏美达集团有限公司部分资产，并核准公司非公开发行不超过226,244,340股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详情请见公司于2016年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会批复的公告》（公告编号：
2016-058）及相关公告。
本次发行新增股份已于2016年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，
新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。详情请见公司于2016年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：
2016-066）及相关公告。
3. 非公开发行的锁定期安排
本次非公开发行的股份，锁定期如下：
| 股东名称 | 锁定期安排 | 备注 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 36个月 | 延长至42个月，详情请见“三、本次限售股上市流通的有关承诺” |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 36个月 | -- |
| 国机资本控股有限公司 | 36个月 | -- |
| 国机财务有限责任公司 | 36个月 | -- |
| 江苏苏豪投资集团有限公司 | 36个月 | -- |
| 国机资产管理公司 | 36个月 | 现已更名为“国机资产管理有限公司” |
| 国机精工有限公司 | 36个月 | 现已更名为“郑州国机精工发展有限公司” |
| 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） | 36个月 | -- |
| 中国电器科学研究院有限公司 | 36个月 | 现已更名为“中国电器科学研究院股份有限公司” |
| 合肥通用机械研究院 | 36个月 | 现已更名为“合肥通用机械研究院有限公司” |
| 江苏云杉资本管理有限公司 | 36个月 | -- |
行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则国机集团在本次交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延长6个月。若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”因公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结束后6个月股票均处于暂停上市，直到2017年7月31日才恢复上市。从承诺实质内容以及维护中小投资者权益角度出发，国机集团将承诺时间顺延至恢复上市后6个月。2018年1月30日，因恢复上市后6个月公司股票期末收盘价（前复权6.37元/股）低于发行价（6.63元/股），触发上述承诺的履行条件。据此，公司控股股东国机集团承诺：国机集团在公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中认购的公司发行的股份锁定期自动延长6个月至2020年5月14日。在延长的锁定期内，国机集团对所持的上述股份不予出售或转让，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。详情请见公司于2019年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2019-058）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为303,521,199股；本次限售股上市流通日期为2020年5月14日；本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 （股） | 剩余限售 股数量（股） |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 303,521,199 | 23.23 | 303,521,199 | 0 |
| 合计 | 303,521,199 | 23.23 | 303,521,199 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1. 国有法人持有股份 | 303,521,199 | -303,521,199 | 0 |
| 2. 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 303,521,199 | -303,521,199 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,003,228,235 | 303,521,199 | 1,306,749,434 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,003,228,235 | 303,521,199 | 1,306,749,434 | |
| 股份总额 | 1,306,749,434 | 0 | 1,306,749,434 | |
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于苏美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日