2019年年度股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
新余钢铁股份有限公司（2019年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）新钢股份2019年度董事会工作报告
（二）新钢股份2019年度监事会工作报告
（三）新钢股份独立董事2019年度述职报告
（四）新钢股份2019年年度报告及其摘要
（五）新钢股份2019年度财务决算报告
（六）新钢股份2019年度利润分配预案
（七）新钢股份2019年度募集资金存放与使用情况专项报告
（八）关于使用闲置自有资金进行理财的议案
（九）关于公司2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联交易预计情况的议案
（十）关于续聘2020年度审计机构的议案
（十一）关于下属全资子公司新钢国贸公司开展钢材套期保值业务的议案
（十二）关于控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务的议案
（十三）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
（十四）关于选举董事的议案
14.01 廖 鹏先生
（十五）关于选举独立董事的议案
15.01 郜 学先生
（十六）关于选举监事的议案
16.01 李文华先生
16.02 谢 斌先生
新余钢铁股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：新钢股份2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
（三） 主持人：公司董事长夏文勇先生
(四) 现场会议召开日期/时间：2020年5月13日14点00分
召开地点：江西省新余市冶金路1号新钢股份公司第三会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2020年5月13日-至2020年5月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）网络投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600782 | 新钢股份 | 2020年5月6日 |
二、 会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况；
（二）主持人宣布大会开始；
（三）会议审议相关议题；
（四）现场股东代表发言提问及回答；
（五）逐项对议案进行表决；
（六）宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（六）律师宣读法律意见书；
（七）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
（八）宣布会议结束。
新钢股份2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策过程，维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2019年度工作报告如下：
一、2019年公司主要工作回顾
2019年，公司坚持“主业提质、节能减排、绿色发展、相关多元”的总体布局，以“找准问题、措施得力、狠抓落实、有效高效”的工作方法，压实全年目标任务，抢抓市场机遇，不断推进改革发展，全年生产经营取得较好业绩。
全年完成生铁915.58万吨、钢902.28万吨、钢材坯874.04万吨，同比分别增产1.33%、1.02%、0.58%；实现营业收入579.03亿元，同比增加9.40亿元，增长1.65%。公司全面完成年度生产经营目标，经营绩效处于行业第一方阵。
二、2019年度董事会工作
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，以及《公司章程》和《新钢股份董事会工作规则》的有关规定，公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系，切实做好公司规范运作。
（一）提高公司治理水平
报告期内，结合国家相关法律法规的新要求、公司生产经营管理实际，董事会修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，确保各项工作有章可循。为进一步提高公司董事、高级管理人员的履职能力和执业水平，公司组织董事、高级管理人员参加证监会、交易所等部门学习培训4次，掌握最新的上市公司规范治理政策。不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范
运作。
（二）强化内部控制与规范运作
报告期内，公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及自我评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
董事会高度重视关联交易、募集资金等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2019年，公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担保情形。
（三）严格执行股东大会决议
报告期内，公司共召开了2次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，针对相关事项召开4次董事会议或责成管理层执行股东大会决议，并对执行情况进行评价，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（四）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，展开认真研究和深入讨论，为公司经营发展建言献策；在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营、投资管理和财务运作等各项工作持续、稳定、健康发展。
2019年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。公司董事会战略委员会针对拟投资建设项目情况，召开投资专题会议进行充分的研究论证，发挥重要的战略监控和指导作用。按照审计委员会工作规则的有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反
映公司的客观情况。依照股东大会精神结合实际工作情况，董事会薪酬委员会对公司的薪酬体系进行统筹规划，规范薪资管理，保障公司薪酬体系稳定、合理。依照相关法律法规和公司章程的有关要求，董事会提名委员会召开会议对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（五）募集资金使用情况
2019年，经董事会审议通过，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，全年滚动使用闲置募集资金购买理财产品10亿元，并全部到期收回本金利息，收益符合预期。此外，报告期内，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司对原拟投资于煤气综合利用高效发电项目的6亿元募集资金进行用途变更的议案，募集资金变更用于综合料场智能环保易地改造项目建设，变更程序和使用情况符合规范，目前正在项目投资期内，预计2020年内完成项目建设。董事会将继续跟进募集资金使用情况，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（五）公司利润分配及分红派息情况
2019年4月20日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并提交2018年度股东大会审议。2019年5月13日，公司召开2018年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配方案》。公司2018年度利润分配方案为：以本公司2018年末总股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利637,744,539.20元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
（六）信息披露和投资者关系管理
2019年，董事会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，履行信息披露义务，在指定媒体及时编制并披露定期报告，以及重大关联交易、变更部分募集资金投资项目等临时公告，保障了投资者的知情权。公司董事会继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，公司通过电话、传真、董秘邮
箱、业绩说明会、融资路演及上证E互动等多种方式，以及接待投资者、券商研究员现场调研并积极参加券商策略会等方式，主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。
三、2020年生产经营目标
1.产量：生铁900万吨；钢 930万吨；钢材坯891万吨。
2.营业收入：营业收入同比增加10%。
3.项目建设：固定资产投资项目36亿元，确保综合料场、棒材项目，力争一座7米焦炉建成投产；加快推进“升改”工程后续项目建设。
4、环保设施同步运行率达到 100%，实现安全文明生产。
2020年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照年度经营计划和工作思路，进一步提高规范运作和决策科学化水平，谨慎、扎实做好董事会相关工作，切实做好中小投资者合法权益保护工作，促进公司健康、持续、稳定发展。
请予审议。
新钢股份2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求认真履行职责，公司监事会成员本着对公司全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的职权，充分行使监事在督促公司规范运作、董事及高级管理人员履职尽责、公司财务检查等监督职能。现就公司监事会2019年度主要工作报告如下：
一、本年度监事会的工作概况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，监事会全体亲自出席全部会议，分别就公司定期报告、审计机构聘任、关联交易、内部控制、募集资金管理、闲置资金理财等重大事项的相关议案进行了审议，对议题发表意见或形成决议。报告期内，公司监事会运作规范，参与了生产经营、融投资项目和财务管理等公司重大事项的决策过程，促进公司管理水平持续提升。
二、本年度监事会对相关事项发表意见
(一)公司依法运作有关情况
报告期内，公司监事依法列席了公司股东大会和董事会历次会议，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。对公司依法经营情况、公司内部决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。公司监事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序均按照《公司章程》及相关法律法规进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时依法履行职责，履行了诚信勤勉义务，未发现公司董事和高级管理人员执行职务时有违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为，未发现公司有违法违规的经营行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督、检查。公司监事会认为：公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规相
关规定，公司财务制度完备，管理规范，做到了依法依规执行。公司2018年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现公司有违反会计准则、职业操守的行为。
（三）定期报告的审议情况
报告期内，公司监事会依法对董事会编制的公司《2018年年度报告》、《2019年一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见。认为：1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定； 2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）内部控制运作情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的内部控制制度和内部控制工作进行了监督，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，并审议通过了《新钢股份2018年度内部控制自我评价报告》。公司监事会认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。2019年，公司未有违反证监机构关于上市公司内控制度以及公司内部控制制度的情形发生。认为公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的业务，交易签署了书面的合同或协议；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符
合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金使用、变更募集资金投资项目、闲置募集资金理财等事项进行了监督，分别审议并通过了《新钢股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《新钢股份2019年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 监事会认为：上述报告披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司变更募集资金投资项目符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益；公司也不存在募集资金管理与使用违规情形。
（七）监事会对公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
根据上海证券交易所关于上市公司建立健全内幕知情人制度的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等较为完善的内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司监事会对制度执行情况进行了监督，公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
三、监事会2020年的主要工作
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行监事会职责，持续促进公司内部管理运作规范，切实维护全体股东权益；强化日常监督，了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况。监事会将严格遵守监管部门对上市公司治理提出的新要求、新标准，督促公司及时完善法人治理制度，助力公司整体持续经营、稳步发展。
请予审议。
新钢股份独立董事2019年度述职报告各位股东：
我们作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使股东大会和董事会赋予的职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东特是小股东的合法权益。现将我们2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合《公司章程》及相关规定和监管要求。公司第八届董事会独立董事包括王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行先生。
（一）王国栋先生：男，1942年出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等。2015年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（二）鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，博士研究生。1997年8月-2004年5月任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任；1998年-2005年任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事(兼任)；现任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理，兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事。2014年3月至今任新钢股份公司独立董事。
（三）姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师。2006年以来历任冶金工业规划研究院工程师、综合处处长、总设计师；现任冶金工业规划研究院院长助理、总设计师兼综合处处
长。2016年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（四）许年行先生：男，1978年出生，中共党员，博士学历。2009年9月-2014年8月任中国人民大学商学院财务与金融系讲师、副教授；2014年9月至今担任中国人民大学商学院财务与金融系财务会计学教授、博士生导师；现任丹化化工科技股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。2019年4月至今担任新钢股份公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议、2次股东大会、1次董事会战略委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、5次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，并履行独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
1.出席董事会及股东大会情况：
独立董事
| 独立董事 | 董事会会议 | 参加股东大会次数 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 王国栋 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 鲍劲翔 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 姜晓东 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 许年行 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
2.出席专门委员会情况：
| 独立董事 | 战略委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | |
| 王国栋 | 1 | 1 | / | / | / | / | 1 | 1 |
鲍劲翔
| 鲍劲翔 | / | / | 1 | 1 | 5 | 5 | / | / |
| 姜晓东 | 1 | 1 | / | / | / | / | 1 | 1 |
| 许年行 | / | / | 1 | 1 | 5 | 5 | / | / |
注：公司董事会战略委员会组成人员为夏文勇、管财堂、王国栋、姜晓东；公司董事会薪酬与考核委员会组成人员为鲍劲翔、许年行、林榕、冯小明；公司董事会审计委员会组成人员为许年行、鲍劲翔、刘传伟、卢梅林；公司董事会提名委员会组成人员为姜晓东、王国栋、夏文勇、毕伟。2019年10月，公司独立董事姜晓东辞去公司独立董事，但仍忠实履行独立董事职责。
（二）本年度会议决议及表决情况
2019年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出重大异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们审议了《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》等关联交易议案，认为公司2018年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。我们发表了独立意见认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。报告期内，公司没有对外担保情况，不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。。
（三）募集资金的管理和使用情况
报告期内，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司对原拟投资于煤气综合利用高效发电项目的6亿元募集资金进行用途变更的议案，募集资金变更用于于综合料场智能环保易地改造项目建设，变更程序和使用情况符合规范，目前正在项目投资期内，预计2020年内完成项目建设。此外，报告期内公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，全年滚动使用闲置募集资金购买理财产品10亿
元，并完成到期赎回，收回全部本金利息，收益符合预期。到期赎回理财产品的本金及收益已归还至募集资金账户。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注了公司募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2019年1月28日披露了《新钢股份2018年年度业绩预增公告》。业绩预告均未发生业绩预告更正的情况，未发布业绩快报情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控制审计服务的资格，续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构有利于做好公司2019年度审计工作。公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2018年年度股东大会批准，公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月20日，公司第八届董事会第六次会议对《新钢股份2018年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论，并发表独立意见，我们认为：
公司2018年度利润分配预案基于公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
同时，我们就公司2018年度现金分红水平合理性，发布独立意见认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营、长期发展和股东回报，符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 不存在损害股东利益的行为。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000102号）认为，新钢股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
（十）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立意见
2019年4月20日，新钢股份第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。我们查阅了公司财务状况、资金管理及内部控制的管理状况后，我们就公司自有闲置资金进行理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买理财产品,不
会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。
（十一）会计政策变更的独立意见
2019年4月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新钢股份独立董事，发表独立董事意见如下：公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（十二）关于建立公司企业年金制度的独立意见
2019年8月19日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于建立公司企业年金制度的议案》。作为独立董事，我们认为：建立企业年金制度有利于完善职工补充养老保险制度，保障和提高职工退休后的养老待遇水平，符合国家政策导向，于企业长期发展有利。我们认为企业年金制度不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十三）关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司部分股权的事前认可及独立董事意见
2019年10月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新钢股份关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司部分股权的议案》。作为独立董事，我们发表了独立董事事前认可及独立董事意见，我们认为：
本次交易是基于公司战略规划、未来发展的需要以及当前实际情况开展的，有利于公司专注钢铁主业发展；本次交易标的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）严谨客观评估，以股权资产评估值作为定价依据，交易条件和定价政策公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易议案。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。
2020年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请予审议。
新钢股份2019年年度报告及其摘要
各位股东：
《新钢股份2019年年度报告》及《新钢股份2019年年度报告摘要》已于 2020年4月21日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
请予审议。
新钢股份2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年是公司加快转型升级，推进高质量发展的关键之年。面对产品售价下行、原燃料采购成本上涨、行业效益下滑的市场行情，公司始终坚持既定发展目标，按照“主业提质、节能减排、绿色发展、相关多元”总的工作思路，以管理落实年为抓手，不断夯实企业管理，持续深化内部改革创新，加快“升改”工程项目建设，培育壮大非钢产业，全力搞好生产经营，企业发展各项工作齐头并进，公司经济效益保持较好水平。全年完成生铁915.58万吨、钢902.28万吨、钢材坯874.04万吨，同比分别增产1.33%、1.02%、0.58%；实现营业收入579.03亿元，同比增加9.40亿元，增长1.65%。2019度公司财务决算报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、截止2019年12月31日公司财务状况(单位:亿元)
项 目
| 项 目 | 2019年末 | 2019年初 | 增+、减- 金额 | 增+、减- 幅度（%） |
| 资产总额 | 451.67 | 415.94 | 35.73 | 8.59% |
| 其中:流动资产 | 259.5 | 266.62 | -7.12 | -2.67% |
| 非流动资产 | 192.17 | 149.32 | 42.85 | 28.70% |
| 负债总额 | 228.74 | 221.21 | 7.53 | 3.40% |
| 其中:流动负债 | 226.2 | 218.24 | 7.96 | 3.65% |
| 非流动负债 | 2.53 | 2.96 | -0.43 | -14.53% |
| 股东权益 | 222.93 | 194.73 | 28.2 | 14.48% |
| 其中:归属于公司股东的权益 | 217.11 | 189.3 | 27.81 | 14.69% |
二、2019年度财务决算主要指标(单位:亿元)
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增+、减- 额 | 增+、减- 幅度（%） |
| 营业收入 | 579.03 | 569.63 | 9.40 | 1.65% |
营业利润
| 营业利润 | 40.32 | 66.75 | -26.43 | -39.60 |
| 利润总额 | 39.76 | 66.38 | -26.62 | -40.10 |
| 净利润 | 34.30 | 59.13 | -24.83 | -41.99 |
| 归属于公司股东的净利润 | 34.14 | 59.05 | -24.91 | -42.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.85 | -0.78 | -42.16 |
| 扣非后每股收益（元/股） | 0.94 | 1.82 | -0.88 | -48.35 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 16.56 | 36.53 | -19.97 | -54.67 |
请予审议。
新钢股份关于2019年度利润分配的预案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新钢股份2019年度审计报告》（大华审字[2020]006116号）确认，2019年度新钢股份母公司实现净利润3,707,477,562.32元，加上年初未分配利润7,960,406,745.42元，减去2018年度利润分配红利637,744,539.20元，减去2019年度提取10%法定盈余公积金370,771,419.13元，公司可供股东分配的利润为10,659,368,349.41元。
一、公司2019年度利润分配预案
本次利润分配预案如下：公司拟以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体金额和具体日期将在权益分派实施公告中明确。
二、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果
公司本年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司留存未分配利润主要用于现有生产技术工艺和设备改造升级、环保项目投资、新产品科研、提升运营管理等各项业务支出，着眼于提升公司长期综合竞争力，促进持续健康发展，有利于股东的长远利益。
请予审议。
新钢股份2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
《新钢股份关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于2020年4月21日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
请予审议。
关于使用闲置自有资金进行理财的议案各位股东：
为提高资金使用效率，提高存量闲置自有资金收益，在不影响公司日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行理财，理财最高额度拟不超过50亿元。
一、公司上年度使用闲置自有资金进行理财的情况
公司于2019年4月20日、2019年5月13日分别召开公司第八届董事会第六次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行理财业务，公司闲置自有资金购买理财产品最高额度不超过35亿元，额度自公司股东大会审议批准之日起12个月有效期内滚动使用。截至2019年12月31日，公司2019年度使用闲置自有资金购买理财最高余额没有超过授权额度，已到期的投资理财均按期收回本息，收益均符合预期。
二、公司2020年使用闲置自有资金进行理财的情况
为进一步提升公司闲置自有资金使用效率，在不影响公司日常运营资金需求及保障资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，以增加公司资金收益，公司本次使用闲置自有资金进行理财的最高额度拟不超过50亿元。基本情况如下：
（一）投资额度。闲置自有资金进行理财最高额度不超过50亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。最高额度是指任一时点理财资金的最高余额。
（二）投资品种。公司选择购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、债券质押式回购、国债、金融债、优质公司债券以及证券公司收益凭证等金融机构发行的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。
（三）资金来源。公司闲置自有资金。
（四）投资实施。公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署有关法律文件，由公司财务部牵头负责办理投资活动相关事宜。
（五）授权期限。自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
三、投资理财对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司将根据自身实际需求，甄选优质商业银行等实力强的金融机构发行产品，适时寻求良好的交易时机以及产品品种， 保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
四、投资理财风险及防范措施
（一）投资理财风险。公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，投资理财总体风险可控，但不排除受金融市场宏观经济波动等其它因素影响，公司投资理财可能受到市场波动的影响，投资收益可能存在不确定性。
（二）风险防范措施。公司将采取以下措施防范投资理财风险：
1、公司将结合公司自身生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。
2、公司优先选择购买资产规模大、信誉度高的金融机构发行的安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相关保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
3、公司严格按照公司资金管理等有关制度要求，加强投资理财业务日常管理，有效防范投资风险，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
请予审议。
关于公司2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联交易预计情况的议案
各位股东：
《新钢股份关于2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联交易的公告》已于2020年4月21日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，详细内容见公司公告。
请予审议。
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）具有证券业务从业资格，该所对公司历年的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为本公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据其工作情况决定其报酬。
请予审议。
关于下属全资子公司新钢国贸公司
开展钢材套期保值业务的议案
各位股东：
为进一步有效管控企业经营风险，提高公司抵御市场风险能力，对冲市场风险，结合公司业务发展实际，公司全资子公司新钢国贸公司拟开展钢铁期货套期保值业务，现将相关情况说明如下：
一、开展套期保值的目的
受中美贸易和新冠疫情等诸多因素影响，全球经济存在重大不确定性，货币宽松成为新趋势，特别是在金融资本和产业资本介入后，黑色金属类大宗商品价格剧烈波动，产业链各主体利益博弈激烈，给钢铁企业原燃料采购、钢材销售和库存管理带来了巨大挑战。与此同时，钢铁产业链期货及衍生品品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲市场风险的管理工具。
新钢国贸公司开展套期保值业务目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢
材价格波动风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金等品种的买入套期保值，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行卖出套期保值，防范存货跌价损失。对于完善企业
运行机制，增强企业的抗风险能力,提高企业效益有着十分重要的作用。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）套期保值品种。依据套期保值业务实际需求、风险管理周期和基差波
动状况，套期保值品种仅限于钢铁产业链品种，即铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金等原燃料期货品种，以及螺纹钢、线材、热轧卷板等钢材期货品种，或其他标准期货合约。增加品种需公司股东大会审议通过并确认。
（二）套期保值业务规模。根据最高持仓量确定最高保证金，新钢国贸公司进行套期保值最高保证金不超过人民币1,000万元。
（三）资金来源。套期保值业务资金为新钢国贸公司自有资金或公司单独批复资金。
（四）投资决策。公司成立了新钢期货业务领导小组，具有较为完善的套期保值决策机制，新钢国贸公司设立期货运营部，接受集团期货业务领导小组的领导。
（五）财务核算。公司对期货业务考核单列，期货盈亏列入公司总账，如需要进行实物交割的，也要在原料和销售中剔除考核。新钢国贸公司只适当收取资金占用费和人员业务开支费用。
（六）检查监督。为规范公司钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，结合公司实际情况，新钢国贸公司制订了钢铁产业链期货套期保值业务管理制度等制度，明确开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务制度进行监督和检查。
公司市场管理、财务、风险管理等相关职能部门对新钢国贸公司开展期货业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对套期保值业务管理制度的执行情况进行检查和监督；定期或不定期对期货账务数据、原始流转单据等公司期货操作情况进行核查，核查后应出具正规核查报告报送总经理及相关领导和部门。
（七）授权有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月。
三、风险控制措施
（一）套期保值业务风险管理策略。公司期货业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的关联匹配运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，期货头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入交易。在制定期货交易方案同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。期货交易方案设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。
（二）构筑顺序递进的监控防线：一是加强岗位制约，即建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，实行双人、双职、双责制度，交叉核对、资产双重控制和双人签字等，以确立岗位间相互配合、相互督促、相互制约的工作关系；二是部门制约，即建立起相关部门、相关岗位之间相互监督制约的工作程序，交
易部门受到财务部门的约束等；三是内部稽核制约，对各岗位、各部门、各项业务实施全面的监督，及时发现问题，确保各种规章制度的执行和各项决策的实施，避免不正当行为所构成的风险隐患。
（三）公司将制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢国贸公司的套期保值业务实行审批制。
（四）注重人才培养，加强对原有重点人员进行上岗培训和专题培训的同时，要大力引进一些关键岗位的人才，不断充实公司期货人员队伍。
请予审议。
关于控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务的议案各位股东：
新余新钢金属制品有限公司（以下简称新钢金属公司）是一家生产铝包钢丝、铝包钢导线等产品的金属制品企业，由于铝产品价格波动很大，为有效管控市场风险，稳定企业生产经营，公司拟授权控股公司新钢金属公司开展期货套期保值业务。现就有关情况说明如下：
一、新钢金属公司基本情况
为做大金属制品业务，2009年11月公司与比利时Bekaert Xinyu Hong KongLimited合资成立了该公司，截至2019年12月31日，新钢金属公司注册资本为35,256.12万元，公司股权比例为60%，系公司控股子公司。目前该公司主要从事铝包钢丝和钢绞线、导线、镀锌、镀锌铝合金钢绞线和导线及弹簧钢丝等金属制品的生产和研发，该公司主要以铝锭为原料生产铝包钢丝、铝包钢导线等产品。
新钢金属公司主要产品为铝包钢丝等产品，每年对铝锭用量在1万吨左右，铝价波动对新钢金属公司经营影响较大。新钢金属公司自组建以来，一直从事套期保值业务，多年来，均能严格遵循套期保值的原则，业务规模与生产经营相匹配，不以投机、套利为目的，以对冲或交割为主要方式进行平仓，运行较为规范。2019年全年，新钢金属公司紧密跟踪市场走势，并结合其自身实际需求，择机开展上海期货交易所铝锭期货交易，累计平仓50手，平仓收益3.58万元，对新钢金属公司稳定经营起到了一定作用。
新钢金属公司开展套期保值的主要目的是规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对新钢金属公司生产经营的不利影响，以期维护公司生产经营的稳定。
二、拟开展的套期保值业务情况
（一）期货品种：上海期货交易所交易的铝期货。
（二）套期保值业务规模：套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000
万元。
（三）资金来源：套期保值业务资金为新钢金属公司自有资金。
（四）审批有效期：自公司股东大会审议通过决议之日起12个月内。
三、风险控制措施
（一）新钢金属公司对原实行的《铝锭商品期货套期保值交易管理办法》等相关规定进一步完善，只能从事铝锭的套期保值，严格履行决策程序，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
（二）公司制定规章制度，搭建科学规范的组织架构和内控制度体系，对新钢金属公司的套期保值业务实行审批制。
（三）注重人才培养，为期货业务的健康发展奠定扎实的基础。加强信息基础建设，确保交易系统正常运行，重点保障期货执行部门对软硬件的需求。
请予审议。
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案各位股东：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，以期促进公司价值理性回归，维护公司价值及股东权益。
一、回购股份的原因和目的
近年来，公司经营稳健、财务状况向好，但公司股票价格长期低于每股净资产，为积极响应国家和监管部门支持上市公司回购的政策，推进公司股价与内在价值相匹配，有效维护广大投资者利益，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
经核查，公司股票价格已较长时间低于最近一期每股净资产。截止2019年12月31日，公司资产总额451.67亿元，负债总额228.74亿元，资产负债率为
50.66%，资产负债结构合理。在公司资产组成中，其中货币资金63.06亿元，占公司资产总额的13.96%，公司可支配流动资金较为充裕，具备实施股份回购的资金条件。
二、回购股份的用途
本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。
三、回购股份的方式
本次回购股份方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
四、回购股份的价格区间及定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%，即不高于人民币 6.30 元/股。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调
整回购股份的价格上限。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的价格上限。
五、拟用于回购的资金总额和资金来源
拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。由于回购价格上限需参考董事会决议前30个交易日公司股票交易均价确定，回购股份数量及占总股本比例于提议日无法测算。
七、回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。
八、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划
公司董事会战略委员会委员为夏文勇、管财堂、王国栋、姜晓东，经自查及董事会战略委员会委员出具的说明，截至本提议提交董事会日，董事会战略委员会委员在提出本提议前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统买卖公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，暂无未来六个月的增减持计划。
九、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺
公司董事会战略委员会全体委员承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
请予审议。
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司原董事林榕先生辞职，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会战略管理作用，提升董事会参与公司重大事项决策能力，经公司控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，拟提名廖鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与公司第八届董事会一致，自股东大会审议通过相关议案之日起生效。非独立董事候选人廖鹏先生简历见附件。
请予审议。
附件：董事候选人简历
廖鹏先生：男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，钢铁冶金专业工学博士，教授级高级工程师。2008年05月-2009年04月，任新钢股份公司炼钢厂厂长；2009年04月-2011年04月，任新钢股份公司第一炼钢厂厂长；2011年04月-2016年11月，任新钢股份公司第二炼钢厂厂长；2016年11月-2019年7月，任新钢股份公司总经理助理。2019年7月至今任新钢集团副总经理。
关于选举独立董事的议案各位股东：
鉴于公司原独立董事姜晓东先生辞职，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会战略管理和独立董事作用，经公司董事会提名委员会资格审查，拟提名郜学先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与公司第八届董事会一致，自股东大会审议通过相关议案之日起生效。独立董事候选人郜学先生简历见附件。
经核查，上述独立董事候选人已取得独立董事资格，上述独立董事候选人未持有本公司股份，与本公司、控股股东不存在关联关系，最近3年内未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
请予审议。
附件：独立董事候选人简历
郜学先生：男，1979年11月，中共党员，研究生学历，正高级工程师。2005年04月至2013年01月，历任冶金工业规划研究院工程师、副处长、高级工程师；2013年01月至2018年12月，历任冶金工业规划研究院总设计师、处长、高级工程师；2018年12月至今，任冶金工业规划研究院总设计师、处长、正高级工程师。
关于选举监事的议案
各位股东：
公司原监事、公司监事会主席谢敏先生因个人工作变动，申请辞去公司监事及监事会主席职务；公司原监事杨小军先生因个人工作变动，申请辞去公司监事职务。根据《公司章程》的规定，以及公司控股股东提名，拟提名李文华先生为公司监事人选；提名谢斌先生为公司监事人选。监事候选人简历详见附件。
请予审议。
附件：监事候选人简历
李文华先生：男，1963年出生，中共党员，教授级高工，本科学历。1997年2月—1997年9月，新钢中板厂工程师；1997年10月—1999年11月，新钢中板厂液压室主任；1999年12月—2001年12月，新钢中板厂副厂长；2001年12月—2003年12月，新钢中板厂厂长；2003年12月—2006年12月，新钢生产处处长；2006年12月—2008年1月，新钢中厚板厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。
谢斌先生：男，1964年02月生，中共党员，研究生学历，中级会计师。2006年6月-2010年3月，历任江西江西兴源投资发展有限公司副经理、江西省康源多品种盐有限责任公司副经理；2010年3月-2019年10月，历任江西省江盐实业有限公司财务总监、江西省江盐华康实业有限公司财务部部长。2019 年 10 月至今任新余钢铁集团有限公司监事。