股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-016
马鞍山钢铁股份有限公司关于与马钢（集团）控股有限公司签订《持续关联交易补充协议》的关联交易公告马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 关联交易内容：公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署《持续关联交易补充协议》。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生已回避表决。
? 此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
经2018年8月15日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司与马钢集团在安徽省马鞍山市签署2019-2021年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协议于2018年11月21日在公司2018年第二次临时股东大会获得批准。原协议内容包含：公司及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，和马钢集团及其附属公司继续向公司及其附属公司销售产品、提供服务。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。
由于马钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。
2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公
司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本： 人民币629,829万元
6、企业性质：有限责任公司(国有控股)
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2018年末，资产总额为970.04亿元，净资产总额399.18亿元。2018年全年营业总收入为917.84亿元，利润总额89.45亿元，净利润为75.85亿元，本年累计归属于母公司的净利润为30.61亿元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2020年5月7日
3、协议变更原因：受若干项目工期延后及新增项目的影响，原协议下马钢集团及其附属公司向公司提供基建技改工程服务的上限不能满足预期。
4、协议变更内容：
双方同意调整公司接受马钢集团及其附属公司基建技改工程服务的金额上限，2020年金额上限由人民币1,100,000,000元增加至人民币2,700,000,000元；2021年金额上限由1,000,000,000元增加至人民币1,900,000,000元。
根据上述调整，原协议第1.2(2)条及1.3条有关2020年度及2021年度发生之交易条款变更如下（修订部分以下横线表示）：
“1.2 (2) 接受服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币4,094,340,800元，2020年人民币5,602,740,100元，2021年人民币4,910,140,300元。
1.3 以上第1.1条及1.2条所列共计四大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年7,176,638,200元、2020年8,853,394,700元、2021年8,285,208,300 元。”
四、关联交易对本公司的影响
本公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营建设。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员
会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《持续关联交易补充协议》；
6、2019—2021年《持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2020年5月7日