股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2020-017
马鞍山钢铁股份有限公司关于与欧冶链金再生资源有限公司签订《持续关联交易补充协议》的关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 关联交易内容：公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）的控股子公司欧冶链金再生资源有限公司（“欧冶链金”）签署《持续关联交易补充协议》。
? 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生已回避表决。
? 此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
经2018年8月15日第九届董事会第十次会议审议通过后,本公司与欧冶链金在安徽省马鞍山市签署2019—2021年《持续关联交易协议》(“原协议”)，原协议于2018年11月21日在公司2018年第二次临时股东大会获得批准。原协议内容包含：公司及其附属公司向欧冶链金销售产品，和欧冶链金向公司及其附属公司销售产品、提供服务。该协议自2019年1月1日起生效，于2021年12月31日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中部分交易的2020年及2021年之交易额度。
由于欧冶链金为公司的控股股东马钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该补充协议项下的交易构成关联交易。
2020年5月7日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，公
司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生、王强民先生、钱海帆先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，并获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
1、关联方名称：欧冶链金再生资源有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
3、法定代表人：陈昭启
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币肆亿圆整
6、企业性质：有限公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。
8、股权结构：马钢集团持股55%，公司持股45%。
9、历史沿革：欧冶链金的前身是成立于2011年4月29日的马鞍山马钢再生资源有限公司。马鞍山马钢再生资源有限公司于2012年10月15日更名为马鞍山马钢废钢有限责任公司。马鞍山马钢废钢有限责任公司于2020年2月19日更名为欧冶链金再生资源有限公司。
10、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2019年末，资产总额为38.09亿元，净资产总额9.56亿元。2019年全年营业总收入为145.88亿元，利润总额1.97亿元，净利润为1.47亿元，归属于母公司的净利润为0.97亿元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
1、订约方：本公司与欧冶链金
2、补充协议签署日期：2020年5月7日
3、协议变更原因：与原协议签署时期相比，公司废钢需求量增加、废钢价格亦有所上涨。
4、协议变更内容：
公司与欧冶链金鉴于最新之业务状况，均同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原协议中2020年及2021年之交易上限。
4.1、原协议第1.2(1)条有关2020年度及2021年度发生之交易条款修订如下（修订部分以下横线表示）：
“按照交易项目的内容和性质，甲方将于2019年1月1日至2021年12月31日期间，向乙方采购/接受下述服务、产品等项目：
（1）采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,282,400,000元，2020年人民币7,508,500,000元，2021年人民币9,592,500,000元。”
4.2、原协议第1.3条有关2020年度及2021年度发生之交易条款修订如下（修订部分以下横线表示）︰
“以上第1.1条及1.2条所列共计三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,347,163,400元、2020年人民币7,582,880,400元、2021年人民币9,678,262,300元。”
四、关联交易对本公司的影响
本公司与欧冶链金订立《持续关联交易补充协议》是根据双方最新之业务状况（包括公司废钢需求量及废钢市场情况等）而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就
上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《持续关联交易补充协议》；
6、2019—2021年《持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会2020年5月7日