证券代码:603203 证券简称:快克股份
快克智能装备股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二○二○年五月
目录
快克智能装备股份有限公司 2019年年度股东大会参会须知 ...... 3
快克智能装备股份有限公司 2019年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一: 关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二: 关于2019年度独立董事述职报告的议案 ...... 14
议案三: 关于2019年年度报告及摘要的议案 ...... 19议案四: 关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案 ...... 20议案五: 关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案 ...... 26
议案六: 关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案 ...... 27
议案七: 关于2019年度利润分配的议案 ...... 29议案八: 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 30
议案九: 关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 31议案十: 关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案 ...... 32
议案十一: 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案 ...... 33
议案十二: 关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案 ...... 41
议案十三: 关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 42
快克智能装备股份有限公司2019年年度股东大会参会须知为维护股东的合法权益,保障股东在公司2019年年度股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知(详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《快克股份关于召开2019年年度股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间,全体参会人员应自觉维护会场秩序,确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后,请关闭手机或调至静音或震动状态。股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。
四、股东(或股东代表)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,股东(或股东代表)要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记,并填写股东《发言登记表》,阐明发言主题,并由公司统一安排。股东(或股东代表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加,表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
快克智能装备股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 会议时间:
(一) 现场会议:2020年5月15日(星期五)14:00
(二) 网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点:江苏常州武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室
三、 与会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、 会议议程安排
序号 | 事项 | 报告人 |
1. | 股东及股东代表签到进场 | |
2. | 宣布会议开始 | 主持人 |
3. | 宣读参会须知 | 董事会秘书 |
4. | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 董事会秘书 |
5. | 宣读议案 | 董事会秘书 |
5.1 | 《关于2019年度董事会工作报告的议案》 | |
5.2 | 《关于2019年度独立董事述职报告的议案》 | |
5.3 | 《关于2019年年度报告及摘要的议案》 | |
5.4 | 《关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》 | |
5.5 | 《关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》 | |
5.6 | 《关于确认公司董事、监事2019年度薪酬的议案》 | |
5.7 | 《关于2019年度利润分配的议案》 | |
5.8 | 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |
5.9 | 《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |
5.10 | 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》 | |
5.11 | 《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 |
5.12 | 《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 | |
5.13 | 《关于2019年度监事会工作报告的议案》 | |
6. | 股东或股东代表发言 、提问 | |
7. | 董事、监事、公司高管回答提问 | |
8. | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 董事会秘书 |
9. | 推选计票人、监票人 | |
10. | 现场投票表决 | |
11. | 统计现场表决结果 | |
12. | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
13. | 宣布休会,待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
14. | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
15. | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
16. | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
17. | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一: 关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
公司2019年度董事会工作报告如下:
一、 经营情况讨论与分析
2019年度,消费电子、汽车电子等行业周期性调整,国际贸易摩擦不断,因公司服务的客户群体分布广泛,公司总体运行平稳,继续保持增长态势,报告期内公司实现营业收入46,087.68万元,较上年同期增长6.58%,归属于上市公司股东净利润17,372.75万元,较上年同期增长10.59%。
(一) 3C智能终端、5G通信等微焊接工艺实现自动化,促进营业收入平稳增长
公司深耕3C消费电子、汽车电子、5G通信电子等精密电子组装领域,在精密焊接、点胶涂覆、螺丝锁付、搬运移载、视觉检测等工艺环节的自动化、智能化方面有深厚的技术积淀和丰富的应用案例积累。随着智能终端产品日益微小、轻薄、集成,工艺标准也随之提升,自动化智能装备的应用优势凸显。
公司持续针对多样的应用工艺需求予以迭代,不断拓展HOTBAR焊接技术的可适用场景和范围,报告期内已获得更丰富的实际应用案例。采用成熟的HOTBAR焊接工艺、精准的压力和温度闭环控制,电脑编程控制工业机器人、PLC等执行机构完成FPC的微小焊接、分拣不良品等工序,同时完成生产数据采集与MES系统对接,一站式自动化精密组装解决方案,助力某知名客户实现TWS标志性新品量产;同时也将HOTBAR设备导入某知名品牌智能手表组装供应链。基于激光应用技术和锡焊工艺的融合,针对5G通信行业特定产品的焊接工序进行了应用创新开发,形成高效、稳定的可复制推广的工艺自动化解决方案,同时也在导入3C智能手表组装工序;选择性波峰焊报告期内在5G通信和汽车电子零部件厂商也获得了更多的市场机会。
报告期内,实现营业收入46,087.68万元,较上年同期增长6.58%。
(二) 紧抓研发创新及知识产权管理,增强发展后劲
公司始终视技术研发、科技创新为公司发展后劲的动力源泉,而将其摆在比较突出的位置,报告期内公司研发支出投入2,788.63万元,较上年同期增长
7.39%,占当期营业收入的6.05%。
公司在激光锡球焊接、旋转式送料气吹吸螺丝锁付机构、在PCB板上焊线的夹紧装置、汽车电子分拣识别等方面取得技术突破,报告期内获得授权专利64项;公司在软件开发方面持续发力,报告期内在激光锡丝焊系统、激光喷锡焊系统、精密点胶控制系统、螺丝供料控制系统、选择性波峰焊控制系统等方面创新或升级软件版本,取得软件著作权18项;报告期内,公司通过整合优化机器视觉相关算法、软件技术,将原主要作为解决方案配套使用打磨成可供销售的标准化产品,包括插件AOI设备、焊点AOI设备、通用视觉检查软件等,主要应用于PCBA组装、焊点检查等领域。
(三) 积极落实股份回购方案,切实回报投资者
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断,为维护公司和股东利益,增强投资者信心,根据股东大会的决议,公司于报告期内完成以集中竞价方式进行股份回购的方案,实际回购公司股份910,214股,占公司总股本0.57%,使用自有资金人民币20,005,071.70元(不含印花税、佣金等交易费用)。
本次回购股份用于依法注销减少公司注册资本,所回购股份已于2019年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司注销。
(四) 募投项目建设结束
公司首次公开发行股份募集资金投资项目“研发中心项目”于报告期内完成建设并达到预定可使用状态,于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司对研发中心项目结项后的节余募集资金(实际余额以资金转出时专户余额为准)全部用于永久性补充公司流动资金,用于日常经营活动。
募集资金投资项目“智能化精密锡焊设备项目”的2#厂房及配套中心用房已于报告期内建设完成并达到预定可使用状态,主要布局公司精密加工、检测设备,通过募投项目的实施以及对公司原有产能的升级改造,公司目前的产能已能够满足业务发展需要。为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,公司拟终止“智能化精密锡焊设备项目”并将
终止后的剩余募集资金(实际余额以资金转出时专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营,该事项待公司第二届董事会第八次会议审议通过后提交股东大会审议。
二、 2019年董事会工作情况
(一)董事会会议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定,快克智能装备股份有限公司董事会2019年共召开董事会8次,具体审议情况如下:
会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
第二届董事会第二十二次会议 | 2019-2-26 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》 3、审议《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 4、审议《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 5、审议《关于确定公司第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴和第三届监事会监事薪酬的议案》 6、审议《关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》 7、审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | 全部 通过 |
第三届董事会第一次会议 | 2019-3-14 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、审议《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员及主任委员的议案》 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》 4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 5、审议《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》 6、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 全部通过 |
第三届董事会第二次会议 | 2019-4-26 | 1、审议《关于2018年度总经理工作报告的议案》 2、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 4、审议《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》 | 全部 通过 |
5、审议《关于2018年年度报告及摘要的议案》 6、审议《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 7、审议《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》 8、审议《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》 9、审议《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬的议案》 10、审议《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》 11、审议《关于2018年度利润分配的议案》 12、审议《关于公司会计政策变更的议案》 13、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 14、审议《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》 16、审议《关于2019年第一季度报告的议案》。 17、审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 18、审议《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 19、审议《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 | |||
第三届董事会第三次会议 | 2019-7-15 | 1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 | 全部通过 |
第三届董事会第四次会议 | 2019-8-7 | 1、审议《关于对外投资设立子公司的议案》 | 全部通过 |
第三届董事会第五次会议 | 2019-8-23 | 1、审议《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》; 2、审议《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》; 3、审议《关于公司会计政策变更的议案》; 4、审议《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》; 5、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》; 6、审议《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 | 全部通过 |
第三届董事会第六次会议 | 2019-10-30 | 1、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》 | 全部通过 |
第三届董事会第七次会议 | 2019-12-23 | 1、审议《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市流通的议案》; 2、审议《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》; 3、审议《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》; 4、审议《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 | 全部通过 |
报告期内,公司在职董事均以现场方式出席了董事会会议,没有缺席情况。董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照《公司章程》规定的权限作出有效的表决。
(二)董事会对股东大会会议的执行情况
2019年度公司共召开了1次年度股东大会,2次临时股东大会,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《快克智能装备股份有限公司章程》 、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的要求,遵照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三)董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议6次,战略委员会召开会议4次,提名委员会召开会议3次,薪酬与考核委员会召开会议4次。
各委员会依照相关工作细则和议事规则,认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会提供专业的参考意见和建议。
(四)投资者关系管理工作
公司董事会下设董事会办公室负责投资者关系管理工作,协调公司与投资者、监管机构、交易所、政府部门、基金经理、分析师、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过合法合规、充分严谨的信息披露等多种渠道,增进了投资者对公司的了解和熟悉,促进了公司与投资者之间的良性互动,强化了尊重并服务投资者的企业文化。公司董事会坚守公司整体利益最大化和股东财富增长的投资理念。
(五)独立董事履职情况
公司独立董事工作中严格遵守《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽职, 参与公司重大事项的决策,并依照有关规定对相关事项发表独立意见。在本年度内,独立董事对历次董事会会议审核的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局与趋势
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于专用设备制造业;根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,公司属于智能制造装备行业。
高端装备制造业是国家战略性新兴产业领域之一,智能装备是高端装备的核心,是制造装备的前沿和制造业的基础。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现,发展智能装备产业对于加快制造业转型升级,提升生产效率、技术水平和产品质量,降低能源资源消耗,实现制造过程的智能化发展具有重要意义。中国国家统计局发布的《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》显示,2019年规模以上工业战略性新兴产业、高技术制造业和装备制造业增加值分别比上年增长8.4%、8.8%和6.7%,而其中装备制造业增加值占规模以上工业增加值的比重为32.5%。
2019年下半年以来,汽车行业逐步探底、智能手机销量降幅收窄,市场状况整体改善,由于5G等新技术驱动,汽车电子、3C行业景气度将随之上行,技术的创新迭代将会对工艺提出新的要求,另外5G基站的逐步建设投入、以TWS耳机为代表的可穿戴设备市场增长,均对工艺设备产生新的需求,有利于促进装备供应端产业良好发展。但新冠疫情对全球经济和市场的影响在一定程度及期限内对行业的发展造成冲击,装备制造业可能面临更多的挑战。
(二) 发展战略
成为电子焊接智能化发展的引领者,致力于成为先进的电子装联及微组装智能装备提供商。
微电子科技变革带动半导体封测和PCBA相邻产业日益融合发展,公司将积极通过自主创新、外延合作等多种方式,切入产业链高端的微组装领域,布局支撑公司持续健康发展的核心竞争力。
公司不断加强产品研发,提高信息化管理和自动化生产水平,加强销售团队建设和销售渠道管理维护,加大品牌宣传与推广,从而全面提升公司智能装备的竞争力,实现企业阶段性扩张。
(三) 经营计划
1、 坚持科技创新优先,保障核心技术领先
公司始终致力于先进电子装联技术的研发,提供精密焊接、点胶涂覆、螺丝锁付、机器视觉、智能装联解决方案等产品及服务。在下游客户生产过程自动化、
智能化、互联化发展的趋势下,公司将继续加大对领先的精密焊接技术的研发投入,保障电子焊接技术智能化发展的优势地位,提升选择性波峰焊、激光焊接设备应用场景的扩展适用性;在点胶涂覆和螺丝锁付方面,着力自主开发高端系列产品核心部件,贴合市场需求打造全新产品,全面提升产品力。同时不断加强运动控制、软件算法、机器视觉等技术的研发,全面提升组装、检测等自动化和智能化解决方案能力。
2、 大力发展柔性电子装联成套能力
公司在机器视觉检测、高速精密点胶等方面将持续加大研发投入,提升相关技术和产品的核心竞争力,增强公司柔性电子装联PCBA领域成套自动化能力,依托精密焊接业务带来的广泛优质的客户资源,加大市场渗透力度,提升公司产品在客户端的协同价值,有力促进公司业务规模发展。
3、 延伸切入微组装领域
随着微电子科技变革带动半导体封测和PCBA相邻产业日益融合发展及核心模组件越发微小集成化,微焊接、滴胶、固晶贴合等高精度微组装及测试设备需求将会增加,为布局支撑公司发展战略实现的核心竞争力,公司将积极通过自主创新、外延合作等多种方式,切入产业链高端的微组装领域。公司正积极搜寻微组装领域关键人才、优质团队、合作标的等,推动公司发展战略逐步落地、落实。
4、 优化流程组织管理、加强人力资源管理
随着公司经营规模的扩张及业务结构的变化,对公司组织建设有了更高或新的要求,公司将适时根据实际情况及发展需要,对销售、技术服务、工程交付进行系统梳理,基于事业部组织,制定不同的营销策略,优化考核激励机制,更好满足市场需求、服务客户,促进业务长足发展。
公司将继续建立健全人才引进、培训和激励机制,加强企业文化建设,以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才,促进员工内部良性竞争,激发和保持组织活力,为公司未来发展需要提供充足的高素质员工队伍。
5、 投资者关系管理计划
公司将一如既往依法合规加强应披露信息的管理工作,切实做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,保证信息披露质量,增强信息披露透明度。继续加强投资者关系协调管理工作,促进与投资者的良性关系,增进投资者对公司的了解和熟悉,吸引更多稳定和优质的投资者;进一步加强与投资者、监管部门、
交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调,与各方保持良好的关系,努力创建和谐的投资者关系管理环境和氛围。
请各位股东及股东代表审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案二: 关于2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表:
作为快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报告期内,我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》等相关规范性文件的要求,勤勉尽责地履行职权,积极参与公司决策,充分发挥独立作用。同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。现将2019年度的履职情况说明如下:
一、 独立董事基本情况
公司第二届独立董事已连续任职满六年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定,不宜再继续担任公司独立董事职务,公司董事会进行了换届选举事宜,原独立董事秦志军先生、张文明先生、万文山先生任期届满,向董事会提出辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会中担任的所有职务。2019年3月14日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》,选举王亚明先生和狄建雄先生为公司第三届董事会独立董事,任期三年。
作为公司的独立董事,我们均已取得独立董事资格证书,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,不存在影响作为独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席会议情况
1、 出席董事会情况
独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 |
秦志军 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
张文明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
万文山 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
王亚明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
狄建雄 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 |
2、 出席股东大会情况
独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 以通讯 方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续 两次未亲自 出席会议 |
秦志军 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
张文明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
万文山 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 否 |
王亚明 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
狄建雄 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
3、 议案审议情况
2019年度,我们认真履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营和规范运作情况,全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案,并对公司相关人员进行问询、了解,积极参与讨论并提出合理化建议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。
(二) 现场办公和对公司检查情况
2019年度,我们独立董事分别利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行现场办公和实地考察,发挥各自的专业优势,密切关注公司的经营情况, 与公司其他董事、监事、高级管理人员分析公司经营面临的各种形势,并积极献计献策。
(三) 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求,对公司生产
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,报告期内,公司没有发生重大关联交易行为。
2、 对外担保及资金占用情况
关联方资金往来方面,报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,不存在互相代为承担成本和其他支出的情况,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。对外担保方面,报告期内公司不存在对外担保的情形。
3、 董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内公司完成了换届选举及高级管理人员的聘任工作。我们认真审阅了董事、高级管理人员候选人的任职资格,未发现有不得担任的情形,具备履行职责所需的执业素质和相关工作经验,能够胜任所在岗位职责的需求。公司对高级管理人员的提名、审议、表决程序及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等规定。
同时对公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,我们认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律及《公司章程》的规定。
4、 聘任会计师事务所情况
公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,我们认为公司聘任的审计机构具备上市公司财务审计的相关业务资格,在公司历年的审计工作中,恪尽职守、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准和良好的职业操守。
5、 现金分红及其他投资者回报情况
公司实施了2018年年度权益分派方案:以方案实施时实际参加分配的公司总股本157,383,948股为基数,共计派发现金红利47,306,469.47元(含税)。公司综合考虑了公司正常经营、长远发展及股东回报等相关因素,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 、《上海证券交易所上市公司分红指引》 以及公司的《公司章程》、《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》等有关规
定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、 募集资金存放和使用情况
报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,公司已如实披露了募集资金实际使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目正常进行,审批程序符合相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,在保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,获得一定投资收益,符合公司和全体股东的利益。
7、 公司及股东承诺履行情况
公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、 信息披露的执行情况
报告期内,公司共披露定期报告4份,临时公告70个,公司及时、公平地履行信息披露责任,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
在信息披露管理方面,公司董事、监事、高级管理人员及各部门员工认真执行《上海证券交易所信息披露管理办法》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等制度的规定。公司的信息披露制度和流程完善,报告期内未发生内幕信息提前泄露而造成内幕交易的情形。
9、 内部控制的执行情况
对公司内部控制进行评价,不断改进内部控制的设计合理性及运行有效性;配合会计师事务所开展内部控制审计工作,加强外部监督。报告期内公司内部控制执行情况良好,不存在重大内部控制缺陷。
三、 专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,我们分别在其中担任委员或主任委员,依据各自工作细则规定
的职权范围规范运作,积极主动关注、关心公司的经营管理状况,就相关专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
四、 其他工作情况
(一) 报告期内,未发生独立董事提议召开董事会情况;
(二) 报告期内,未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 报告期内,未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在履职中切实保持独立性,在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。2019年度,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案三: 关于2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,公司编制了2019年年度报告及其摘要。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份2019年年度报告》全文及其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020 年 5月
议案四: 关于2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,公司依据审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见审计报告的2019年度财务报告;同时依据2020年度的经营发展目标、市场和业务拓展计划、各项业务收支计划及其他有关资料,考虑以前年度财务指标情况,本着谨慎性原则,经过分析研究编制了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》,具体内容如下:
一、 2019年度财务决算报告
(一) 报告期主要财务数据和指标
单位:元
主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 | 460,876,833.63 | 432,408,066.62 | 6.58 |
归属于上市公司股东的净利润 | 173,727,482.87 | 157,095,729.75 | 10.59 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 147,328,423.85 | 135,052,637.31 | 9.09 |
经营活动产生的现金流量净额 | 174,708,586.06 | 137,132,118.29 | 27.40 |
2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
归属于上市公司股东的净资产 | 991,764,681.61 | 870,650,569.97 | 13.91 |
总资产 | 1,155,756,249.66 | 1,039,456,677.65 | 11.19 |
注:报告期内,公司继续保持健康、稳健发展。
(二) 财务状况
1、资产和负债状况
单位:元
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) |
交易性金融资产 | 564,000,000.00 | 48.80 | |||
应收票据 | 459,997.34 | 0.04 | 12,063,920.62 | 1.16 | -96.19 |
应收账款 | 88,799,512.94 | 7.68 | 67,873,027.78 | 6.53 | 30.83 |
应收款项融资 | 1,227,622.51 | 0.11 | |||
其他流动资产 | 63,271.72 | 507,102,701.22 | 48.79 | -99.99 | |
固定资产 | 137,085,906.42 | 11.86 | 88,920,533.62 | 8.55 | 54.17 |
在建工程 | 46,527,234.53 | 4.48 | -100.00 | ||
长期待摊费用 | 1,835,938.87 | 0.16 | 845,776.82 | 0.08 | 117.07 |
应付票据 | 23,908,998.87 | 2.07 | 13,048,526.27 | 1.26 | 83.23 |
其他应付款 | 14,523,268.65 | 1.26 | 27,617,500.85 | 2.66 | -47.41 |
注:
1) 交易性金融资产本期期末数较上期期末数增加,主要系企业会计准则变更自2019年1月1日起公司购买的理财产品在交易性金融资产列报所致。
2) 应收票据本期期末数较上期期末数减少,主要系收取货款的票据背书转让增多导致本期末结存票据减少所致。公司企业会计准则变更自2019年1月1日起公司银行承兑汇票在应收款项融资列报所致。
3) 应收账款本期期末数较上期期末数增加,主要系销售规模扩大所致。
4) 应收款项融资项本期期末数较上期期末数增加,主要系公司企业会计准则变更自2019年1月1日起公司结存银行承兑汇票在应收款项融资列报所致。
5) 其他流动资产本期期末数较上期期末数减少,主要系企业会计准则变更,自2019年1月1日起公司购买的理财产品在交易性金融资产列报所致。
6) 固定资产本期期末数较上期期末数增加及在建工程本期期末数较上期期末数减少,主要系募集资金投资项目的“研发中心项目”和“智能化精密锡焊设备项目”的2#厂房及配套中心用房建设完成达到预定可使用状态暂估结转固定资产所致。
7) 长期待摊费用本期期末数较上期期末数增加,主要系东莞租赁厂房、苏
州租赁办公场所装修支出所致。
8) 应付票据本期期末数较上期期末数增加,主要系以票据支付原物料采购款增加所致。
9) 其他应付款本期期末数较上期期末数减少,主要系2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限制性股票解除限售使得应付限制性股票回购义务款减少所致。
2、所有者权益
单位:元
项目 | 本期期末数 | 比重% | 上期期末数 | 比重% | 增减幅度% |
股本 | 157,379,112.00 | 15.87 | 158,315,300.00 | 18.18 | -0.59 |
资本公积 | 363,678,066.86 | 36.67 | 381,661,161.83 | 43.84 | -4.71 |
减:库存股 | 12,828,301.45 | 1.29 | 26,418,278.00 | 3.03 | -51.44 |
其他综合收益 | 94,218.83 | 0.01 | 73,267.77 | 0.01 | 28.60 |
盈余公积 | 75,384,513.43 | 7.60 | 56,683,729.20 | 6.51 | 32.99 |
未分配利润 | 408,057,071.94 | 41.14 | 300,335,389.17 | 34.49 | 35.87 |
所有者权益合计 | 991,764,681.61 | 100.00 | 870,650,569.97 | 100.00 | 13.91 |
注:
1) 库存股本期期末数较上期期末数减少,主要系公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限制性股票解除限售所致。
2) 盈余公积本期期末数较上期期末数增加,主要系本期按净利润的10%提取的法定公积金所致。
3、经营成果
单位:元
项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 460,876,833.63 | 432,408,066.62 | 6.58 |
营业成本 | 207,473,999.63 | 194,472,575.52 | 6.69 |
销售费用 | 31,202,531.59 | 33,877,027.42 | -7.89 |
管理费用 | 25,798,832.87 | 23,683,821.82 | 8.93 |
研发费用 | 27,886,301.16 | 25,966,714.75 | 7.39 |
财务费用 | -11,628,389.43 | -11,062,599.91 | 5.11 |
注:
1) 营业收入和营业成本本期数较上年同期数小幅增长,公司营业收入本期较上期小幅增长主要系消费电子、汽车电子等行业周期性调整,国际贸易摩擦不断,因公司服务的客户群体分布广泛,公司总体运行平稳,营业收入继续保持增长,营业成本同时相应增加。
2) 销售费用本期数较上年同期数增长,主要系职工薪酬根据限制性股票授予日的公允价值计算确认的本期应当承担的股份支付费用减少所致。
4、现金流量情况
单位:元
项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
经营活动产生的现金流量净额 | 174,708,586.06 | 137,132,118.29 | 27.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -47,532,424.25 | 11,051,698.04 | -530.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -67,635,549.17 | -40,537,853.00 | 66.85 |
注:
1、 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少,主要系本期对暂时闲置资金进行现金管理而购买理财产品净额较多所致。
2、 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少,主要系本期以集中竞价交易方式用自有资金回购公司股份所致。
5、公司偿债能力指标
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产负债率 | 14.19 | 16.24 |
流动比率 | 6.70 | 5.76 |
速动比率 | 6.28 | 5.27 |
注:
1) 资产负债率降低,主要系2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期限制性股票解除限售,应付限制性股票回购义务款减少,以及预收账款减少导致负债总额减少所致。
2) 流动比率和速动比率增长,主要系公司销售规模及业绩增长使得货币
资金、交易性金融资产(用暂时闲置资金购买的理财产品)增加所致。
6、资产营运能力
项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
存货周转率(次数) | 3.03 | 2.70 |
应收账款周转率(次数) | 5.88 | 7.44 |
二、 2020年度财务预算报告
(一) 预算编制说明
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)根据2020年度的经营发展目标、市场和业务拓展计划、各项业务收支计划及其他有关资料,同时考虑以前年度财务指标情况,本着谨慎性原则,经过分析研究编制了本预算报告。本预算编制的基本假设前提是:
1、 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;
2、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
4、 公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化;
5、 公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动;
6、 公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能够正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产;
7、 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
(二) 主要预算指标及措施
2020年度,公司将继续加强技术、产品创新,深入进行市场、技术趋势分析研判,积极有力开发、推广新产品,促进主营业务发展;加快人才集聚,持续完善激励考核机制,加强企业内部管理,不断提高经营管理水平,力争实现经营业绩增长。2020年财务预算的主要财务指标为:营业收入5.30亿元。
(三) 特别提示
本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队
的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案五: 关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表:
为建立和完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,增加利润分配的决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定,公司制订了《未来三年(2020年—2022年)股东回报规划》。
具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份未来三年(2020年—2022年)股东回报规划》。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案六: 关于确认公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表:
根据《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》等有关规定,公司确认了公司董事、监事2019年度薪酬,具体情况如下:
1、在公司担任其他职务的董事
序号 | 姓名 | 2019年度薪酬(万元) |
1 | 戚国强 | 63.43 |
2 | 窦小明 | 62.88 |
3 | 刘志宏 | 78.74 |
4 | 苗小鸣 | 78.37 |
注:苗小鸣为公司第二届董事会董事,其任期于2019年3月14日届满。
2、在公司担任其他职务的监事
序号 | 姓名 | 2019年度薪酬(万元) |
1 | 盛凯 | 35.04 |
2 | 王中赟 | 37.78 |
3 | 黎杰 | 15.34 |
3、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事及不在公司担任除监事外其他职务的监事金春不在公司领取薪酬。
4、独立董事津贴
董事会届次 | 姓名 | 2019年度薪酬(万元) |
第二届董事会 | 秦志军 | 1.25 |
万文山 | 1.25 | |
张文明 | 0 | |
第三届董事会 | 王亚明 | 3.75 |
狄建雄 | 3.75 |
注:公司于2019年3月14日完成董事会换届选举,第二届董事会独立董事
全部届满离任,第三届董事会独立董事于当天正式任职。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案七: 关于2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2019年度合并的归属于母公司股东的净利润为173,727,482.87元,扣除母公司计提的法定盈余公积金18,700,784.23元,2019年度实现的可供股东分配的利润为155,026,698.64元;加上2019年初未分配利润300,335,389.17元,扣除2019年度派发的现金分红47,305,015.87元,截至2019年12月31日,可供股东分配的利润为408,057,071.94元。
根据《快克智能装备股份有限公司章程》、《公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》等的相关规定,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,为了更好的回报广大投资者,提出如下分配方案:
以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本为基数,向股东每10股派发现金红利2.1元(含税),现金红利总额32,872,095.27元。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票835,653股不参与本次利润分配。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案八: 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表:
鉴于通过募投项目之“智能化精密锡焊设备项目”的实施以及原有产能的升级改造,公司目前的产能已能够满足业务发展需要。若公司继续在智能化精密锡焊设备项目上投入,则资金利用效率较低以及产出效益可能存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,公司将“智能化精密锡焊设备项目”终止,并将剩余募集资金(实际余额以资金转出时专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营。在经公司股东大会审议通过后,公司将上述资金转入公司自有资金户,并办理募集资金专用账户注销手续。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-015)。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案九: 关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日召开的第二届董事会第十五次会议、2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》(以下简称“《原议案》”),即将到期。2020年4月24日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币80,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于购买理财产品、信托产品、债券、金融衍生产品、开展委托贷款业务(对象不能为公司关联方)、参与资产管理计划、股票投资等符合法律法规规定的投资品种或进行结构性存款。在决议有效期内,资金可以在上述额度内滚动使用。具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:
2020-016)。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案十: 关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
公司现审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”) 具备相关业务审计从业资格,在公司2019年度财务报告审计工作中,恪守执业准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准和良好的职业操守。董事会审计委员会提请公司继续聘请信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构,聘用期为一年,同时授权公司管理层与信永中和协商确定2020年度的审计费用。
具体详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2020-017)。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案十一: 关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案
各位股东及股东代表:
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月28日召开第二届董事会第十一次会议、2017年11月16日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)。2017年限制性股票激励计划首次授予股份于2017年12月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。现因首次授予激励对象吴义芳已离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销;公司2019年度业绩考核目标未满足,首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件未成就,公司拟回购注销现有91名激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票,具体情况如下:
一、 本次股票股权激励计划已履行的相关程序
1、2017年10月28日,公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年10月28日,公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年10月31日至2017年11月9日,公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月10日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年11月16日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月16日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作,本次限制性股票首次授予218.72万股,公司股份总数增加至121,787,200股。
7、2018年4月27日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票。
9、2018年7月5日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分已获授未解除限售限制性股票回购价格和回购数量的议案》,鉴于在本次回购注销部分限售限制性股票完成前,公司已实施完毕2017年年度权益分派方案,故根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,回购价格由20.45 元/股调整为15.477元/股,回购数量由6,200 股调整为8,060股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2018年7月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象黄冠已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份8,060股,公司总股本减少至158,315,300股。
11、2018年11月15日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股
票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销因离职原因不再具备激励对象资格的首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票,回购数量14,430股,回购价格15.477元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12、2018年11月17日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他指定媒体披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》(公告编号:2018-053),截至该公告日2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票35.04万股(转增前)自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕,预留股份已经失效。
13、2018年12月20日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2018年12月20日,公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的96名激励对象持有的第一期限制性股票1,128,348股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
15、2019年1月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象唐昌金已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份14,430股,公司总股本减少至158,300,870股。
16、2019年4月26日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
17、2019年5月20日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于
拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票。
18、2019年7月15日,公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
19、2019年7月18日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象杨成勇已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份6,708股,公司总股本减少至157,383,948股。
20、2019年9月9日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票。
21、2019年10月30日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象王新宇已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份4,836股,公司总股本减少至157,379,112股。
22、2019年12月23日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市流通的议案》,公司认为 2017年限制性激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就,同意符合条件的92名激励对象持有的第二期限制性股票835,653股解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
23、2019年12月23日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销激励对象赵仁茂、王栋梁已获授未解除限售的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
24、2020年1月8日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的
议案》,同意公司回购注销激励对象赵仁茂、王栋梁已获授未解除限售的限制性股票。
25、2020年4月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予激励对象赵仁茂、王栋梁已获授未解除限售的限制性股票的回购注销工作,本次限制性股票回购注销股份9,672股,公司总股本减少至157,369,440股。
26、2020年4月24日,公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票835,653股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明
(一)回购原因
1、激励对象离职,不再具备激励资格
根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权,首次授予激励对象吴义芳因离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
2、公司2019年业绩考核未达标
《2017年限制性股票激励计划》第八章之第二条之第三款‘(三)公司层面业绩考核要求’规定,本激励计划的首次授予第三个解除限售期业绩考核目标为以公司 2016 年营业收入为基准,2019 年的营业收入增长率不低于 75%。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司2019年度经审计的营业收入为460,876,833.63元,较2016年同比增长61.03%,公司2019年度业绩考核目标未满足,首次授予部分第三期解除限售条件未成就,公司拟回购注销现有91名激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票。
(二)首次授予数量和价格
公司于2017年11月16日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,首次授予苗小鸣等98人激励对象限制性股票218.72万股,授予价格20.45元/股。并于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作。
截至本公告日,公司累计6名激励对象因离职不再具备激励对象资格,其已获授未解除限售限制性股票已由公司回购注销。剩余92名激励对象首次授予第三个解除限售期限制性股票合计642,810股,其中已离职激励对象吴义芳持有数量5,160股,现有91名激励对象持有数量637,650股;授予价格为20.45元/股。
(三)回购数量和回购价格调整说明
1、因权益分派调整回购数量和回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
回购数量调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:
Q=Q
×(1+n)。
其中:Q
为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷(1+n)其中:P
为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
(2)派息
P=P
-V其中:P
为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于1。鉴于公司2017年年度权益分派方案(以方案实施前的公司总股本121,787,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 3.3 元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增3股)和公司2018年年度权益分派方案(以方案实施时实际参与分配的公司总股本157,383,948股为基数,共计派发现金红利47,305,816.80元(含税),每股派发现金股利0.30058元(含税))均已实施完毕。
根据上述调整方法计算:
(1)公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴义芳持有的首次授予第三个解除限售期限制性股票5,160股调整为6,708股;首次授予价格20.45元/股调整为15.177元/股。
(2)公司2017年限制性股票激励计划首次授予的现有91名激励对象持有的首次授予第三个解除限售期限制性股票637,650股调整为828,945股;首次授予价格20.45元/股调整为15.177元/股。
(四)本次回购数量和回购价格
1、本次拟回购注销已离职首次授予激励对象吴义芳所持有的已获授尚未解除限售限制性股票数量为6,708股;根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,回购价格为调整后的授予价格15.177元/股。
2、公司2019年度业绩考核目标未满足,公司本次拟回购注销首次授予的现有91名激励对象所持有的已获授尚未解除限售限制性股票828,945股,回购价格为调整后的授予价格15.177元/股加上银行同期定期存款利息之和。
综上,本次拟回购注销限制性股票数量合计835,653股,占公司2017年限制性股票激励计划限制性股票总数的29.390%,占公司当前股本总额的0.531%。
(五)本次回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、 本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,有限售条件股份减少835,653股,总股份减少835,653股,公司总股本变更为156,533,787股。变动情况具体如下:
单位:股
股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
限售条件流通股 | 835,653 | -835,653 | 0 |
无限售条件流通股 | 156,533,787 | 156,533,787 | |
总股本 | 157,369,440 | -835,653 | 156,533,787 |
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案十二: 关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表:
2020年4月24日,公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购因离职不再具备激励对象资格的首次授予激励对象吴义芳持有的已获授未解除限售限制性股票,以及因公司2019年度业绩考核目标未满足,首次授予部分限制性股票第三期解除限售条件未成就,现有91名激励对象持有的首次授予部分第三期已获授未解除限售的限制性股票,合计回购限制性股票835,653股。公司本次股份回购注销完成后,股份总数将由157,369,440股变更为156,533,787股,公司注册资本将由157,369,440.00元变更为156,533,787.00元。(股份总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准)
具体修订内容如下:
修订前 | 修订后 |
第五条 公司注册资本为人民币157,369,440.00元。 | 第五条 公司注册资本为人民币156,533,787.00元。 |
第十八条 公司股份总数为157,369,440股,全部为人民币普通股。 | 第十八条 公司股份总数为156,533,787股,全部为人民币普通股。 |
除以上修订内容外,《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》公司已于2020年4月25日在上海证券交易所网站披露。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2020年5月
议案十三: 关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2019年度,快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关要求,依法合规认真履行监督职责,促进了公司规范运作水平的提高,维护了公司及全体股东的合法权益。具体工作情况如下:
一、监事会的运行情况
报告期内,公司第二届监事会共召开1次,第三届监事会共召开7次,会议审议事项如下:
会议届次 | 会议日期 | 审议议案 | 审议结果 |
第二届监事会第十八次会议 | 2019-2-26 | 1. 《关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案》 2. 《关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第一次会议 | 2019-3-14 | 1. 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第二次会议 | 2019-4-26 | 1. 《关于2018年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于2018年年度报告及摘要的议案》 3. 《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 4. 《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》 6. 《关于2018年度利润分配的议案》 7. 《关于公司会计政策变更的议案》 8. 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 9. 《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 10. 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》 11. 《关于2019年第一季度报告的议案》 12. 《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 13. 《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第三次会议 | 2019-7-15 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第四次会议 | 2019-8-7 | 1. 《关于对外投资设立子公司的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第五次会议 | 2019-8-23 | 1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司会计政策变更的议案》 4、《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第六次会议 | 2019-10-30 | 1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 | 审议通过 |
第三届监事会第七次会议 | 2019-12-23 | 1、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市流通的议案》; 2、《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》; 3、《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》; | 审议通过 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的审核意见
1、 公司依法运作情况
报告期内,监事会依照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权对公司依法规范运作情况进行监督检查,了解公司生产经营管理活动的具体情况;依法列席公司2019年度召开的股东大会和董事会,认真审阅相应会议的会议材料,并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行监督。监事会认为:董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开,决策程序合法,董事工作勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决议;公司建立了较完善的内部控制制度,能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务情况进行了监督和检查,并对相关资料文件作了认真细致的审核。监事会认为:公司严格执行各项内控制度,财务运作规范,财务状况良好;公司披露的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 审核内部控制情况
报告期内,监事会对公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为:公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善
的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
4、 公司的关联交易情况
报告期内,公司未与关联方发生关联交易。
5、 监事会对定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
6、对公司股份回购实施情况的审核意见
监事会对公司以集中竞价交易方式回购股份预案在报告期内的实施情况进行了监督检查。2019年1月3日,公司首次实施了股份回购,并于2019年1月4日披露了《快克股份关于以集中竞价交易方式首次实施回购股份的公告》;2019年5月14日,公司完成回购,已实际回购公司股份910,214股,占公司总股本的0.57%。回购最高价格为23.57元/股,回购最低价格为19.85元/股,回购均价
21.98元/股,使用资金总金额为人民币20,005,071.70元(不含印花税、佣金等交易费用)。
监事会认为本次回购股份方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成回购;本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况和现金流量产生重大影响,不会影响公司发展战略的推进实施,不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形,不会导致公司控制权发生变化。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,监事会对募集资金的存放及使用情况持续监督,不定期核查。监事会认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
三、2020年度监事会的工作安排
2020年,公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,重点工作安排如下:
1、突出监督重点,提升监督效果。2020年监事会将重点关注公司财务、公司规范运作、内部控制制度、董事和高管履职情况、关联交易、募集资金存放和使用等领域,对检查过程中发现的异常情况保持足够的敏感性,以点带面,深层次、全方位地履行监督职责,提升监督效果。
2、加强自身学习,提升监督水平。2020年,全体监事会成员将不断适应新的形势,加强自身专业知识学习,增强业务技能、创新工作方法、提升监督水平。
3、注重沟通交流、提升工作效率。2020年,公司监事会将继续与公司董事会和管理层保持良好的沟通渠道和工作关系,严格检查公司的财务和经营状况,监督公司董事会和高级管理人员履行职责和义务,促进公司治理水平提升,推动公司各项工作的顺利开展。
请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司监事会
2020年5月