浙江新澳纺织股份有限公司
二○一九年年度股东大会
会议材料
2020年5月15日·桐乡
目 录
2019年度股东大会会议议程 ...... 1
2019年度股东大会会议须知 ...... 4
2019年度股东大会表决方法说明 ...... 6
议案一 公司2019年年度报告及其摘要 ...... 7
议案二 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案四 关于公司2019年度利润分配的议案 ...... 10
议案五 关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 11
议案六 关于公司2020年度财务预算报告的议案 ...... 16
议案七 关于授权公司及子公司2020年度融资授信总额度的议案 ...... 18
议案八 关于公司2020年度办理远期结售汇业务的议案 ...... 19
议案九 关于公司与子公司、子公司之间2020 年预计担保的议案 ...... 20
议案十 关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ...... 22议案十一 关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 24
议案十二 关于2019年度董事、监事薪酬的议案 ...... 25
议案十三 关于调整独立董事津贴的的议案 ...... 26
议案十四 关于调整监事薪酬方案的议案 ...... 27
议案十五 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ...... 28
议案十六 关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案 ...... 32
议案十七 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 ...... 40议案十八 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 ...... 41议案十九 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案 ...... 42
议案二十 关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 43
议案二十一 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 ...... 44
议案二十二 关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 ...... 45
议案二十三 关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 46
附件2019年度董事会工作报告 ...... 49
附件2019年度监事会工作报告 ...... 56
2019年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年5月15日的9:15-15:00。现场会议时间：2020年5月15日（星期五）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2019年年度报告及其摘要》 | 否 |
| 2 | 《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司2019年度利润分配的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于授权公司及子公司2020年度融资授信总额度的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司2020年度办理远期结售汇业务的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司与子公司、子公司之间2020年预计担保的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于2019年度董事、监事薪酬的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于调整独立董事津贴的的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于调整监事薪酬方案的议案》 | 否 |
| 15 | 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 | 是 |
| 16.00 | 《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》 | 是 |
| 16.01 | 本次发行证券的种类 | 是 |
| 16.02 | 发行规模 | 是 |
| 16.03 | 票面金额和发行价格 | 是 |
| 16.04 | 债券期限 | 是 |
| 16.05 | 债券利率 | 是 |
| 16.06 | 利息支付 | 是 |
| 16.07 | 转股期限 | 是 |
| 16.08 | 转股价格的确定及其调整 | 是 |
| 16.09 | 转股价格向下修正条款 | 是 |
| 16.10 | 转股股数确定方式 | 是 |
| 16.11 | 赎回条款 | 是 |
| 16.12 | 回售条款 | 是 |
| 16.13 | 转股年度有关股利的归属 | 是 |
| 16.14 | 发行方式及发行对象 | 是 |
| 16.15 | 向原A股股东配售的安排 | 是 |
| 16.16 | 债券持有人会议相关事项 | 是 |
| 16.17 | 本次募集资金用途及实施方式 | 是 |
| 16.18 | 担保事项 | 是 |
| 16.19 | 评级事项 | 是 |
| 16.20 | 募集资金存管 | 是 |
| 16.21 | 本次发行可转换债券方案的有效期 | 是 |
| 17 | 《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》 | 是 |
| 18 | 《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资 | 是 |
| 金运用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 19 | 《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》 | 是 |
| 20 | 《关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》 | 是 |
| 21 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 是 |
| 22 | 《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | 否 |
| 23 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》 | 是 |
同时，听取独立董事 2019 年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二○年五月十五日
2019年度股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会务组提出申请，并经大会主持人同意后发言或提问。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、在本次股东大会进入表决程序后，不再安排股东发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
十、受近期疫情影响，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：
（1）建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；
（2）本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必于2020年5月11日下午16：00前与本公司董
事会办公室联系（0573）88455801，如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息。股东大会当日仅接受已登记股东（或股东代理人）参会，需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、健康码绿码的股东方可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
2019年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式提交网络投票指令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案一
公司2019年年度报告及其摘要各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2019年年度报告和摘要。2019年年度报告和摘要已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2019 年度工作情况进行了总结，形成了 2019 年度董事会工作报告，具体内容详见附件《公司2019年度董事会工作报告》。本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案三
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2019年度工作报告，具体内容详见附件《公司2019年度监事会工作报告》。本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○二○年五月十五日
议案四
关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东：
公司拟以2019年末公司总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。剩余未分配利润留存以后年度分配。
具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于2019年度利润分配方案的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案五
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2019 年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司 2019 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司 2019 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的2019 年度财务决算情况报告如下：
公司2019年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2019年12 月31 日公司财务状况如下：
| 单位:万元 币种:人民币 | ||||
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 一、资产情况： | ||||
| 货币资金 | 58,461.89 | 40,462.49 | 44.48 | 主要受新金融工具准则影响，理财产品和结构性存款列报科目变化所致 |
| 交易性金融资产 | 6,000.00 | 100.00 | 本期理财产品根据新金融工具准则要求重分类调整影响所致 | |
| 应收票据 | 6.83 | 3,153.61 | -99.78 | 本期应收票据根据新金融工具准则要求重分类至应收款项融资所致 |
| 应收账款 | 20,207.74 | 17,161.16 | 17.75 | |
| 应收款项融资 | 4,309.21 | 100.00 | 本期应收票据根据新金融工具准则要求重分类至应收款项融资所致 | |
| 预付款项 | 636.92 | 1,763.92 | -63.89 | 主要系预付进口货物及设备增值税和关税减少所致 |
| 其他应收款 | 143.16 | 685.42 | -79.11 | 主要系期末与关联方金源实业和鑫源实业资金往来结清所致 |
| 存货 | 83,059.55 | 98,851.29 | -15.98 | |
| 其他流动资产 | 1,630.64 | 28,621.87 | -94.30 | 本期理财产品根据新金融工具准则要求重分类调整所致 |
| 长期股权投资 | 288.04 | 267.45 | 7.70 | |
| 投资性房地产 | 68.85 | 70.26 | -2.00 | |
| 固定资产 | 98,745.16 | 82,752.42 | 19.33 | |
| 在建工程 | 24,345.87 | 18,885.81 | 28.91 | |
| 无形资产 | 9,530.19 | 7,564.16 | 25.99 | |
| 长期待摊费用 | 127.62 | 69.89 | 82.61 | 主要是经营租入固定资产装修支出增加所致 |
| 递延所得税资产 | 562.01 | 494.89 | 13.56 | |
| 其他非流动资产 | 146.15 | 3,053.35 | -95.21 | 主要系预付设备购置款减少所致 |
| 资产总计 | 308,269.83 | 303,857.99 | 1.45 | |
| 二、负债情况： | ||||
| 短期借款 | 27,939.44 | 26,360.19 | 5.99 | |
| 交易性金融负债 | 40.83 | 100.00 | 期末公司未交割远期结售汇公允价值变动确认的交易性金融负债根据新金融工具准则要求重分类调整影响 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 363.81 | -100.00 | 期末公司未交割远期结售汇公允价值变动确认的交易性金融负债根据新金融工具准则要求重分类调整影响 | |
| 应付票据 | 200.00 | 100.00 | ||
| 应付账款 | 28,746.98 | 27,864.12 | 3.17 | |
| 预收款项 | 3,438.79 | 4,244.76 | -18.99 | |
| 应付职工薪酬 | 5,426.54 | 4,762.34 | 13.95 | |
| 应交税费 | 473.79 | 1,702.47 | -72.17 | 主要系期末应交增值税、企业所得税减少所致 |
| 其他应付款 | 643.29 | 770.60 | -16.52 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 100.15 | 100.00 | 主要系一年内到期的长期借款增加所致 | |
| 长期借款 | 901.31 | 100.00 | 主要系期末长期借款增加所致 | |
| 递延收益 | 502.43 | 617.03 | -18.57 | |
| 递延所得税负债 | 72.07 | 72.07 | - |
| 负债合计 | 68,485.62 | 66,757.38 | 2.59 | |
| 三、股东权益情况： | ||||
| 实收资本（或股本） | 51,174.64 | 39,365.11 | 30.00 | 主要系本期资本公积转增股本增加所致 |
| 资本公积 | 95,937.75 | 107,747.28 | -10.96 | |
| 其他综合收益 | -36.82 | -90.00 | -59.09 | 主要系报告期内子公司外币报表折算差额变动所致 |
| 盈余公积 | 10,456.37 | 9,214.49 | 13.48 | |
| 未分配利润 | 79,442.03 | 78,171.17 | 1.63 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 236,973.97 | 234,408.05 | 1.09 | |
| 少数股东权益 | 2,810.24 | 2,692.55 | 4.37 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 239,784.21 | 237,100.61 | 1.13 |
二、报告期经营成果：
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 一、营业总收入 | 270,990.96 | 256,630.73 | 5.60 | |
| 减：营业成本 | 232,256.03 | 210,027.71 | 10.58 | |
| 税金及附加 | 1,066.61 | 940.95 | 13.36 | |
| 销售费用 | 4,620.34 | 4,254.61 | 8.60 | 主要系销售规模的扩大，相应运输费、广告宣传费增加所致 |
| 管理费用 | 9,265.51 | 9,556.55 | -3.05 | |
| 研发费用 | 8,154.89 | 7,221.36 | 12.93 | 主要系研发投入加大所致 |
| 财务费用 | 301.90 | 514.13 | -41.28 | 主要是汇率变动带来的汇兑损失减少所致 |
| 其中：利息费用 | 1,131.36 | 440.49 | 156.84 | 主要系银行借款增加所致 |
| 利息收入 | 983.18 | 864.84 | 11.40 | |
| 加：其他收益 | 1,042.22 | 265.36 | 292.75 | 主要系与收益相关的政府补助增加所致 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 858.83 | -263.91 | -425.43 | 主要系上年同期远期结售汇到期所致 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20.60 | 7.24 | 184.47 | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -40.83 | -317.06 | -87.12 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -92.87 | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,225.81 | -490.19 | 150.07 | 主要系本期计提的存货跌价准备增加所致 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 54.04 | -75.73 | -171.36 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,921.25 | 23,233.92 | -31.47 | |
| 加：营业外收入 | 314.68 | 108.12 | 191.06 | |
| 减：营业外支出 | 116.85 | 53.09 | 120.11 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 16,119.09 | 23,288.95 | -30.79 | |
| 减：所得税费用 | 1,679.13 | 3,228.09 | -47.98 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,439.96 | 20,060.86 | -28.02 | |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,322.27 | 19,935.05 | -28.16 | |
| 其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 117.69 | 125.81 | -6.46 |
三、现金流量情况：
单位:万元 币种:人民币
| 主要指标 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,864.65 | -6,361.65 | 不适用 | 主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,955.24 | -32,415.13 | 32.27 | 主要系理财产品到期赎回所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,180.32 | 15,972.75 | 不适用 | 主要系去年同期银行贷款增加2.6亿，今年无较大变动 |
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案六
关于公司2020年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司2020年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2019年度财务报表为基础，根据公司 2020 年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2020年预算 |
| 一、营业收入 | 300,000 |
| 减：营业成本 | 258,000 |
| 营业税金及附加 | 1,000 |
| 销售费用 | 5,100 |
| 管理费用 | 9,800 |
| 研发费用 | 8,600 |
| 财务费用 | 1,700 |
| 资产减值损失 | 300 |
| 信用减值损失 | 350 |
| 加：其他收益 | 600 |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 500 |
| 公允价值变动损益（损失以“—”号填列） | 0 |
| 资产处置收益 | 6,180 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列 | 22,430 |
| 加：营业外收入 | 100 |
| 减：营业外支出 | 50 |
| 三、利润总额 | 22,480 |
| 减：所得税费用 | 3,300 |
| 四、净利润 | 19,180 |
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案七关于授权公司及子公司2020年度融资授信总额度的
议案
各位股东：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保相关建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在生产经营及项目建设所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：
1、2020年公司及子公司在50亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。
2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2020年年度股东大会之日止。
4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案八关于公司2020年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
根据实际经营业务需要，本公司及子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远期结售汇合同（合同期限不超过一年），本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000 万美元或等价货币，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额不超过 6000万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务部具体办理相关事宜。授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案九关于公司与子公司、子公司之间2020 年预计担保的
议案
各位股东：
根据本公司及子公司2020年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过8亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过2亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保，担保时限为公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会审议之日。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司与子公司、子公司之间2020年预计担保的公告》等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十
关于2020年度使用闲置自有资金
购买银行理财产品的议案
各位股东：
（一）理财目的
公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度合理的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的收益。
（二）资金来源：公司及子公司的临时闲置自有资金
（三）委托理财产品类型：银行发行的低风险短期（一年以内）理财产品。不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；
（四）理财额度：单日最高余额不超过50,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（五）授权期限：自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（六）具体实施方式
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件，公司财务部为委托理财事宜的具体经办部门。
具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财
产品的公告》等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十一
关于续聘天健会计师事务所担任公司2020年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议之日止。相关审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。
具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十二
关于2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，明确以下相关内容：
2019年度公司独立董事的津贴为人民币6万元（税前）。除独立董事外，在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
2019 年度董事、监事薪酬情况具体如下：
本议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会/监事会
二○二○年五月十五日
| 姓名 | 职务 | 2019年度从公司领取的税前报酬总额（万元） |
| 沈建华 | 董事长 | 172.33 |
| 周效田 | 时任副董事长、总经理 | 313.49 |
| 华新忠 | 时任董事 | 138.31 |
| 沈娟芬 | 时任董事、财务总监 | 79.23 |
| 朱根明 | 时任董事、副总经理 | 38.62 |
| 李新学 | 时任董事、董事会秘书 | 38.83 |
| 张焕祥 | 时任独立董事 | 6.00 |
| 李瑾 | 时任独立董事 | 6.00 |
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 6.00 |
| 陈学明 | 监事会主席 | 75.65 |
| 杨会强 | 职工监事 | 15.31 |
| 郁晓璐 | 职工监事 | 14.64 |
议案十三
关于调整独立董事津贴的的议案
各位股东：
根据本公司之《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，为进一步发挥独立董事勤勉尽责、科学决策作用，提升独立董事积极性，公司参考同行业或同地区其他上市公司的薪酬津贴标准，结合公司实际情况，拟将公司董事会独立董事薪酬标准调整为每人每年7万元人民币（税前），自2020年度起执行。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十四
关于调整监事薪酬方案的议案
各位股东：
为建立有效的监督约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，现制定监事薪酬方案如下：
一、方案适用对象：任期内的公司监事
二、本方案适用期限：2020年度开始执行
三、薪酬标准及发放办法：
1、在公司内部任职的监事薪酬
在公司及子公司内部任职的监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
2、外部监事薪酬
外部监事是指除监事身份外不在公司担任其他职务的监事。外部监事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年7万元人民币（税前）。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○二○年五月十五日
议案十五关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）公司符合《证券法》规定的公开发行债券条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司最近三年平均可分配利润为18,333.80万元，足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
4、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不存在仍处于继续状态或者违反《证券法》规定，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构健全、运行良好
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力具有可持续性
1、公司2017年度、2018年度、2019年度归属于公司普通股股东的净利润分别为20,744.09万元、19,935.05万元、14,322.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为20,391.03万元、20,291.30万元、12,614.67万元，最近三个会计年度连续盈利；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、公司最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形。
（四）公司财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司2017年度、2018年度、2019年度以现金方式累计分配的利润分别为9,841.28万元、11,809.53万元、8,187.94万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为29,838.75万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（六）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（七）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定
1、公司2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为
12.61%、8.78%、5.35%（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值计算），公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
2、截至2020年3月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为243,288.56万元，公司本次发行91,673万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,333.80万元，不少于公司债券一年的利息。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十六
关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案
的议案
各位股东：
公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币91,673万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：；增发新股或配股：；上述两项同时进行：；派发现金股利：；上述三项同时进行：。其中：为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，为该次增发新股率或配股率，为该次增发新股价或配股价，为该次每股派送现金股利，为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定条件的媒体发布上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的债券持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利分配。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 60000锭高档精纺生态纱项目（二期） | 55,798 | 55,798 |
| 年新增6000吨毛条和12000吨功能性纤维改性处理生产线项目 | 38,000 | 35,875 |
| 合计 | 93,798 | 91,673 |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东逐项审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十七关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
《浙江新澳纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份公开发行A股可转换公司债券预案》等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十八关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案
各位股东：
《浙江新澳纺织股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案十九
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关承诺的议案
各位股东：
《浙江新澳纺织股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二十
关于制定公司A股可转换公司债券持有人会议规则的
议案
各位股东：
《浙江新澳纺织股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份A股可转换公司债券持有人会议规则》等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二十一
关于前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东：
《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份前次募集资金使用情况报告》等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二十二
关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于公司非公开发行股票募投项目“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”、“欧洲技术、开发和销售中心项目”已实施完毕，公司拟对非公开发行募投项目予以结项，并将非公开发行募投项目结项后的节余募集资金12,745.33万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额须以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2020年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
议案二十三关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
非表决议案
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2019年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的独立董事2019年度述职报告。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
附件
2019年度董事会工作报告
一、董事会工作履职情况
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。2019年，公司共召开1 次年度股东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实完成2018年度利润分配方案、修订公司章程等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2019年度，公司董事会共召开6次会议（四届十六次至四届二十一次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议，共审议通过了31项议案。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议时间 | 董事会届次 | 审议通过的议案 |
| 2018.4.16 | 第四届董事会第十六次会议 | 《2018 年年度报告及其摘要》《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》《独立董事 2018 年度述职报告》 《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》《2018 年度内部控制评价报告》《关于公司2018年度利润分配的议案》《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2019 年度办理远期结售汇业务的议案》《关于公司 2019 年度向银行申请贷款的议案》《关于公司与子公司、子公司之间2019 年预计担保的议案》《关于 2019 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》《关于修订公司章程的议案》《关于 2018 年度董事、高管薪 |
| 酬的议案》《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司内部问责制度》《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》 | ||
| 2019.4.22 | 第四届董事会第十七次会议 | 《公司2019年第一季度报告》《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019.8.16 | 第四届董事会第十八次会议 | 《公司 2019 年半年度报告及摘要》《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2019.10.18 | 第四届董事会第十九次会议 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 2019.12.27 | 第四届董事会第二十次会议 | 《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 2019.12.31 | 第四届董事会第二十一次会议 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2019年，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展，为董事会的科学决策提供保障。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
2019年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2019年，公司独立董事均亲自出席了公司董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（六）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司董事会编制了内部控制评价报告，并已经天健会计师事务所审计。
（七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（八）公司信息披露工作情况
2019年，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告41项，均做到了真实、准确、完整。
（九）投资者关系管理工作情况
2019年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。
为进一步加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流，积极参加由浙江证监局指导，浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“沟通促发展理性共成长”浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，采用网络远程方式与投资者进行有效沟通。
二、报告期内公司主要经营情况：
2019年对纺织行业来说是极为艰难的一年，全球经济疲软、汇率波动加剧、中美贸易关系错综复杂，出口形势严峻；国内宏观经济运行压力加大，居民收入增长和消费信心受到影响，纺织品消费环境整体低迷。而2020年伊始，受突如其来的新型冠状病毒疫情蔓延的影响，更是令整个实体经济包括纺织服装及零售相关行业雪上加霜。“磨难压不垮，奋起正当时”，面对前所未有的挑战，公司秉承不惧艰难、韧性十足的精神，顶住压力、砥砺前行，集中精力做好自己的事，踏踏实实走好高质量发展之路，努力把眼前的“沟”和“坎”化为发展的“时”和“势”。
在如此困难的情况下，2019年度（以下简称“报告期”）公司主要数据指标均仍表现出较强韧性。报告期内，公司实现营业收入270,990.96 万元，较上年
同期增长5.60%；实现净利润14,439.96万元，较上年同期减少28.02%；实现基本每股收益0.28元，较上年同期减少28.21%。截至2019年12月31日，公司总资产308,269.83万元，较期初增长1.45%，净资产239,784.21万元，较期初增长
1.13%。
报告期内公司主要工作如下：
（一）坚守实业初心，扩大高端产能
公司成立近卅年，始终坚持实实在在、心无旁骛地做实业。公司上市以来，紧紧围绕“成为全球毛纺细分行业领导者”的愿景，借助资本市场平台，聚焦毛纺主业做大做精做强，加快扩张高档毛精纺纱生产能力。公司首次公开发行股票募投项目20,000锭高档毛精纺生态纱和非公开发行股票募投项目30,000锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，引进大量来自德国、意大利的国际先进纺纱设备，引进、消化、吸收国际先进纺纱工艺和技术，毛精纺纱线产能也从原先的44,000锭逐步扩展到94,000锭，公司产能规模和装备自动化水平都迈上了一个新高度。随后，为提前规划未来 3 年的产能布局，公司拟建设60,000锭高档精纺生态纱项目。控股子公司厚源纺织“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”，增强了后处理染整能力，进一步稳定纱线品质，满足更多高端品牌客户需求，预期企业经济效益、生态效益、社会效益的实现多重提升。上述项目的建设，有利于公司优化产品结构，扩大生产规模，提高核心竞争力，对巩固自身行业龙头地位和持续提升市场份额都具有重要意义
（二）推进智能制造项目试点
报告期内，公司指定一纺纱车间为试点，在国际领先的自动化设备基础上，导入面向毛纺行业的MES系统，构建自动化立体仓储，开展“基于智能制造及立体仓储的毛精纺项目”，进一步提升公司智能制造水平。公司“毛精纺纱线智能车间”获评中国毛纺织行业协会2019 年毛纺行业智能制造试点示范企业。目前国内毛纺企业在MES、自动化立体仓储、细纱机单锭监测等系统方面投入较少，本试点项目的开展为国内毛纺行业的共同进步迈出了坚实的一步。
（三）横向拓宽羊绒业务
报告期内公司投资设立了控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司，开拓羊绒纱线相关业务。本次投资设立子公司，是公司践行横向宽带发展战略的关键一步。公司努力发挥多年积累的客户资源优势及生产销售服务经验，培育新的业务发展空
间，丰富多元化的产品结构，并预期与公司现有的主营业务毛精纺纱线业务产生良好协同效应，增强公司的市场竞争力，提升公司发展质量的同时，为股东创造更大的价值。
但由于公司在羊绒纺纱领域尚处于业务发展初期，需要进行前期市场培育，开拓客户，积累订单等过程；同时，受宏观经济下行压力和年初至今内外销市场受到疫情影响，羊绒产业尚待回暖，产品需求和订单量可能不及预期，其实际盈利能力存在一定不确定性。公司将密切关注该公司运营情况，督促其加快提升精细化管理水平和市场开拓能力，尽快提升盈利水平。
（四）营销渠道多点布局，户外运动市场亮点纷呈
报告期内，国际贸易摩擦等因素使纺织业普遍面临贸易环境不稳定等情形。销售渠道方面，公司兼顾国内与海外市场，建立了成熟的营销网络，具有较合理的国内外市场销售格局。销售市场覆盖国内大多省份和境外二十多个国家和地区，对单一市场依赖性相对较小。受益于全球市场多点布局的营销策略，报告期内，欧洲市场、亚太市场订单的增量消化了美国市场订单影响（以间接出口为主），公司外贸销售总量总体保持增长。同时，随着新澳香港和新澳欧洲的渠道铺开，更密切了与专业买手、成衣厂、品牌时尚设计师的直接沟通与合作，帮助公司更敏锐地把握前沿流行趋势，为扩大海外市场提供支撑平台。公司常年有优质稳定的客户群，与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多中高端服装品牌的指定纱线供应商之一，拥有较大的市场影响力。公司纱线产品销售客户分散度较高，目前公司在全球有4,000多家客户，涉及500多个品牌。
户外运动休闲市场方面，公司看好羊毛应用在中高端运动休闲品牌存在的市场发展空间，在产品研发时通过与涤纶、莱赛尔、金银丝等优质纤维混纺，突出羊毛混纺纱线的功能性特点，刷新大众对羊毛纤维的传统认知。在2019年德国慕尼黑ISPO Munich国际体育用品博览会上，新澳推出多款运动休闲风格纱线新品，并摘得ISPO多项殊荣。SKINNY纱线与HOPE纱线获得ISPO TOP10 of theBASE LAYER（内衣层十佳产品）。SKINNY纱线由极细美丽诺羊毛与弹性纤维结合，适用于高伸展性运动服饰；HOPE纱线采用无氯防缩羊毛和回收涤纶混合，通过了GRS（全球回收标准）的认证。RATTAN纱线获得ISPO TOP10 of theSTREET SPORTS（街头运动十佳产品），其由极细美丽诺羊毛和尼龙复合而成，具有良好的耐磨性能。WALK、JOG、SPRINT、SKIP四款FOOTWEAR系列纱
线，运用于时下流行的羊毛针织运动鞋面，不仅符合运动鞋常规的耐磨、顶破、透气舒适、轻量柔软等性能，更体现了羊毛本身吸湿排汗、抗菌防臭等特点。公司多年来对运动休闲风格产品的研发推广已初现成效，新澳功能性羊毛纱线开始在瑜伽、滑雪、骑行、徒步等多个领域的纺织品国际市场崭露头角，受到加拿大、挪威、丹麦、新西兰等国中高端运动品牌客户的青睐。报告期内，在欧洲尤其是北欧市场，呈现较好的发展势头
（五）坚持创新研发提升品质，不断完善企业内部管理。
报告期内，公司积极开发推广秋冬和春夏新品，积极参与国家行业、浙江制造等标准制定和审定；通过不断试验打样，部分纺纱加工难做等问题有所改善。新中和通过实验摸索，实现了生物酶无氯处理工艺的稳定成熟和大批量稳定化生产；突破了相关超细羊毛防缩处理的工艺技术瓶颈，攻克并满足了不同客户的一些特殊工艺要求。厚源纺织进一步加强了对筒染项目的设备改造和技术攻关。技术人才培养方面，努力培养新人充实到技术部门，并加强了对车间技术工、保养工、操作工的培训和考核，为技术的攻关、品质的提升发挥积极作用。
企业内部管理方面，一是强化车间管理，持续按照6S要求强化生产现场管理，并形成长效管理机制；加强设备管理和能源管理，保障有序生产及节能减排；加强生产成本分析管理，控制生产成本；重视质量过程管理，产品质量基本稳定。二是进一步加强基础管理。通过对各项管理体系的审核及监督执行，保障了各体系的正常运行；围绕客户需求，配合做好各类审核、验厂、认证等工作；不断推进绿色制造体系建设，节能减排、清洁生产，公司获“绿色工厂”称号，厚源纺织获评浙江省节水型企业荣誉。三是持续重视安全管理。通过制度落实，责任层层分解，坚持加强安全管理及培训教育，强化安保及设备设施维护改造工作，全年不发生安全生产重大事故。
三、2020年公司工作思路
（一）行业情况
2020年，我国纺织行业面临的外部形势将更趋复杂严峻，发展前景不确定性较高。从风险因素来看，全球经济动荡源和风险点增多的复杂局面与国内结构性、周期性问题相互交织，成本上涨、竞争加剧等常态化压力仍存，给纺织行业保持平稳运行施加较大压力。年初突如其来的新冠肺炎疫情不仅给纺织企业造成直接经济损失，也将使企业在疫情结束后一段时间内面临外贸订单流失
及国际竞争加剧的情况，进一步增加了发展不确定性。但从积极因素来看，全球经济总体将延续温和增长态势，我国宏观经济长期向好的基础不会改变。国内宏观经济政策将更加着重稳增长、防风险，并将完善中小民营企业政策环境放在更重要位置。针对新冠肺炎疫情的影响，国家已开始出台各种扶持政策，帮助企业逐步缓解经营压力。
（二）2020年工作的总体思路
2020年，我们面临的环境将更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险挑战更多更大，要做好打硬仗的充分准备。目前公司正处于全面超越同行竞争对手的关键阶段，困难不容低估，信心不可动摇，干劲不能松懈。我们拥有足够的韧性、巨大的潜力和战胜各种困难挑战的坚定意志和能力。我们坚信，依靠全体员工的共同努力、奋力拼搏，公司发展能够再创佳绩。
2020年工作的总体思路是： 2020年以实施宽带发展战略为重心，做大做强主业，加大产品开发和市场营销，使现有产能充分释放。横向发展羊绒纺纱产业，做好宁夏新澳羊绒各项工作。公司继续坚持专业专注，创新创优，品质至上，营销优先，服务到位，继续围绕力争成为装备水平最好、自动化水平最高、单位成本最低、研发能力最强、市场反应最快、售后服务最优的细分行业全球单项冠军目标，以更加优良的业绩为投资者创造更好的投资回报，以更加优质的企业形象为行业树立标杆引领示范作用。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二○年五月十五日
附件
2019年度监事会工作报告
2019年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会2019年的工作情况报告如下：
一、2019年度监事会具体工作情况
2019年度，公司监事会共召开6次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2019.4.16 | 第四届监事会第十四次会议 | 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》《2018 年年度报告及其摘要》《关于公司2018年度利润分配的议案》《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于公司 2019 年度向银行申请贷款的议案》 《关于公司与子公司、子公司之间2019 年预计担保的议案》《2018 年度内部控制评价报告》《关于 2019 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于 2018 年度监事薪酬的议案》《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 2019.4.22 | 第四届监事会第十五次会议 | 《公司2019年第一季度报告》 《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019.8.16 | 第四届监事会第十六次会议 | 《公司 2019 年半年度报告及摘要》《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 2019.10.18 | 第四届监事会第十七次会议 | 《公司2019年第三季度报告》 |
| 2019.12.27 | 第四届监事会第十八次会议 | 《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 2019.12.31 | 第四届监事会第十九次会议 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
二、监事会对公司2019年度有关事项的审查意见：
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）对公司规范运作情况
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务检查情况：
监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
（三）对会计政策变更的情况
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司本次会计政策的变更事项
（四）对公司募集资金存放与使用情况
公司募集资金存放与使用方面，监事会对《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等事项进行了审议并发表意见，认为公司募集资金的存放与使用等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）对公司关联交易情况：
监事会认为与关联方共同投资新设控股子公司，该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。
（六）对公司对外担保情况
2019年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（八）对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2020年度监事会工作
2020年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法对公司董事会和高级管理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务信息，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，以切实促进公司法人治理结构的不断完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○二○年五月十五日