新疆百花村股份有限公司
2019年度股东大会资料
2020年5月
目 录
新疆百花村股份有限公司2019年度股东大会议程 ...... 1
2019年度董事会工作报告 ...... 2
2019年度监事会工作报告 ...... 9
新疆百花村股份有限公司2019年度财务决算报告 ...... 11
关于2019年度利润分配的预案 ...... 19
公司董事长2019年度薪酬方案 ...... 20
关于续聘西安希格玛会计师事务所为2020年度审计机构的议案 ...... 21
关于股份公司2020年度借款额度的议案 ...... 24
关于全资子公司华威医药2020年度借款额度的议案 ...... 25
关于修改《公司章程》的议案 ...... 26
新疆百花村股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 28新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告 ..... 33新疆百花村股份有限公司2019年度报告全文及摘要……………………………35
新疆百花村股份有限公司2019年度股东大会议程（2020 年5月12日）
序号
| 序号 | 事 项 |
| 宣布公司2019年年度股东大会正式开始 | |
| 一 | 介绍会议出席情况 |
| 二 | 推选监票人及计票人 |
| 三 | 宣读并审议议案： |
| 1 | 公司2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2019年度财务决算报告 |
| 4 | 关于公司2019年度利润分配预案 |
| 5 | 公司董事长2019年度薪酬方案 |
| 6 | 关于续聘西安希格玛会计师事务所为公司2020年审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司2020年度借款额度的议案 |
| 8 | 关于全资子公司华威医药2020年度借款额度的议案 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 |
| 10 | 公司独立董事2019年度述职报告 |
| 11 | 公司审计委员会2019年度履职报告 |
| 12 | 公司2019年度报告全文及摘要（详见公司2020年4月22日公告） |
| 四 | 与会人员对上述议案进行讨论 |
| 五 | 出席会议股东及授权代表投票表决 |
| 六 | 计票人宣布大会表决结果 |
| 七 | 宣读表决结果及现场会议决议 |
| 八 | 见证律师出具并宣读法律意见书 |
| 九 | 参会人员在会议决议、会议记录上签字 |
| 十 | 宣布大会圆满结束 |
议案一
2019年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，不断完善公司法人治理结构，强化内控风险管理。在经营管理工作上，紧紧围绕公司总体发展战略目标，推进各项工作。现将公司董事会2019年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、公司治理情况
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，2019年公司共计召开股东大会3次，并保证股东在股东大会上充分表达自己的意见有效行使表决权，特别是对中小股东权利行使的平等维护，保障了全体股东的权利。
2019年公司原控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，通过公开征集方式协议转让其所持有的股份79,525,087股（占本公司总股本
19.86%），经相关程序及审核批准，新疆华凌工贸（集团）有限公司受让了上述股份成为公司控股股东，并于2019年7月完成股权转让事宜过户登记手续。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使股东权利，无干预公司生产经营和重大决策的情况。
截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》等相关法律及公司规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。2019年公司共计召开董事会6次，
各专业委员会按各自职责分别召开专业专题会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于信息披露
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时和完整。切实加强与上交所、证监局等监管机构的沟通，及时应对市场变化、公司运营及风险控制等方面的问题。2019年，共计对外披露定期报告、临时公告等各类公告72份。做到公平对待所有股东，确保享有平等的知情权。
（五）关于投资者关系管理
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部门，并借助上交所E互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真解答投资者疑问，及时回复投服中心维护中小投资者权益方面的相关问题，共计100余条。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至2019年12月31日，公司资产总额12.91亿元，净资产9.55亿元；2019年度营业总收入2.62亿元，较上年同期减少1.57亿元；实现归属于上市公司股东的净利润0.34亿元。
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华威所形成的17.04亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8602号估值报告，2017年12月31日南京华威100%股权价值14.9亿元，较华威医药资产组（包括商誉）账面价值
21.1亿元低6.2亿元，故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值6.2亿元，导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元，尚余10.8亿元商誉。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的并经瑞华会计师事务所确认 2018年12月31日南京华威100%股权价值6.84亿元，较华威医药资产组（包括商誉）账面价值15.92亿元低9.08亿元，故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值
9.08亿元，致使2018年度合并财务报表资产减值损失增加9.08亿元，尚余1.73
亿元商誉。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2020）第8604号评估报告，并经西安希格玛会计师事务所确认：2019年12月31日南京华威100%股权价值6.94亿元，较华威医药资产组（包括商誉）账面价值7.12亿元低
0.18亿元，故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值0.18亿元，致使2019年度合并财务报表资产减值损失增加0.18亿元，尚余1.56亿元商誉。
（二）主要工作
1. 完善法人治理结构，健全制度强化监管。
--依法依规进行董监事改选。根据控股股东调整变更情况，按照股权结构及决策层专业性合理配比，2019年完成公司董监事改选聘任工作，其中董事2人、监事2人。
--修订完善各类规章制度。结合企业运营管理中的实际变化，2019年度，对公司内控管理制度中不符合运行实际和主业发展需求的，进行细化修订完善，年内修订制度10项，确保了公司各项规章制度与公司经营管理的实际相匹配，切实提高规章制度的实用效能。
--改聘年审机构。为满足公司审计、内部控制工作要求，2019年，公司进行了财务和内部控制审计机构改聘，由原瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。
2.完善内控体系建设，加强全过程管理监督。
--深化全面预算管理。2019年度，通过制定年度预算目标、细化分解经营考核指标，每季末定期召开经营预算执行情况专题会议，集中对各公司经营运行质量及财务结构进行分析，合理压缩经营成本和非经营性开支，进行目标分解的考核管理，提升对企业预算经营的管控水平。
--加强内部审计工作。及时研判公司经营及内控管理中存在的风险，实施有效调控。对审计过程中发现的管理问题按规定要求整改完善，针对内控自我评价报告发现的个别一般控制缺陷，要求限期进行处理，以强化企业内部管理和风险防控的事前、事中、事后管理。
--强化董监高履职监督。根据上交所、证监局的监管要求，积极发挥公司内部治理机制作用，不断提升董监高及公司管理团队的管理水平及规范性意识，确
保公司各项经营业务平稳有序开展。
--提升内部管控力度。依托公司内部财务管理以及第三方审计工作，公司监事会充分发挥内部监督力量，公司通过不断完善风险管控的措施路径，以提升内部管控的体系建设及监督力度。
3、理清经营布局定位，制定公司发展战略。
按照“补结构、扩规模、延伸产业链”的战略发展思路，结合国家药改政策的改革，以药物研发技术转让服务业务为基础，紧抓一致性评价业务的历史机遇期，不断吸纳优化专业技术团队，逐步拓展创新药的临床服务业务，通过并购整合延伸产业链，形成集中互补的优势。
4、延伸行业细分领域，进行模式升级。
为巩固公司在医药研发服务领域的领先地位，不断提升研发服务优势，强化与各大药企的战略合作及项目合作，加大资源投入和高端人才引进，公司组建了礼威生物新药研发公司；以礼华生物数据管理统计的快速发展为平台，成立西普达数据管理公司，以完善大数据管理统计系统，承接创新药临床数据管理和统计业务，不断提升药物一体化研发服务能力，扩大数据服务能力及市场影响力。
5、 进行持有物业布局调整，不断提升公司盈利能力。
通过深入调研分析公司持有物业整体业态布局，通过系列技改工作，改善招商营商环境，积极引进新业态，不断提升企业商流、人流，从而促进公司自持商业物业的整体增收。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、医药研发行业现状及格局
近年来，我国制药行业监管层密集出台多项行业监管改革政策，涉及研发、生产、销售等全产业环节，积极引导行业向优质和创新转型发展。一致性评价标准日趋严格，两票制全面铺开，“4+7”带量采购正向“4+N”延伸扩展，新版国家基本药物目录发布，目录总品种数量由原来的520种增加到685种，加之中国加入ICH后，新药审批和国外药物进入中国的审批速度明显加快，“增量、扩容”和“审评提速”效果显著。国务院《深化医疗保障制度改革的意见》指出，做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代，其对于医药行业发展将产生重大
影响。
2、医药研发行业未来发展趋势
CRO行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计，国内CRO的规模由2014年的21亿美元增至2018年的55亿美元，预计到2023年将增至191亿美元，复合年增长率28%。新的药品注册和医改政策，在近几年乃至一段时期内，对CRO行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开之后，中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研发的原有结构，向高标准、重创新的方向转变，未来中国医药市场将呈放量增长态势。
四、企业未来的发展
（一）战略调整+组织重构
医药行业大变革，导致经营竞争模式发生巨大变化，原有的传统药企内部组织结构已经不能适应竞争的需要，优化或者重构组织结构与战略选择匹配成为药企必做的战略选择，内控组织的架构与调整尤为关键。
公司将通过内部资源整合、业务结构优化、组织机构调整，形成三级管控层级，实现“集团化、专业化、差异化”的管控结构，以全面预算管理、经营业绩考核为抓手，进一步理顺母子公司责权利，实行组织结构扁平化管理，为企业健康、持续的发展奠定基础，确保主业持续增长，提高企业可持续的发展能力。
（二）内涵增长+外延发展
1、在培育内生核心竞争力的同时，进一步巩固现有医药研发服务业务的行业地位。
通过几年的发展和不断积累，公司初步构建起开展临床研究的综合服务平台，成为专业从事药物发现、研究、技术服务的高科技企业。目前在化学小分子仿制药细分领域处于领先地位，是国内同行业中的药物研发外包全业务服务商，与国内多家著名制药企业建立了深度战略合作关系，并为其新药发现、研发、生产全过程提供服务；礼华生物主要从事药物器械的临床CRO、进口注册服务业务；西默思博拥有现代化药物分析测试中心，对外承接检测项目；威诺德主要从事医药中间体的销售，承接医药研发产生的中间体对外销售，以及外购再销售业务；西姆欧主要从事SMO外派CRC服务。
2、优化生产平台服务，加大MAH的比重，延伸医药生产链条，以获得长期
回报。
根据2016年5月颁布的《药品上市许可持有人制度试点方案》的规定，药品上市许可与生产许可分离的管理模式，允许持有药品上市许可的企业把产品交给具备GMP条件的生产商生产，将带来CMO/CDMO行业产能扩张的极大需求。通过专业分工和产业结构调整，公司将放大平台运作，整合优势资源，进行专业分工和产业结构调整，努力优化延伸药品上市后的长期收益链条。
3、甄选优势产业优质标的，沿医药主业持续并购。
我国CRO公司和国际竞争力较弱，集中度非常低（国内Top10企业占比在20%左右），CRO行业的并购整合是打通产业链加速行业发展和必然趋势，近年来国家提高药品质量、加快审批速度、实行4+7带量采购等新政将加速行业竞争格局的优化，公司也将通过并购提高综合竞争力，拓展原有的业务范围和扩大业务覆盖区域，提高公司整体的竞争实力和规模。
在内涵式增长的基础之上，公司将充分利用全球医药行业变革中产生的并购重组机会，拓展深化业务领域，以满足多层次的客户需求，实现全产业链协同发展和外延式增长
五、公司2020年经营计划及需做好的几项工作
（一）延伸产业链，布局医药产业。
立足医药健康产业，深入推进“补结构、扩规模、延伸产业链”发展战略，抓住国家药改政策鼓励创新、医药研发行业向价值链上游转移等历史机遇，发挥上市公司融资和整合的优势，谋划公司产业发展定位，主动出击寻求新的优质标的，实现公司外延发展。
（二）以市场为导向，积极推进产业升级。
进一步深化市场调研分析，持续推动辅营业务总体布局调整，改进功能业态定位，持续引入行业优势品牌企业。在全面提升物业服务质量的基础上，进行经营业态重塑，提升企业的市场影响力、主体消费人群的聚集力和盈利能力。
（三）加强企业管控，规范运营管理。
逐步完善创新药研究、药物研发技术转让、临床服务、医药中间体等业务板块，努力在市场、资金、技术、管理等方面强化风险预测评估，建立风险控制体系，通过外部市场数据监控，内部财务指标分析，审计穿透检查等各项措施，确
保上市公司健康运营。
六、可能面对的风险
（一）业绩补偿的违约赔偿存在不确定风险
公司2019年5月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩补偿及违约赔偿仲裁，仲裁事项已作出裁定，裁定的执行存在不确定风险。
（二）其他可能存在的风险
1、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润为盈利，公司在年报披露后，会申请撤销退市风险警示，但不排除存在其他风险警示的情形。
2、研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致医药业务总成本增加。
3、人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，存在专业技术人才的流失风险。
4、市场竞争加剧的风险
随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，可能面临客户流失或业务扩展速度放缓等风险，从而影响市场份额和盈利水平。
综上，请公司经营层综合分析优劣势及面临的风险，积极应对，保证公司经
营业务正常有序开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2019年4月25日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》《2018年度报告全文及摘要》《2018年度财务决算报告》《2018年度内部控制评价报告》《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司计提商誉减值准备的议案》《公司计提长期股权投资减值准备的议案》《2019年第一季度报告全文及正文》。 2、2019年8月20日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于更换公司部分监事的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于变更会计政策的议案》。 3、2019年9月6日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
4、2019年10月23日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保公司正常运作情况监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法
规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。我们认为，公司董事、高级管理人员在 2019年的工作中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责，对可能存在履职瑕疵及违法违规损害上市公司利益的行为，建议公司向相关部门及时报告。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，公司监事会认为:我们认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，正确行使了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强了内控制度，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。今后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持续健康发展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年5月7日
议案三
新疆百花村股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2019年全年纳入合并范围的本部和分公司2户，子公司3户，共计5户。与上年同期相比，减少了百花村生物科技投资管理公司、百花村青少年俱乐部、百花恒星房地产公司和百花村（天津）国际贸易公司4户；增加了百花商管公司。
一、会计差错更正
根据中国国际经济贸易仲裁委员会2020年4月13日出具的裁决书（（2020）中国贸仲京裁字第0496号）,裁决被申请人（张孝清）应向申请人（本公司）支付补偿股份25,252,039股，如若届时可用于补偿股份的数量不足，被申请人（张孝清）以每股人民币12.28元价格支付差额。本公司根据裁决股数按照2018年末收盘价5.25元/股确认业绩补偿金额，调整增加2018年12月31日库存股132,573,204.75元，同时增加2018年度营业外收入132,573,204.75元，导致2018年度归属于母公司净利润增加132,573,204.75元，对2018年12月31日净资产无影响。
二、经营情况：
（一）2019年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）26,201.77万元，比上年同期41,918.94万元减少15,717.17万元，减幅37.49%。其中本部161.62万元，占合并未抵消前总收入的0.62%，展示中心2,037.84万元，占合并未抵消前总收入的7.78%，南京华威23,229.97万元，占合并未抵消前总收入的88.65%，软件园466.99万元，占合并未抵消前总收入的1.78%。
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 营业总收入 | 营业成本 | ||||||
| 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减幅度(%) | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 增减幅度(%) | |
| 本部 | 161.62 | 3,873.68 | -3,712.06 | -95.83 | 0 | 3,622.96 | -3,622.96 | -100.00 |
| 展示中心 | 2,037.84 | 2,021.02 | 16.82 | 0.83 | 0 | 0 | 0 | 0 |
软件园
| 软件园 | 466.99 | 102.21 | 364.78 | 356.89 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 百花恒星房地产 | 278.59 | 1,413.12 | -1,134.53 | -80.29 | 238.24 | 1,065.71 | -827.47 | -77.64 |
| 天津公司 | 0 | 23.85 | -23.85 | -100.00 | 0 | 12.00 | -12.00 | -100.00 |
| 百花商管 | 30.06 | 0 | 30.06 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 南京华威 | 23,229.97 | 34,485.06 | -11,255.09 | -32.64 | 12,700.71 | 18,395.74 | -5,695.03 | -30.96 |
| 小计 | 26,205.07 | 41,918.94 | -15,713.87 | -37.49 | 12,938.95 | 23,096.41 | -10,157.46 | -43.98 |
| 抵消金额 | -3.30 | 0 | -3.30 | 558.36 | 558.36 | |||
| 抵消后总收入 | 26,201.77 | 41,918.94 | -15,717.17 | -37.49 | 13,497.31 | 23,096.41 | -9,599.10 | -41.56 |
1．营业总收入中主营业务收入23,718.73万元，其中：医药行业收入23,229.97万元，房产销售108.16万元，其他收入380.60万元。2．其他业务收入2,483.04万元，其中：租金收入2,020.84万元，广告收入
429.95万元，废料收入30.97万元，其他收入1.28万元。
3．主营业务收入较上年40,760.18元减少17,041.45万元的主要原因是:
（1）贸易规模缩小，较上年减少焦炭销售收入3,671.22万元。
（3）医药主营业务减少，南京华威营业收入23,229.97万元，其中医药研发11,453.70万元，较上年减少9,266.58万元，临床试验11,617.47万元较上年减少2,147.31万元。
（二）营业成本分析
本期营业成本13,497.31万元，比上年同期23,096.41万元减少9,599.10万元，减幅41.56%。
1.营业成本中主营业务成本为13,337.82万元，其中：医药行业成本13,259.07万元，房产销售成本78.75万元。
2.其他业务成本为159.49万元。
3.主营业务成本较上年22,733.10万元减少9,395.28万元，主要原因是：
（1）本期焦炭贸易业务较上年减少成本3,622.96万元。
（3）南京华威公司医药研发业务减少，本期营业成本13,259.07万元，其中医药研发成本4,331.40万元，较上年减少3,000.92万元，临床试验成本8,808.84万元，较上年减少1,384.98万元。
（三）税金及附加、三项费用、营业外支出
1.本期税金及附加439.26万元，比上年同期490.73万元减少51.47万元,减幅10.49%；
2.2019年度三项费用总计为6,959.40万元，比上年同期5,852.74万元增加1,106.66万元，其中销售费用增加351.39万元，管理费用增加739.72万元，财务费用增加15.55万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期470.35万元，比上年同期的118.96万元增加351.39万元，主要是南京华威为加大市场推广力度配备销售人员，从而增加的销售人员工资薪酬、差旅费和会务费等；
（2）管理费用本期6,431.55万元，比上年同期的5,691.83万元增加739.72万元，增幅13.00%，主要是南京华威公司职工薪酬和折旧费的增加；
（3）财务费用57.50万元，比上年同期41.95万元增加15.55万元，增幅
37.07%，主要是利息收入减少；
3.2019年度营业外支出30.49万元，比上年同期94.89万元减少64.40万元，主要是本期固定资产报废损失减少所致。
（四）2019年度投资收益692.51万元，比上期150.42万元增加542.09万元，主要是处置长期股权投资天津公司和百花恒星公司的处置净收益，和并入百花商管少数股东权益增加的投资收益。
（五）本期信用减值损失1,938.26万元，主要是本期应收往来款按信用风险计提的准备金。上年同期应收款项计提的坏账准备金1,917.27万元列示在资产减值损失科目。
（六）本期资产减值损失1,919.69万元，比上期92,784.97万元减少90,865.28万元，主要是本期商誉计提减值金额减少所致。
（七）本期公允价值变动收益426.98万元，较上年322.01万元增加104.97万元，主要是本期按公允价值核算的投资性房地产的房产增值所致。
（八）2019年度营业利润2,852.26万元，比上年-79,404.30万元增加82,256.56
万元。
（九）营业外收入本期1,385.03万元，主要是公司本报告期收购百花商管合并成本小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额，按现行会计准则规定，其差额1,359.08万元计入当期损益。上年同期13,586.96万元，主要是本期会计差错更正增加业绩补偿款13,257.32万元。
（十）2019年度实现利润总额4,206.79万元，比上年同期-65,912.24万元增加70,119.03万元，原因综上所述。
（十一）2019年度所得税费用830.37万元，其中当期所得税费用是1,057.19万元，递延所得税费用-226.82万元。当期所得税费用是根据各子、分公司应纳税所得额进行纳税调整后根据适用税率计算所得。
（十二）2019年度实现净利润为3,376.42万元，较上年同期-68,040.64万元增加71,417.06万元，其中归属于母公司所有者的净利润3,438.47万元，较上年同期-67,529.15万元增加70,967.62万元。增加的主要原因是：本期对非同一控制下合并的南京华威医药科技集团有限公司的合并商誉计提商誉减值准备1,755.04万元，比上年计提金额减少89,062.66万元。
三、财务状况:
（一）截止2019年12月31日，公司资产总额129,120.57万元,比期初的124,833.07万元增加4,287.50万元，增幅3.43%。
1．流动资产59,943.91万元,比期初62,065.36万元减少了2,121.45万元，减幅为3.42%。其中:
货币资金5,112.32万元比期初10,037.94万元减少4,925.62万元，减幅49.07%，主要是本期南京华威较期初减少3,460万元。
交易性金融资产较期初增加4,500万元，主要是为按新金融工具准则将银行理财产品从其他流动资产调整到此科目列示。
应收账款23,507.56万元比期初23,132.20万元增加了375.36万元,增幅1.62%，主要是本期子公司南京华威应收款增加所致。
应收票据776.96万元比期初605.03万元增加了171.93万元，增幅28.42%，主要是南京华威增加票据结算。
预付账款471.60万元比期初1,154.60万元减少了683万元，减幅59.15%,
主要是合并范围变化减少天津贸易公司往来款。其他应收款1,004.84万元，比期初186.57万元增加了818.27万元,增幅为
438.59%，主要是公司合并范围增加百花商管公司增加的往来款和预付的仲裁诉讼费。存货23,693.25万元，比期初22,053.94万元增加1,639.31万元,增幅7.43%，主要南京华威增加研发支出7,529.52万元，合并范围变化减少百花恒星存货5909万元。
其他流动资产877.38万元，比期初4,895.08万元减少4,017.70万元，减幅
82.08%，主要是按新金融工具准则将银行理财产品转入交易性金融资产科目列示。
2．截止2019年末，公司其他权益工具投资净额508.52万元，主要是对同信物业公司、商业银行、中新建电子商务公司的投资。
3．截止2019年末，公司长期股权投资净额5,150.33万元比期初3,386.66万元增加1,763.67万元，主要是本期对参股公司康缘华威医药有限公司出资2,000万元，本期顺流贸易抵销的未实现利润-219.09万元。
4．截止2019年末，公司固定资产净额20,083万元，比期初20,852万元减少769万元,减幅3.69%，主要是本期公司固定资产转投资性房地产减少1,016.64万元，增加并购的百花商管公司增加固定资产904万元，南京华威医药减少固定资产516万元。
5．截止2019年末，在建工程期末为90.06万元，主要是南京华威医药增加厂房的建设投资。
6．截止2019年末投资性房地产为24,136.42万元，较期初17,343.79万元增加6,792.63万元，主要是本期母公司部分房屋租赁由固定资产转投资性房地产1,016.64万元，并购增加百花商管公司增加5,349万元投资性房产,公司投资性房产公允价值变动增加426.98万元。
7．截止2019年末,无形资产净额为1,401.04万元,较期初1,570.86万元减少
169.82万元，减幅10.81%，主要是本期无形资产摊销所致。
8．截止2019年末，商誉15,564.00万元，较期初17,319.04万元减少1,755.04万元。2016年度置入资产南京华威的交易价格为194,500.00万元（作为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），与取得的置入资产南京华威可辨认净
资产公允价值份额24,092.75万元的差额170,407.25万元，作为非同一控制下合并南京华威形成的商誉。2017年末公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司商誉减值测试所涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组可收回价值估值咨询项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第8602号），评估报告中的折现率为12.85%，根据评估结果计提减值准备62,270.52万元。
2018年末根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟对合并南京华威医药科技集团有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的南京华威医药科技集团有限公司资产组价值估值项目估值说明》（京亚评咨字[2019]第001号），评估报告中的折现率为15.84%，根据评估结果计提减值准备90,817.70万元。累计计提商誉减值153,088.22万元。
2019年末公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司商誉资产组评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2020)第8604号），评估报告中的税前折现率为
14.73%。公司对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评估价值的部分计提了减值准备，根据评估结果，公司本年对华威医药资产组计提减值准备1,755.04万元。累计计提减值准备154,843.26万元。
9.截止2019年末长期待摊费用余额为336.06万元，较期初404.64万元减少
68.58万元，主要是减少合并百花恒星房产公司和本期摊销所致。
10．截止2019年末,递延所得税资产1,633.45万元比年初1,222.48万元增加
410.97万元。
单位：万元
项目
| 项目 | 期末数 | 年初数 |
| 资产减值准备 | 1,255.48 | 872.08 |
| 内部购销抵消 | 349.32 | 318.27 |
| 离职福利 | 28.65 | 32.13 |
| 合计 | 1,633.45 | 1,222.48 |
11.截止2019年末，其他非流动资产273.78万元，较期初148.25万元增加
125.53万元，是南京华威预付的工程设备款增加。
（二）截止2019年末，公司负债总额33,651.02万元，比期初32,874.62万元增加776.40万元，增幅2.36%。
1．短期借款2,000万元，是本期南京华威新增的银行贷款。
2．应付账款4,059.27万元,比期初7,302.21万元减少3,242.94万元,减幅
44.41%,主要是南京华威减少1,132万元，因股权转让而减少合并百花恒星房地产公司和天津公司应付账款2,152万元。
3．预收账款8,485.35万元，比期初5,447.16万元增加3,038.19万元，增幅
55.78%，主要是南京华威公司增加预收货款。
4．其他应付款9,213.07万元,比期初12,287.90万元减少了3,074.83万元,减幅25.02%，主要是本期转让百花恒星房产公司股权合并范围减少所致。
5．应付职工薪酬2,758.70万元比期初2,301.48万元增加457.22万元,增幅
19.87%，主要是年末未支付的工资、奖金增加所致。
6．应交税费576.98万元，较期初982.90万元减少405.92万元，减幅41.30%，主要是本期末应支付的企业所得税减少。
7.一年内到期的非流动负债较期初减少540.00万元，是母公司提前归还银行借款所致。
8．长期借款较期初减少1,200.00万元，是母公司提前归还银行借款所致
9．本期递延所得税负债3,065.55万元，比期初2,436.58万元增加628.97万元。主要是期初递延所得税负债为公司按公允价值计量投资性房地产，导致资产账面价值大于资产的计税基础，产生差异形成的递延所得税负债。
10.递延收益442万元比期初247.89万元增加194.11万元，增加主要原因是本期南京华威收到政府补助金额。
11、长期应付款余额2,935.50万元，主要是本期公司并购百花商管公司应支付的股权转让款4,576.64万元，合同约定由百花商管后期经营所得进行支付，公司按4.9%利率测算1,641.14万元为未确认融资费用，作为长期应付款的抵减项目列示，抵减后长期应付款净值为2,935.50万元。
（三）截止2019年末，公司所有者权益合计数为95,469.56万元，比期初91,958.45万元增加3,511.11万元，增幅3.82%。其中:
1.截止2019年末,归属于母公司的所有者权益95,469.56万元，比年初
91,364.31万元增加4,105.25万元,确认当期归属于母公司的净利润3,438.47万元,资本公积232,158.92元,较年初232,218.18万元减少59.26万元，主要是本期转让控股子公司股权减少的资本公积；盈余公积503.03万元，较上年同期未发生变化。
2.截止2019年末少数股东权益为0元，比年初减少594.14万元，目前公司所拥有的子公司均为全资子公司。
四、主要指标分析对比情况：
（一）截止2019年12月31日，公司资产负债率为26.06%，比期初26.33%，减少0.27个百分点。
（二）截止2019年12月31日，公司每股收益0.0859元，比上年的-1.6866元, 增加1.7725元。
（三）截止2019年12月31日，公司每股净资产2.38元，比上年2.28元,增加0.10元。
（四）截止2019年12月31日，公司净资产收益率3.69%，上年净资产收益率为-48.80%，增加52.49个百分点。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年5月7日
议案四
关于2019年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
经希格玛会计师事务所审计认定，公司2019年度母公司净利润-3,672,950.36元，母公司实际累计可供分配利润为-1,678,504,740.43元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2019年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
议案五
公司董事长2019年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）薪酬体系，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合上市公司特点，现制定公司2019年董事长薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则：
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围：公司董事长；
三、薪酬结构：由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成；
综上，2019年公司董事长薪酬为88万元。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
议案六
关于续聘西安希格玛会计师事务所为2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
本公司聘请的西安希格玛会计师事务所对公司的2019年度财务审计业务中做到了客观、公正。为保证公司审计工作的连续性，董事会拟同意续聘西安希格玛会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意支付2019年度审计费用76万元（含内控审计费用）。
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）机构性质：特殊普通合伙企业历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》， 是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
截至2019年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人50名、注册会计师303名、从业人员总数761名，首席合伙人为吕桦先生，注册会计师均从事过证券服务业务。
3、业务规模
2018年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入36,208.94万元，其中审计业务收入29,375.63万元，证券业务收入12,110.41万元，为4471家公司提供审计服务，包括为31家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力： 2018年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（二）项目成员信息
1、人员信息：项目合伙人唐志荣先生、项目质量控制合伙人王侠女士、拟签字注册会计师唐志荣先生和郑红旗先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。
2、诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2019年度西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为56万元，对公司的内控审计费用为20万元，合计76万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年5月7日
附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历1．项目合伙人简历唐志荣先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有12年以上的执业经验。2008年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。2．项目质量控制负责人简历王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。3．签字注册会计师简历唐志荣先生：详见“项目合伙人简历”。郑红旗先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，具有中国注册会计师执业资格，有6年以上的执业经验。曾先后在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所有限公司执业，历任审计人员、项目经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。
议案七
关于股份公司2020年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司的发展与资金需求，2020年度预计需新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2020年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年5月7日
议案八
关于全资子公司华威医药2020年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
随着全资子公司华威医药的发展与资金需求， 2020年度预计需新增对外借款额度5500万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2020年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年5月7日
议案九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据上级党委（中共新疆华凌工贸（集团）有限公司委员会）的批准，公司已于2020年1月8日设立中共新疆百花村股份有限公司总支委员会。结合公司党组织设立实际情况及业务需要，现对《公司章程》作如下修改：
原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 原第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 现修改为：第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、牧产品批发；食品饮料及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服装及家庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市场开发建设；广告经营；汽车租赁；停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 原第一百八十五条 公司党委、公司纪委按管理权限由上级党组织批准设立。公司党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任免按照党的有关规定执行。 | 现修改为：第一百八十五条 公司设党总支，按管理权限由上级党组织批准设立。党总支书记、委员的任免职数按照上级党组织的批复设置，并按照《党章》的有关规定执行。 |
| 原第一百八十七条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，确保党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司经营发展正确方向，确保国有资产增值保值。 （二）履行全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设和反腐败工作，支持公司纪委切实履行监督执纪责任； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层 | 现修改为：第一百八十七条 公司党总支的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，确保党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司经营发展正确方向。 （二）履行全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设和反腐败工作； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项； |
依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司
重要经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自
身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
| 依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项； （四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）应当由公司党委履行的其他职责。 | （四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理人员选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司高级管理人员的监督； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）应当由公司党总支履行的其他职责。 |
| 删除： 第一百八十九条公司纪委的职权包括： （一）维护党章和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促落实党组织决定； （二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作； （三）经常对党员进行党章党规党纪教育，做出关于维护党的纪律的决定； （四）对党员领导干部行使权力进行监督； （五）应当由公司纪委履行的其他职责。 |
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
议案十
新疆百花村股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第七届董事会于2018年8月28日选举产生，共有四名独立董事，分别是宋岩女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了6次董事会和4次股东大会，参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
独立董事姓名
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 宋岩 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 4 |
| 顾政一 | 6 | 6 | 4 | 1 | 0 | 1 |
| 李大明 | 6 | 6 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 朱玉陵 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2019年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2019年 12 月 31 日，公司无新增对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2019 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的存放与使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司更换会计师事务所，不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，更换西安希格玛会计师事务所为公司2019年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况；公司第二大股东关于业绩承诺事项已于2019年12月10日在中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理，仲裁事项已作出裁定，裁定的执行存在不确定风险。
（八）信息披露的执行情况
2019 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2019 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。2019年度，公司共召开董事会审计委员会6次、董事会薪酬与考核委员会1次,提名委员会1次。
四、总体评价
2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决
权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。 最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2019年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事： 顾政一 宋岩 李大明 朱玉陵
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
议案十一
新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2019年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司 2019年年度报告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责。现对审计委员会 2019年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2018 年8月28日召开了第七届董事会第一次会议，组成第七届董事会审计委员会，由宋岩独立董事（主任委员）、顾政一独立董事、李大明独立董事、郑彩红董事、吕政田董事组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2019年度，公司董事会审计委员会共计召开了6次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自出席了会议，并主要就公司定期报告、关联交易、变更会计师事务所等事项进行了审议。
三、审计委员会 2019 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
2019 年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度存在重大会计差错调整，不存在重大会计政策及会计变更，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
2019 年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2019 年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司 2019 年度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（六）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2018年度内部审计工作总结及公司2019年度内部审计工作计划，及时督促公司2019年内部审计工作计划得以有效执行。
四、总体评价
报告期内,审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,充分发挥审查、监督作用,确保足够的时间和精力完成工作职责, 切实履行审计委员会的责任和义务,有效监督了公司的审计工作,并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2020年,审计委员会将更加恪尽职守,督促公司不断健全和完善内控制度,充分发挥监督职能,维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员： 宋岩、顾政一、李大明、郑彩红、吕政田
新疆百花村股份有限公司董事会审计委员会2020年5月7日
议案十二
新疆百花村股份有限公司2019
年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等相关要求，公司已经完成编制《新疆百花村股份有限公司2019年年度报告及摘要》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年5月7日
附：
1.《新疆百花村股份有限公司2019年年度报告》（内容详见公司2020年4月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司2019年年度报告》）；
2.《新疆百花村股份有限公司2019年年度报告摘要》（内容详见公司2020年4月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司2019年年度报告摘要》）。