国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对指南针拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993号）核准，指南针向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,690万股，每股发行价格为人民币6.25元，募集资金总额为人民币35,562.50万元，扣除承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用合计人民币5,624.62万元后，募集资金净额为人民币29,937.88万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年11月12日出具《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0198号）。上述募集资金已经全部存放于指南针募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司签署的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急运用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| PC金融终端系列产品升级优化项目 | 30,022.19 | 13,493.65 |
| 移动端金融产品建设项目 | 8,392.86 | 3,772.21 |
| 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 18,081.22 | 8,126.71 |
| 大数据营销及研究中心项目 | 10,112.91 | 4,545.31 |
| 合 计 | 66,609.18 | 29,937.88 |
注：上述各募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年4月16日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为12,302.06万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| PC金融终端系列产品升级优化项目 | 10,034.24 | 10,034.24 |
| 移动端金融产品建设项目 | 1,642.41 | 1,642.41 |
| 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | -- | -- |
| 大数据营销及研究中心项目 | 625.41 | 625.41 |
| 合 计 | 12,302.06 | 12,302.06 |
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出安排，即“在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”公司本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、以自筹资金预先支付发行费用情况
为保证上市工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2020年4月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币31.38万元，本次一并置换。
四、公司履行的审议程序
公司于2020年5月6日召开第十二届董事会第九次会议、第十三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金人民币12,333.44万元置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
五、会计师的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）就指南针上述资金置换事项出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA5707号），认为：“指南针董事会编制的截至2020年4月16日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符”。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对于指南针使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ______________
彭 凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日