延安必康制药股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会全体成员严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地维护了公司和全体股东的利益。通过列席和参加公司召开的董事会会议和股东大会，通过审阅定期报告并听取公司生产经营情况的汇报，及时掌握公司生产经营、重大事项、财务状况、内控建设等情况，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，促进公司规范运作。现将监事会在2019年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内监事会共召开11次会议，会议的召集、召开、出席会议的人数和表决程序等事，均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定要求。会议召开的具体情况如下：
1、公司第四届监事会第二十六次会议于2019年2月26日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司第四届监事会第二十七次会议于2019年4月25日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司及全资子公司、控
股子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司对外担保额度的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《公司2019年第一季度报告全文及正文》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司本次<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《监事会议事规则（2019年4月）》。
本次会议决议公告登载于2019年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、公司第四届监事会第二十八次会议于2019年6月2日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合同书暨关联交易的议案》、《关于关联方间接承包公司相关项目暨关联交易的议案》。
4、公司第四届监事会第二十九次会议于2019年7月30日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、公司第四届监事会第三十次会议于2019年8月13日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》、《关于终止并注销与关联方投资设立并购基金的议案》、《关于公司部分董事、监事、高级管理人员终止增持公司股份计划的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、公司第四届监事会第三十一次会议于2019年8月21日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、公司第四届监事会第三十二次会议于2019年8月23日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本次会议决议公告登载于2019年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、公司第四届监事会第三十三次会议于2019年8月28日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、公司第四届监事会第三十四次会议于2019年10月25日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年第三季度报告》、《关于公司新增对外担保额度的议案》。
本次会议决议公告登载于2019年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、公司第四届监事会第三十五次会议于2019年11月18日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于
关停7-ADCA生产线及江苏健鼎生物科技有限公司的议案》。本次会议决议公告登载于2019年11月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、公司第四届监事会第三十六次会议于2019年12月30日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开，会议由时任监事会主席李京昆先生主持，全体监事以记名投票表决的方式审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。本次会议决议公告登载于2019年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使职权时能够严格遵守相关规定，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2019年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2019年度募集资金的存放与使用情况进行了有效监督，认为公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整。募集资金采用三方监管模式专户存储和管理，募集资金的使用遵循相关法律法规、规范性
文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的规定，严格履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，公司收购、出售资产的交易价格公允合理，未发现内幕交易情形，未损害公司股东的权益，也未造成公司资产的流失。
（五）关联交易情况
报告期内，公司及子公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。
（六）对公司2019年年度报告的审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第82条的要求，监事会认真审核了《公司2019年年度报告及其摘要》，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《公司2019年年度报告及其摘要》。
（七）对公司2019年度内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：
公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，对《公司2019年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规的规定以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效地执行。
公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守该制度，报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。内幕信息及知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、2020年监事会工作计划
2020年3月25日公司完成了监事会换届选举工作，成立了第五届监事会，未来，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列席董事会及相关办公会议；切实发挥好监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制与监管，重点加强对公司募集资金使用的监督和检查，确保公司重大事项决策程序的合法、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益；依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查；加强监事会自身建设，监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质与监督水平，保障公司规范运作，促进公司持续稳定发展。
延安必康制药股份有限公司
监事会二〇二〇年五月六日