延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司2019年年度报告及第五届董事会第三次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至2019年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
1、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
2、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
3、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
5、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、公司代股东及其他关联方偿还债务。
上述未发生事项，已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司、南通市天时化工有限公司、必康百川医药（河南）有限公司、必康润祥医药河北有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏九九久科技有限公司提供担保；公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为上市公司及下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司提供担保，江苏九九久科技有限公司为南通市天时化工有限公司提供担保；上市公司为江西康力药品物流有限公司提供担保。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。除前述情形外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据相关法律法规的规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公
司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2019年度利润分配预案，我们认为：
公司2019年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。
我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
五、关于2020年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对2020年度日常关联交易预计事项进行审慎的核查，发表独立意见如下：
公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司、必康百川医药（河南）有限公司2020年度预计分别与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其下属子公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述日常关联交易事项。
六、关于公司对外担保额度的独立意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，
符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
杜 杰
黄 辉
党长水
二〇二〇年五月六日