证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-087
延安必康制药股份有限公司关于公司对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开第五届董事会第三次会议审议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自该议案获得公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保，总额度不超过101.6亿元。
一、担保情况概述
为满足公司及控股子公司实际资金需要，推动公司及控股子公司的发展，提高资金流动性，增强盈利能力，公司第五届董事会第三次会议审议并提请公司2019年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止：
（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币53.4亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过27亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过6.4亿元）。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；
（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币28.6亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过24亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过4.6万元）；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的
担保总额不超过人民币2亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过1.5亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.5亿元）；必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）对必康新沂下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币17.4亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过17.4亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0万元）；必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）对润祥医药下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币0.2亿元（其中：拟为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过0亿元，拟为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过0.2万元）。上述担保额度合计不超过人民币101.6亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2019年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为102.86%，占公司截至2019年12月31日经审计总资产的比例为44.66%。上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至公司2020年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。公司及其下属控股子公司包括：
1、延安必康制药股份有限公司；
2、陕西必康制药集团控股有限公司；
3、江苏九九久科技有限公司；
4、必康制药新沂集团控股有限公司；
5、必康百川医药（河南）有限公司；
6、必康润祥医药河北有限公司；
7、江苏九九久特种纤维制品有限公司；
8、南通市天时化工有限公司；
9、必康医药沧州有限公司；
10、必康润祥医药张家口有限公司；
11、世宗医药投资集团有限公司。（美元债融资主体，无实际经营）
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保金额：总计不超过人民币101.6亿元
四、董事会意见
本次担保事项可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。董事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
五、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经核查认为：本次对外担保额度事项有利于满足公司及下属子公司生产经营的资金需求，降低融资成本。相关审议程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,083,200万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的109.66%。公司及控股子公司对外担保余额为724,471.15万元，占公司2019年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的73.34%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二〇年五月七日
附表：公司、公司控股子公司基本情况
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 延安必康制药股份有限公司 | 谷晓嘉 | 153228.391 | 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区 | 2002年12月30日 | - | 中药材收购；药品的生产及自产品的销售；７－氨基－３－去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、５,５－二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 14,464,954,260.94 | 10,191,005,162.59 | 4,273,949,098.35 | 29.55% | - | -40,138,066.45 | -40,663,708.58 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 14,361,161,753.72 | 10,142,559,191.16 | 4,218,602,562.56 | 29.38% | - | -39,222,501.44 | -48,445,971.43 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 李宗松 | 108350.0415 | 陕西省商洛市山阳县城东 | 1997年1月6日 | 100 | 中药材收购：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药 | 9,872,023,798.87 | 4,961,991,116.56 | 4,910,032,682.31 | 49.74% | 1,925,285,744.61 | 425,121,303.42 | 406,452,371.44 |
| 饮片（直接口服饮片）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | |||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 10,081,258,794.15 | 5,035,498,036.67 | 5,045,760,757.48 | 50.05% | 251,945,970.44 | 84,093,829.03 | 73,506,920.10 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 江苏九九久科技有限公司 | 周新基 | 50000 | 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号 | 2016年3月3日 | 87.24 | 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2,193,857,048.48 | 1,389,279,022.53 | 804,578,025.95 | 36.67% | 1,348,428,556.93 | 192,993,386.09 | 154,628,634.75 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 2,091,252,575.61 | 1,436,638,493.04 | 654,614,082.57 | 31.30% | 276,435,132.86 | 45,112,911.21 | 47,405,742.38 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 必康制药新沂集团控股有限公司 | 雷平森 | 34800 | 江苏省新沂市安庆路46号 | 2001年6月28日 | 100 | 大容量注射剂(含聚丙烯输液瓶)、小容量注射剂(含激素类)、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售;中药前处理和提取;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售;房屋租赁;配载服务;柜台出租;会议服务;劳务派遣;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 7,263,077,606.80 | 292,670,423.38 | 6,970,407,183.42 | 95.97% | 51,126,473.60 | -58,045,294.97 | 38,749,756.02 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 7,251,039,072.20 | 281,807,702.65 | 6,969,231,369.55 | 96.11% | 5,170,906.93 | -10,839,667.70 | -10,862,720.73 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 必康百川医药（河南）有限公司 | 香兴福 | 4420 | 河南省商丘市江华路东段 | 2003年12月15日 | 70 | 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、疫苗的批发（药品经营许可证有效期至2019年6月19日）；医疗器械销售（医疗器械经营企业许可证有限期至2019年3月30日）；日用百货、保健食品、化妆品、卫生用品、消毒用品的销售；中药材种植；农产品收购（不含烟叶、粮食、蚕茧）；医药信息咨询；网上销售药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 780,291,119.47 | 122,802,291.46 | 657,488,828.01 | 84.26% | 1,830,417,230.88 | 23,924,955.77 | 17,477,922.48 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 730,474,438.44 | 131,660,186.90 | 598,814,251.54 | 81.98% | 359,577,037.65 | 911,681.47 | -19,718.65 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 必康润祥医药河北有限公司 | 香兴福 | 15000 | 河北省石家庄市栾城区环城西路中段 | 2015年1月9日 | 70 | 蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,126,872,496.63 | 202,774,746.75 | 924,097,749.88 | 82.01% | 3,573,291,242.33 | 60,814,328.87 | 41,897,773.02 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 1,077,016,515.72 | 195,881,439.14 | 881,135,076.58 | 81.81% | 651,190,260.53 | -7,064,969.84 | -6,893,307.61 | |||||||
| 被担保主 | 法定 | 注册资 | 注册地 | 设立时 | 股权占 | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 体名称 | 代表人 | 本（万元） | 间 | 比（%） | 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | ||
| 江苏九九久特种纤维制品有限公司 | 杨建文 | 2500 | 江苏省如东经济开发区嘉陵江路128号 | 2014年8月7日 | 90 | 超高分子量聚乙烯纤维、包覆纱、无纬布、针织布、针纺织品、防切割制品、服装、绳缆、索具、网具、防弹衣、防弹板、防弹头盔、防弹盾牌、防爆板、防弹防爆材料及制品、警用防弹防护装备、路用工程纤维制品、建筑工程纤维制品、超高分子量聚乙烯短纤及其制品的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 83,433,176.55 | 10,142,519.08 | 73,290,657.47 | 87.84% | 71,132,476.12 | -5,508,293.07 | -5,927,424.09 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 87,123,588.22 | 10,582,079.87 | 76,541,508.35 | 87.85% | 18,626,522.98 | 394,022.45 | 435,772.35 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 南通市天时化工有限公司 | 周新基 | 5060 | 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号 | 2002年9月9日 | 51.87 | 苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环已烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环已烷生产及上述自产产品的销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 210,279,389.26 | 106,431,424.76 | 103,847,964.50 | 49.39% | 119,299,774.06 | -10,627,604.03 | -12,031,843.82 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 204,500,229.86 | 100,342,997.59 | 104,157,232.27 | 50.93% | 23,243,031.23 | -6,088,427.17 | -6,088,427.17 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 必康医药沧州有限公司 | 高绪航 | 1000 | 河北省沧州市新华区交通大街41号华联市场三楼 | 2018年4月25日 | 35.7（公司全资子公司陕西必康持有润祥医药70%股权，润祥医药持有被担保主体51%股权） | 批发零售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械、消杀用品（不含危险化学品）、货物及技术进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 67,692,459.32 | 10,782,916.82 | 56,909,542.50 | 84.07% | 124,501,217.83 | 937,568.53 | 706,856.29 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 73,971,510.25 | 10,949,935.36 | 63,021,574.89 | 85.20% | 19,869,358.20 | 520,554.23 | 167,018.54 | |||||||
| 被担保主体名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地 | 设立时间 | 股权占比（%） | 经营范围 | 2019年末（经审计） | 2019年度（经审计） | |||||
| 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） | |||||||
| 必康润祥医药张家口有限公司 | 杨仲红 | 1000 | 张家口市桥西工业园区2号 | 2004年12月14日 | 35.7（公司全资子公司陕西必康持有 | 中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；医疗器械销售；保健食 | 147,064,666.88 | 13,842,221.37 | 133,222,445.51 | 90.59% | 275,548,343.92 | 4,250,925.34 | 3,173,239.22 |
| 2020年3月31日（未经审计） | 2020年1-3月（未经审计） | ||||||||||||
| 润祥医药70%股权，润祥医药持有被担保主体51%股权） | 品、计划生育用品、化妆品、日用百货、五金交电、消杀用品、洗涤用品、体育用品、保健用品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品的销售；普通货运；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 总资产（元） | 净资产（元） | 负债合计（元） | 资产负债率 | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） |
| 133,958,323.65 | 14,045,270.65 | 119,913,053.00 | 89.52% | 48,008,647.08 | 270,732.37 | 203,049.28 |
注：财务数据来源于各公司2019经审计的年度财务报表及2020年第一季度财务报表