公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月
目 录
会议议程 ...... 2
注意事项 ...... 3
议案一：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案四：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ...... 11
议案五：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 37
议案六：关于公司2019年度董事薪酬的议案 ...... 41
议案七：关于公司2019年度监事薪酬的议案 ...... 42议案八：关于续聘公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ... 43议案九：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 44
议案十：关于2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 . 49非审议事项：关于听取《公司2019年度独立董事述职报告》的汇报 ...... 52
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年5月14日14:30
2、现场会议地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自2020年5月14日至2020年5月14日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、主持人宣布2019年年度股东大会开始；
2、宣读大会有关议案并审议；
3、宣读本次会议的非审议事项；
4、股东发言、提问；
5、填写表决票并投票；
6、休会、计票监票；
7、宣布现场表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、宣读法律意见书；
10、签署股东大会决议；
11、现场会议结束。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、为严格落实北京市新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关要求，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2020年5月8日下午18:30之前通过电话或传真的方式送递出席回复并办理会议出席登记。现场参加会议的股东及股东代表务必持有“北京健康宝”上“未见异常”状态的健康码并遵守相关单位、部门的其他防疫要求进入会场。
参会股东及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于2020年5月14日下午13:30之前到达北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅，进入会场前应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温监测、提供符合要求的健康码等相关防疫工作，进入会场后进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
六、股东名称：法人股东填写单位全称，个人股东填写股东姓名。
七、股东对本次股东大会的议案表决，在每一议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
八、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内会务人员。
九、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2019年年度报告及2019年年度报告摘要已于2020年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案二：
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度财务决算情况如下：
一、概述
2019年度公司实现营业收入12,841,095千元、营业利润7,189,022千元、利润总额7,217,478千元、归属于母公司所有者的净利润5,980,435千元。截止至2019年12月31日，公司的总资产为33,751,570千元，归属于母公司所有者的净资产为28,700,288千元。
二、公司财务状况
1.资产状况
2019年末，公司总资产人民币33,751,570千元，同比增长15.00%。其中：流动资产合计人民币22,931,251千元，非流动资产合计人民币10,820,319千元。
2.负债状况
2019年末，公司负债总额为人民币5,069,869千元，同比增0.02%。其中：流动负债为人民币4,863,843千元，长期负债为人民币206,026千元，公司资产负债率为
15.02%。
3.净资产状况
2019年末，归属于上市公司股东的净资产为人民币28,700,288千元，同比增长
19.67%。其中：股本人民币6,764,055千元，资本公积人民币5,915,143千元，其他综合收益人民币2,076,599千元，盈余公积人民币309,013千元，未分配利润人民币13,635,478千元。2019年末，少数股东权益为人民币(18,587)千元。
4.公司主要财务数据变动说明
2019年度，公司财务数据及主要变动情况如下：
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 同比变动比例(%) | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 130,450 | 100.00 | 本期新增为执行新金融工具准则所致。 | |
| 预付款项 | 168,493 | 91,882 | 83.38 | 本期增加主要为智能硬件业务量提升，增加采购预付款所致。 |
| 其他应收款 | 384,029 | 249,452 | 53.95 | 本期增加主要为应收投资处置款增加所致。 |
| 存货 | 278,103 | 123,416 | 125.34 | 本期增加主要是智能硬件业务量提升所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 18,934 | (100.00) | 本期减少主要为重组上市前形成的关联方借款减少所致。 | |
| 其他流动资产 | 267,263 | 483,190 | (44.69) | 本期减少主要为执行新金融工具准则所致。 |
| 债权投资 | 880,000 | 100.00 | 本期增加主要为分类为以摊余成本计量的大额存单产品。 | |
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | (100.00) | 本期减少为执行新金融工具准则所致。 | |
| 其他权益工具投资 | 3,040,410 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | |
| 其他非流动金融资产 | 500,970 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | |
| 在建工程 | 582,852 | 237,189 | 145.73 | 本期增加主要为天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 3,695 | 26,483 | (86.05) | 本期减少主要为可抵扣暂时性差异减少。 |
| 其他非流动资产 | 342,723 | 522,435 | (34.40) | 本期减少主要是预付投资款减少所致。 |
| 应交税费 | 314,756 | 172,065 | 82.93 | 本期增加主要为应交所得税的增加。 |
| 其他流动负债 | 1,069 | 3,618 | (70.45) | 本期减少主要为待转销税额减少。 |
| 长期应付款 | 10,975 | (100.00) | 本期减少主要为一年内到期部分重分类所致。 | |
| 递延所得税负债 | 33,529 | 16,926 | 98.09 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加。 |
三、公司经营成果
1.营业收入
2019年度，公司实现营业收入人民币12,841,095千元，同比下降2.19%。其中，主营业务收入为人民币12,832,166千元，同比下降2.20%。
下表列示了公司2019年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比情况：
单位：千元
| 主营业务收入类型 | 本年发生额 | 占比 |
| 互联网广告及服务 | 9,724,769 | 75.78% |
| 互联网增值服务 | 957,905 | 7.47% |
| - 游戏 | 957,145 | 7.46% |
| - 其他 | 760 | 0.01% |
| 智能硬件 | 1,676,258 | 13.06% |
| 安全及其他 | 473,234 | 3.69% |
| 合计 | 12,832,166 | 100.00% |
2.成本费用
2019年度，公司成本费用合计为人民币8,564,391千元，同比下降5.58%，总成本费用率为66.69%。
下表列示了公司2019年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分比情况：
单位：千元
| 成本费用项目 | 本年发生额 | 占比 |
| 营业成本 | 4,448,808 | 34.65% |
| 销售费用 | 1,486,002 | 11.57% |
| 管理费用 | 697,894 | 5.43% |
| 研发费用 | 2,528,171 | 19.69% |
| 财务费用 | (596,484) | -4.65% |
| 合计 | 8,564,391 | 66.69% |
3.盈利水平
2019年度，公司实现营业利润人民币7,189,022千元，同比增长72.23%；实现利润总额人民币7,217,478千元，同比增长72.40%；实现归属于母公司股东的净利润人民币5,980,435千元，同比增长69.19%。
4.现金流情况
2019年度，公司现金流量及主要变动情况说明如下：
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生 | (4,119,882) | (4,042,486) | (1.91) | 同比未发生较大变动。 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减（%） | 变动说明 |
| 的现金流量净额 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | (205.12) | 1）上期支付少数股东股权回购款约人民币2.24亿；2）本期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿；3）支付2018年度利润分配人民币3.58亿。 |
5、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.88 | 0.53 | 66.04 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.88 | 0.53 | 66.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.52 | 0.51 | 1.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.95 | 17.24 | 5.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.53 | 16.67 | (3.14) |
以上详细数据请见德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案三：
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币59.80亿元。
按照证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，为保证公司长远发展和战略目标实现，更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下利润分配预案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本6,764,055,167股，以此计算合计拟派发现金红利358,494,923.85元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为5.99%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。
如公司总股本在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案四：
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年是三六零进行战略转型的关键之年，全体三六零人不忘初心，以“让世界更安全、更美好”为使命，深入践行“用户至上、使命必达、创新突破、开放协作、诚信正直”的核心价值观，积极推动安全体系建设，支持国内安全生态进一步完善，全面守护并解决城市、社会、关键基础设施以及家庭和个人等各领域的安全问题，为社会安全及国民安全提供保障。现将董事会及公司2019年度的主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）公司业务背景
全球正在进入一个万物互联、一切皆可编程的新时代，安全形势发生变化，新的安全威胁随之产生。高度混合IT架构使得虚实世界边界模糊，物理空间与虚拟空间之间相互打通，网络攻击可以直接转化为物理伤害，安全威胁已扩展到现实世界，危害国家安全、国防安全、关键基础设施安全、金融安全、社会安全甚至人身安全。
网络安全的本质是攻防对抗。过去只重边界防护、单点防护、查杀病毒的网络安全防护理念和策略，远不足以面对目前攻击者发起的高频度、大规模、高级别的网络攻击。现阶段网络空间已成为国家间对抗的新领域，我们面对的攻击者不再是小毛贼、普通黑客，还有带有国家背景的集团化团队，网络攻击进一步呈现出技术专业化、行为组织化、目的政治化等特点。在安全形势日趋复杂的情况下，以攻防和实战视角看待网络安全，认清安全威胁，找准对手显得尤为重要。
高级持续威胁（APT）已成为网络安全的最大威胁。针对关键基础设施和高价值目标的APT攻击频繁发生，攻击手段高超、攻击链条复杂、持续时间长，传统的网络安全防护手段难以应对。市场上亟需应对高级威胁的新技术思路和产品服务，这些将成为保障整个网络空间的主要需求和必然要求，也是关系国家安全的国之重器。
要应对大安全时代的新威胁、大挑战，需要从分散防守升级变革为统一感知、整体协防。这就要求：关口前移，大数据驱动；将攻防经验转化为知识，提高智能分析的精度和效度；格外重视安全专家的重要性，提高人机协同、联动响应处置的水平。
三六零将利用自身的安全能力，通过建设安全大脑，为客户提供服务和运营，以应对大安全时代的新威胁、大挑战。
（二）公司主要业务开展情况
1、社会安全保障及影响力建设
作为中国最大的互联网安全公司以及全球领先的网络安全服务商，保障社会的信息安全、民生安全是三六零义不容辞的责任与使命。2019年，公司被CNCERT授予“国家级网络安全应急服务支撑单位”称号，成为国内网络安全的核心支撑力量之一，助力提升我国网络空间整体安全防护能力。报告期内，三六零作为国家级重大会议的网络安保支撑单位，先后为新中国成立70周年、一带一路高峰论坛、“长征五号”复飞、全国及地方两会等众多重大活动提供网络信息安全保障；报告期内，公司对自主研发的实网攻防靶场平台进行升级，平台可支持云端SaaS化和本地化部署多种模式，信息化及自动化程度大幅提升，持续为国家部委及企事业单位提供安全、先进的网络攻防实战演练服务；配合监管机关对重点信息基础设施进行持续性安全监测，成功发现并处置众多安全漏洞和安全事件；猎网平台协助各地公安机关侦破、带破4,000余起重大网络犯罪案件，涉案金额达2.2亿元，多次获得公安机关认可和表彰致谢，反诈宣传品牌影响力进一步提升。2019年，360手机卫士共为全国用户拦截骚扰电话约261亿次、垃圾短信约95亿条、钓鱼网站攻击约23亿次、移动端恶意程序攻击约9.5亿次。公司开发的“应龙综合反诈平台”是首家部署在运营商网络中进行实时预警、拦截的系统，被工信部、公安部等单位联名评选为2019防范治理电信网络诈骗创新示范项目。报告期内，公司作为工信部网络空间协会会员，参与工信部全网网络威胁报送，向多省市提供网络安全态势报告；360CERT发布原创预警及分析报告百余篇，响应覆盖全球85%的重大网络安全事件。由公司主办的ISC 2019 第七届互联网安全大会，以“应对网络战、共建大生态、同筑大安全”为主题，邀请了百余位国家级网络安全主管官员、企业家、专家精英，到场嘉宾超过两万人次，共同探讨上百个网络安全重磅、前沿议题，已成为东半球最高规格、影响力最深远的网络安全盛会之一。
2、安全业务拓展
通过“360安全大脑”云端安全赋能，公司将自身的核心安全能力以区域安全大脑和行业安全大脑对外进行输出，为用户提供安全服务和运营，并通过安全订阅服务、
项目运营等模式实现安全业务的商业化。2019年，公司在继续围绕安全开展互联网业务和智能硬件业务的基础上，正式进军“大安全”领域，在报告期内开展了政企安全和城市安全业务。
（1）政企安全业务
三六零快速组建了政企团队推进业务。在启动政企战略仅半年左右，公司即先后中标了重庆合川区和天津高新区的网络安全产业基地项目，中标金额分别为2.395亿元和2.510亿元。三六零将以网络安全产业基地为载体，建设“360安全大脑”区域节点，为城市及其周边区域提供威胁情报监测、高级威胁应对等安全订阅服务，同时在当地开展实战攻防演练及人才培养等高端安全服务和安全托管运营。
三六零将进一步完善“360安全大脑”的城市节点、产品和服务，继续在全国重点城市推广落地城市级的网络安全服务及运营模式。截至本报告出具日，三六零政企安全再创佳绩，在青岛中标了网络安全产业基地相关项目，中标金额2.503亿元，继续领跑网络安全项目的中标记录。除了继续推动城市级的网络安全项目外，公司还将针对重点行业和关键基础设施单位继续落地行业安全大脑，协同360云端安全能力，针对性解决行业安全问题。
（2）城市安全业务
报告期内，三六零城市安全团队努力探索运用公司成熟的大数据能力和云能力，帮助地方政府解决城市信息化、数字化管理中遇到的新挑战、新问题。2019年，三六零首个城市安全大脑应急领域项目中标，中标金额约1.186亿元，公司将通过本项目与应急管理部信息中心、天津市应急管理局等单位共同推动成立应急管理技术联合创新中心，为天津市培育一批应急领域企业、打造应急行业生态。在推广城市安全大脑业务的过程中，三六零积极与业内优秀企业强强联合，实现优势互补、协同发展。报告期内，三六零斥资约1.198亿港元认购彩生活的配售股份，并与彩生活集团签署战略合作协议，以加强在社区安全场景的合作，双方计划将三六零IoT及配套解决方案引入进彩生活旗下数千个社区，借助IoT、大数据和人工智能技术提高社区安全、流动人口管理能力。
2020年1月，三六零与易华录签署了框架合作协议，双方将基于构建数据湖生态体系和促进产业数据应用的共同愿景，携手构建以大数据安全为中心的数据湖安全防护体系，协作开发数据资源，为后续合作开创城市大数据产业打下基础。此外，公司积极践行科技向善，利用搜索、大数据、IoT、人工智能等技术，打造一系列疫情管
控系统及方案，在全国抗击疫情期间发起“百城战疫”，助力各地相关单位实时追踪疫情重点人群，做好社区防控，360新冠病毒肺炎疫情社区防控大数据平台成功入选了民政部“新冠病毒肺炎疫情社区防控信息化产品清单”；疫情期间公司还推出了“疫情通”、“疫点通”等多款企业复工复产产品和应用解决方案，助力各地政府服务企业的复工复产，为经济复苏全力保驾护航。
3、现有业务开拓及创新
在开展新业务的同时，三六零在现有业务上同样秉持创新发展理念，收效显著。面对竞争日益激烈的互联网广告市场，三六零及时调整营销策略并开创PC小程序应用，为用户创造了更为便捷的使用场景。2019年度，行业游戏版号发放逐步恢复，三六零游戏业务策略调整已初显成效，公司业务重心更加聚焦在页游和端游两个强项领域，专注精品游戏运营，积极开发H5游戏和海外游戏。报告期内，三六零智能硬件扩展了线下、海外、运营商等多个销售渠道，核心产品历经多次迭代，获得消费者广泛认可，多款产品在2019年大型电商节的销售榜单上名列前茅，营业收入实现大幅增长。在移动端，基于安全大脑的分析能力，360手机卫士上线了“偷拍检测”功能，有效保护用户的隐私安全。为了积极拓展国内下沉市场，更好的满足低配置终端用户的清理需求，公司上线了360清理大师极速版。公司通过加速新技术和新APP的研发，实现了向新业务、新产品的创新转型。
为响应国家大力推动的信息技术应用创新，公司利用自身在互联网产品开发方面的能力及优势，积极参与信息技术应用创新项目。360安全卫士、360杀毒企业版、360压缩、360安全浏览器等全线安全产品已全面适配UOS统一操作系统、中标麒麟、银河麒麟等国产化操作系统，以及龙芯、兆芯、飞腾等国产中央处理器，全力支持国内计算平台安全建设，助力国产信息化生态系统进一步完善。此外，随着物联网、人工智能、大数据等新型基础设施的加速落地，安全场景将不仅局限于互联网和边界确定的局域网络，而将扩展到社会生活的方方面面。三六零将紧贴行业趋势，持续密切关注国际安全局势，进一步延伸PC和移动端的安全优势，发挥漏洞挖掘和实网攻防特长，深化与大型龙头企业的合作，配合各级单位与组织，积极参与营造更为安全的社会环境。
公司其他经营业务的开展情况请参考本节主营业务分行业、分产品、分地区情况的具体说明。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币337.52亿元，同比增长15.00%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币287.00亿元，同比增长19.67%。公司全年共实现营业收入人民币128.41亿元，同比略降2.19%，其中互联网广告及服务收入为人民币97.25亿元，同比下降8.76%；互联网增值服务收入为人民币9.58亿元，同比下降18.68%；智能硬件业务收入为人民币16.76亿元，同比增长65.20%；安全及其他业务收入为4.73亿元，同比增长75.15%。2019年度，公司营业总成本为人民币87.49亿元，同比下降5.98%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币59.80亿元，同比增长69.19%。
控股子公司三六零科技实现扣除非经常性损益的净利润人民币38.66亿元，与2017年度、2018年度累计计算后，累计超额人民币12.86亿元完成截至2019年度的业绩承诺。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,841,095 | 13,129,263 | (2.19) |
| 营业成本 | 4,448,808 | 3,997,660 | 11.29 |
| 销售费用 | 1,486,002 | 2,034,015 | (26.94) |
| 管理费用 | 697,894 | 837,513 | (16.67) |
| 研发费用 | 2,528,171 | 2,546,310 | (0.71) |
| 财务费用 | (596,484) | (345,275) | (72.76) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,119,882) | (4,042,486) | (1.91) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | (205.12) |
报告期内，公司利润表及现金流量表出现较大幅度变动的科目及其变动原因如下：
财务费用大幅变动主要由于报告期内定期存款利息增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比出现大幅度下降主要由于以下原因所致：1）上期支付少数股东股权回购款约人民币2.24亿；2）本期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿；3）支付2018年度利润分配人民币3.58亿。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元 币种:人民币
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 互联网广告及服务 | 9,724,769 | 2,722,776 | 72.00 | (8.76) | (2.57) | 减少1.78个百分点 |
| 互联网增值服务 | 957,905 | 157,427 | 83.57 | (18.68) | (45.59) | 增加8.13个百分点 |
| - 游戏 | 957,145 | 157,325 | 83.56 | (18.59) | (45.62) | 增加8.17个百分点 |
| - 其他 | 760 | 102 | 86.58 | (67.89) | 229.03 | 减少12.11个百分点 |
| 智能硬件 | 1,676,258 | 1,425,089 | 14.98 | 65.20 | 70.79 | 减少2.79个百分点 |
| 安全及其他 | 473,234 | 143,516 | 69.67 | 75.15 | 80.60 | 减少0.92个百分点 |
| 主营业务合计 | 12,832,166 | 4,448,808 | 65.33 | (2.20) | 11.29 | 减少4.20个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 来源于中国境内的对外交易 | 12,456,606 | 4,318,091 | 65.33 | (3.72) | 8.35 | 减少3.87个百分点 |
| 来源于境外的对外交易 | 375,560 | 130,717 | 65.19 | 105.28 | 944.15 | 减少27.97个百分点 |
| 主营业务合计 | 12,832,166 | 4,448,808 | 65.33 | (2.20) | 11.29 | 减少4.20个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）互联网广告及服务2019年，互联网广告市场增速持续放缓，广告预算投入趋于谨慎，且不断向头部平台集中，信息流、视频、电商类广告等细分市场优势扩大，互联网广告投放重心偏向移动端，受此影响，公司具有显著优势的PC端广告市场竞争日趋激烈。报告期内，三六零实现互联网广告及服务收入97.25亿元，同比下降约8.76%，毛利率水平基本与去年持平。为应对市场变化，公司积极尝试业务创新及转型，采用多种策略继续稳固自身在PC端、移动端和竞价广告市场的优势地位，在信息流产品建设、技术创新及营销和服务体系完善方面，仍然取得了较为亮眼的成绩：
A.三六零打造了强势的PC产品矩阵，360搜索、导航、安全浏览器等核心产品的市场覆盖率均位居行业前列，公司创新性地将“快资讯”的大量优质内容以信息流方式分发到上述拳头级流量产品中，打造了国内第一大PC信息流产品。通过双流样式、文字链、视频、图文等灵活的展现形式，有效提升了内容导出率及广告点击率，在实现用户资讯需求精准匹配的同时，助力广告客户增加曝光度及影响力；在移动端，通
过搭建高效的移动端变现中台，上线360清理大师极速版，有效提升了移动端变现效率，进一步丰富广告主在移动端的投放选择。
B.公司在AI算法、大数据等领域持续创新，推出多款产品和技术，优化客户广告投放效果。其中，360oCPC信息流推广通过数据对接和智能算法，实现人工智能动态出价，有效控制广告成本，大幅提升营销效率；升级后的奇聚流量变现平台整合四大平台资源管理能力，通过动态高CPM算法及深度学习技术，进一步强化精准识别能力，提升优质人群流量的变现。此外，公司结构化广告、富媒体广告等创意形式，以及建站工具、高效投放和大数据监控等优化工具，均助力广告主提升了广告投放的多元创新和便捷高效。C.2019年，三六零继续完善智能营销+企业服务体系，围绕安全、内容入口、搜索、信息流的四大产品矩阵，为客户提供更全面、更深度的场景融合。截至报告期末，360企业营销服务中心业务已覆盖全国200多个城市，公司及代理商共拥有近六千名资深营销顾问，帮助中小企业从营销到渠道、供应链、产品甚至思维价值层面实现全面互联网化，助力中小渠道从搜索为主向多元化业务格局转变。此外，公司还通过360瞭望台、商学院等企业服务突破营销推广边界，从企业信用、人才等层面，帮助中小企业更有效地获得商业机会。2）互联网增值服务2019年度，国内游戏市场收入规模保持稳定增长态势，游戏用户整体规模增长较为有限，版号等政策规范依然趋严，市场竞争日益激烈。在当前市场环境下，三六零游戏业务积极调整运营策略，在继续推进“联运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，力求实现内容精品化及运营精细化。但在业务转型初期，产品储备及用户规模要实现快速提升存在一定困难，导致2019年以游戏为代表的互联网增值业务收入同比下降约18.68%，相对于2019年中下降收窄，毛利率水平继续回升，增长约8%。报告期内，各项业务的开展情况如下：
手游方面，团队积极调整组织架构，持续增强产品内容方面的竞争力，着力孵化细分领域的精品IP，优质独代产品在下半年的发行速度显著提升；在秉承精细化运营策略的同时，加大对外部优质渠道的资源引入及新媒体领域的投放推广，启用联合发行模式，对拓展用户规模、增强品牌影响力起到了良好的促进作用。页游方面，通过主动筛选优质游戏和投放渠道，进一步优化运营效率，巩固国内市场龙头地位；针对明星产品，积极拓展PC端与移动端的联动，开发完善轻型H5界面，大幅提升了爆款
游戏的互动性与传播力，实现跨屏多端运营。创新业务方面，公司加强研发能力建设，在H5、休闲游戏等领域多方向拓展，努力提升产品多元化。此外，三六零充分发挥自身在PC端的影响力和用户优势，与国际知名游戏开发商Wargaming达成战略合作，深度联运Wargaming旗下全球顶级军武端游《坦克世界》和《战舰世界》，并通过积极拓展海外发行业务，提升了360游戏的行业影响力及品牌号召力。3）智能硬件业务2019年，受益于5G、AI等新兴技术的落地应用，物联网相关产业热度空前，以智能家居为代表的消费级智能硬件市场进入高速发展阶段。三六零早在2015年就已将智能硬件业务列为公司核心发展战略之一，经过四年的探索和积累，业务布局已较为成熟，产品品类日趋多元化，市场占有率稳居行业前列。报告期内，公司智能硬件业务实现收入16.76亿元，同比增长65.20%，业绩的高速增长主要得益于：
A.业务定位更加清晰，产品布局日趋完善，品牌认知度继续大幅提升三六零智能硬件产品包含行车安全、家庭防火墙、儿童产品、家庭安防、智能生活等多项较为成熟的智能硬件品类，在售自研及生态合作产品上百种，形成了以“安全”为核心的IoT产品矩阵，并通过家庭安全大脑战略，进一步推动360智能家庭安防体系不断完善。2019年，360儿童手表业务与Kido进行品牌融合、合并运营，双方在安全基因、用户积累、软硬件能力、市场渠道等多方面进行优势互补，推出多款明星产品，并着力开展儿童专属内容生态建设。2019年末，360IoT智能硬件品牌升级为360智慧生活，将为社会及家庭的“中坚力量”提供安心的智能生活解决方案，让家更有安全感。B.线上、线下、运营商及海外市场多渠道运作，大幅拓展营销能力报告期内，除自营商城外，三六零与天猫、京东、苏宁、拼多多等主流线上渠道都建立了良好的合作关系，主要产品的线上销量在同品类中均名列前茅。线下销售策略由重规模逐渐转向规模及质量并重，加强与大客户、连锁客户及行业渠道的合作，先后与方正宽带、高新兴物联科技等知名企业达成战略合作。2019年，公司与三大运营商继续保持深入合作：荣耀入选为中国移动的核心合作伙伴和泛智能终端厂商；签约中国联通共同发展5G智慧家庭安全应用；加入中国电信智慧家庭产业联盟，发力智慧家庭产业生态建设。公司积极拓展海外市场机会，发布定制化产品，聚焦优势区域，已打通包括Amazon、速卖通、环球易购在内的多个重点渠道。
C.深挖增值服务，用户运营及供应链管控能力不断提升基于业界领先的产品安全性和稳定性，智能硬件的用户规模及复购率水平快速提升，公司继续实践IoT硬件+增值服务的商业模式，对智能硬件产品的APP进行统一UI升级，提升用户体验，并为用户提供包括云服务、社区服务、内容服务在内的多项增值业务，月活跃用户保持持续增长趋势。此外，公司积极调整业务流程，大力发展组织能力及产销供应链建设，力争在提供优质产品和服务的同时，实现成本与周期的最小化、最优化。
4）安全及其他业务2019年度，公司启动政企安全战略，相关业务取得突破性进展。报告期内，公司单列了安全及其他业务的收入及成本分类，主要涵盖政企安全、技术服务、托管服务、云/云盘服务等业务，相关收入为4.73亿元，同比增长75.15%，其中增量主要来源于政企安全业务。
公司对网络安全持续投入和积累多年，具备业内领先的安全技术实力，进入政企安全市场后，三六零的安全商业化能力逐步得到印证。公司通过在全国重点城市建立网络安全产业基地并建设网络安全大脑区域节点，覆盖城市并辐射周边区域的安全应用场景。报告期内，公司正式开展政企业务半年左右，即先后中标了重庆合川区和天津高新区的网络安全产业基地项目，中标金额分为2.395亿元和2.510亿元，连续刷新网络安全行业中标金额的纪录。截至报告期末，上述两项目尚未完成最终竣工验收，按照完工百分比法确认了部分收入，对增厚当期营业收入起到了一定程度的积极影响。
报告期内，三六零持续投入研发，基于统一感知和整体协防的新理念，为客户提供包含数字安全、威胁情报、攻防演练、人才培养等多维产品和服务，将三六零的安全能力进行商业化变现。此外，公司还将推动安全云订阅的商业模式，依托安全大脑对外进行赋能。与此同时，三六零积极推动对外合作，与华为、奔驰、易华录、中汽研等各界领先企业达成多项合作。未来，三六零将继续发挥在网络攻防、漏洞挖掘和安全大数据方面的专长，为合作伙伴提供安全保障，并通过投资、并购等方式，布局更多安全领域，打造“大安全”生态。
5）主营业务分地区情况说明
公司来源于境外的交易主要反映公司境外子公司的经营情况。截至报告期末，公司境外子公司合计实现营业收入3.76亿元，占总收入的比例为2.92%。
(2). 成本分析表
单位：千元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 互联网广告及服务 | 流量采购分成款、带宽租赁费及折旧等 | 2,722,776 | 61.20 | 2,794,491 | 69.90 | (2.57) | |
| 互联网增值服务 | —— | 157,427 | 3.54 | 289,313 | 7.24 | (45.59) | |
| - 游戏 | 流量采购分成款、游戏版权费等 | 157,325 | 3.54 | 289,282 | 7.24 | (45.62) | |
| - 其他 | 102 | 31 | 229.03 | ||||
| 智能硬件 | 产品销售成本 | 1,425,089 | 32.03 | 834,389 | 20.87 | 70.79 | |
| 安全及其他 | 软硬件设备采购、带宽租赁费及折旧等 | 143,516 | 3.23 | 79,467 | 1.99 | 80.60 | |
成本分析其他情况说明
1）互联网广告及服务、互联网增值服务的成本下降主要由于公司在报告期内积极进行成本控制，开展精细化运营所致，在实现推广效率提升的同时，确保流量采购相关成本同比进一步缩减。
2）智能硬件产品的成本增长主要由产品销量及销售收入大幅提升导致。
3）安全及其他业务的成本增长主要由于报告期内公司新开拓了政企安全业务，其中对收入有显著贡献的集成类项目施工周期较长，采用完工百分比法确认收入和成本，导致报告期内设备采购、带宽租赁及折旧等一系列成本显著增长。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额367,788万元，占年度销售总额28.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额153,507万元，占年度采购总额25.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额29,039万元，占年度采购总额4.88%。
3. 费用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 1,486,002 | 2,034,015 | (26.94) | 同比未发生较大变动 |
| 管理费用 | 697,894 | 837,513 | (16.67) | 同比未发生较大变动 |
| 研发费用 | 2,528,171 | 2,546,310 | (0.71) | 同比未发生较大变动 |
| 财务费用 | (596,484) | (345,275) | (72.76) | 主要为定期存款利息增加 |
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：千元
| 本期费用化研发投入 | 2,528,171 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 2,528,171 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 19.69 |
| 公司研发人员的数量 | 4,269 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 73.30 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
5. 现金流
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,119,882) | (4,042,486) | (1.91) | 同比未发生较大变动。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | (205.12) | 1）上期支付少数股东股权回购款约人民币2.24亿；2）本期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿；3）支付2018年度利润分配人民币3.58亿。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 变动原因 |
| 投资收益 | 3,026,685 | 主要为转让奇安信股权所致。 |
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 130,450 | 0.39 | 100.00 | 本期新增为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 预付款项 | 168,493 | 0.50 | 91,882 | 0.31 | 83.38 | 本期增加主要为智能硬件业务量提升，增加采购预付款所致。 |
| 其他应收款 | 384,029 | 1.14 | 249,452 | 0.85 | 53.95 | 本期增加主要为应收投资处置款增加所致。 |
| 存货 | 278,103 | 0.82 | 123,416 | 0.42 | 125.34 | 本期增加主要是智能硬件业务量提升所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 18,934 | 0.06 | (100.00) | 本期减少主要为重组上市前形成的关联方借款减少所致。 | ||
| 其他流动资产 | 267,263 | 0.79 | 483,190 | 1.65 | (44.69) | 本期减少主要为执行新金融工具准则所致。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 债权投资 | 880,000 | 2.61 | 100.00 | 本期增加主要为分类为以摊余成本计量的大额存单产品。 | ||
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | 12.91 | (100.00) | 本期减少为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 其他权益工具投资 | 3,040,410 | 9.01 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 其他非流动金融资产 | 500,970 | 1.48 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 在建工程 | 582,852 | 1.73 | 237,189 | 0.81 | 145.73 | 本期增加主要为天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 3,695 | 0.01 | 26,483 | 0.09 | (86.05) | 本期减少主要为可抵扣暂时性差异减少。 |
| 其他非流动资产 | 342,723 | 1.02 | 522,435 | 1.78 | (34.40) | 本期减少主要是预付投资款减少所致。 |
| 应交税费 | 314,756 | 0.93 | 172,065 | 0.59 | 82.93 | 本期增加主要为应交所得税的增加。 |
| 其他流动负债 | 1,069 | 3,618 | 0.01 | (70.45) | 本期减少主要为待转销税额减少。 | |
| 长期应付款 | 10,975 | 0.04 | (100.00) | 本期减少主要为一年内到期部分重分类所致。 | ||
| 递延所得税负债 | 33,529 | 0.10 | 16,926 | 0.06 | 98.09 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：千元
| 项目 | 2019年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,276,885 | 主要为因开通法人账户透支业务而质押给银行的定期存款以及为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的资金 |
| 合计 | 2,276,885 |
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本集团长期股权投资期末余额为342,719万元，占总资产10.15%，与上年年末相比减少99,962万元，变动幅度为-22.58%。本集团其他权益工具投资期末余额为304,041万元，占总资产9.01%，本集团其他非流动金融资产期末余额为50,097万元，占总资产1.48%。
(1) 以公允价值计量的金融资产
单位：千元
| 序号 | 项目 | 最初投资成本 | 本期购入金额 | 本期售出金额 | 处置子公司减少金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 期末账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 130,450 | 324,050 | 218,150 | 206,124 | 130,450 | ||
| 2 | 其他权益工具投资 | 1,085,710 | 10,000 | 145,508 | 85,358 | 2,187,799 | 3,040,410 | |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 332,752 | 15,057 | 17,693 | 99,000 | 15,315 | 500,970 | |
| 合计 | 1,548,912 | 349,107 | 381,351 | 390,482 | 15,315 | 2,187,799 | 3,671,830 | |
(五) 重大资产和股权出售
根据中国证券监督管理委员会于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，公司（原江南嘉捷）以发行股份和资产置换的方式向三六零科技全体股东购买其持有的三六零科技100%的股权。其中，上市公司发行股份购买资产的过户、涉及的新股发行登记以及上市公司工商变更登记均已在2018年2月实施完毕，重大资产出售项下拟置出资产已于2018年内交割，相关置出资产的工商变更已于2019年4月办理完毕。
经第五届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年4月对外转让所持奇安信的全部股权，占其当时总股份的22.5856%，转让价格为人民币37.31亿元。根据《奇安信股权转让协议》约定，截至本报告期末，该交易的股权转让交割及工商变更均已办理完毕，公司已收到交易对方宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）支付的全部股权转让款人民币37.31亿元，报告期内，公司共确认相关投资收益约人民币29.86亿元（含税）。关于上述股权转让的具体情况及进展，详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-004 号、2019-019号、2019-025号、2019-044号）。
(六) 主要控股参股公司分析
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 21,607,177 | 17,282,328 | 3,008,958 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 596,621 | 556,006 | (43,994) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 959,401 | 905,157 | (94,843) | |
| 4 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 13,185,942 | 7,656,482 | 3,971,837 | |
| 5 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 2,272,328 | 516,487 | (107,152) | |
| 6 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | (116) | (56) | ||
| 7 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 30,000 | 2,075,753 | 770 | 9,742 | |
| 8 | 北京奇虎测腾科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 19,651 | (91,178) | (93,029) | |
| 9 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 478,722 | 476,617 | 20,339 | |
| 10 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 1,297,829 | 139,854 | (69,576) | |
| 11 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 1,109,259 | 4,291 | (56) | |
| 12 | Qisi (HK) Technology Co. | 投资管理 | 50（千美元） | 32,252 | (115) | (79) |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| Limited | ||||||||
| 13 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,401,208 | 4,956,965 | 30,057 | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 395,686 | 106,983 | (71,677) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 699,449 | (74,357) | (9,300) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 1,327,630 | 120,995 | (36,820) | ||
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 155,427 | 143,506 | (16,181) | |
| 5 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 6,804,187 | 3,180,705 | 49,467 | ||
| 6 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 397,797 | (103,852) | 3,745 | ||
| 7 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 258,934 | (77,330) | (55,762) | ||
| 主要参股公司 | 1 | Opera Limited | 网络浏览器 | 24（千美元） | 7,399,097 | 6,363,731 | 399,416 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、国家高度重视，相继出台政策
面对日益严重的网络威胁，党中央和国务院高度重视，习近平总书记在党的十九大报告中指出网络安全等非传统安全威胁持续蔓延。当今世界和我国面临的网络攻击正从普通的黑客行为上升为有目的、有组织的高强度网络攻击。2019年3月，国务院国有资产监督管理委员会发布了新版《中央企业负责人经营业绩考核办法》，首次将网络安全事件纳入企业经营重大事项及奖惩名录，政策强力带动了政企类客户对网络安全的投入需求。2019年6月，为了规范网络安全漏洞管理，保证网络产品、服务、系统的漏洞得到及时修补，提高网络安全防护水平，工信部起草了《网络安全漏洞管理规定（征求意见稿）》，相关规定的出台将加强各级机构对安全漏洞的重视，防范攻击者利用漏洞对系统薄弱环节进行精准打击。2019年9月，工信部制定了《关于促进网络安全产业发展的指导意见》征求意见稿。《意见》中提到大力推动5G、下一代互联网、工业互联网、物联网、车联网等新兴场景下的网络安全技术产品研发，积极探索拟态防御、可信计算、零信任安全等网络安全新理念、新架构，有利于继续推动网络安全技术创新。
2、市场空间巨大，形势日趋复杂
在产业政策的推动下，2019年我国网络安全行业呈现高速发展的态势。IDC发布的《IDC全球半年度网络安全支出指南》（2018H2）预测2019年中国网络安全市场总体支出将达到73.5亿美元，2021年市场规模将持续增长；未来5年，中国网络安全市场总体支出复合增速预计为25.1%，远高于全球平均9.44%的增速。虽然中国网络安全市场起步较晚，网络安全投资在整体IT投资中的比重相较于全球平均水平或发达国家水平仍存在较大差距，但近几年在国家政策法规、数字经济转型、威胁态势等多方需求驱动下，整体的市场规模持续快速发展，市场发展潜力和发展空间十分巨大。
根据IDC报告，2018年全球发生的网络攻击事件达200万起，网络犯罪带来的直接财务损失达450亿美元。互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点，网络安全领域面临着更多、更新、更复杂的挑战。
近年来，网络攻击的形式升级，攻击主力也由个人攻击向网络犯罪、国家级网络对抗演进，攻击强度大大提升，来自境外的针对我国境内的网站攻击事件频繁发生；联网智能设备被恶意控制，并用于发起大流量分布式拒绝服务攻击（DDoS）的现象更加严重；网站数据和个人信息泄露带来的危害不断扩大；欺诈勒索软件在互联网上肆虐；具有国家背景黑客组织发动的高级持续性威胁（APT）攻击事件直接威胁了国家的安全和稳定。
根据Gatner报告，2019年全年，全球安全支出的主要驱动因素包括加强对检测和响应能力的关注、对全球数据保护法规等隐私法规的关注，以及应对数字业务风险的需求。不断升级的网络新威胁态势将驱动网络安全投入和进化，重视实战效果、提升实际防护能力将成为应对网络威胁的更高要求。
3、威胁持续升级，应对手段不足
新威胁带来新挑战。面对高级持续威胁和大规模网络攻击新的技术特征，传统网络安全手段已经难以应对。
依靠特征比对识别攻击的方式已经难以奏效。过去反病毒时代，应对网络攻击主要依靠网络攻击行为和病毒特征的提取与对比，核心在于不断更新的特征库。但是当前存在的各种网络攻击，手段更新快、方式多样，靠特征库的更新已经很难追上攻击进化速度。
仅从局部视角已经无法发现复杂攻击。目前，传统的网络防御还存在一个很大的问题，就是各个单位基本各自为战，各守自己的“一亩三分地”，无法从全局视角预防、解决安全问题。但是，随着网络攻击越来越高端、越来越隐蔽，单从一个局部来发现，就像“盲人摸象”，很难准确识别攻击，更难有效防御。
网络安全大数据靠传统人力分析已经难以为继。反病毒时代，安全数据规模较小，靠人就可以安全分析。但是，大安全时代，除了传统的电脑、手机、网络安全设备等会产生大量的安全事件和告警日志外，还有物联网、车联网和工业互联网等，安全大数据浩如烟海。如果还按照以前的应对水平，单纯依靠人力去分析处理，效率将十分低下，无法满足及时响应。
面对新威胁，需要在人机协同下，通过基于知识库的海量大数据的分析、挖掘和关联，以及安全专家的介入，在浩如烟海的网络安全大数据中发现网络攻击的蛛丝马迹，并及时检测网络攻击行为，还原完整的攻击链条，从而形成对网络空间态势的动态感知能力，进而提出应对方案。
面对高度复杂、认知不对称、跨组织/行业的新威胁，需要有效的联动机制和大范围处置能力。一方面，需要在完善网络安全产业链的基础上，通过技术交流、标准制定、产品集成和战略合作，形成紧密的安全产业生态；另一方面，也需要政府和各行业相关企业形成有效互通联动的网络安全防护和应急响应体系，共同应对未知的新威胁。结合以上两方面，共建安全的大生态，形成协同防御能力，集中跨行业和组织的技术、数据、人员优势才能有效应对高级网络安全威胁。
4、服务产品的云化交付趋势呈现
网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
随着技术迭代速度加快，网络安全服务商大力发展云计算、大数据、人工智能等技术，网络安全众多产品和服务向云端迁移。基于云模式的网络安全服务既可应对以云为代表的新IT架构下的网络风险，也可更加集约化地对抗高级别的网络攻击，由顶级安全专家提供远程服务。
目前，已出现了Crowdstrike、Okta、Zscaler等将“安全即服务（SECaaS）”作为主要商业模式，且发展迅速的安全厂商。随着国内对云模式下服务能力以及市场接受度的提升，安全服务SaaS化、以订阅服务为主的商业模式将成为网络安全行业的重要发展趋势。
(二) 公司发展战略
公司秉承“大安全”战略思想，通过建设“360安全大脑”，为社会、城市应对高级网络威胁提供有效支撑。公司将网络安全作为切入点，重点发展政企安全和城市安全业务，着眼于解决国家和社会数字转型和发展过程中所面临的安全问题。公司不断完善、发展和优化传统业务和新兴安全业务结构，持续投入研发，紧跟技术发展趋势，结合安全业务场景，扩充“360安全大脑”产品服务体系，与生态合作伙伴共同为企业安全、城市安全、家庭安全和社会安全提供全面的安全保障。
(三)经营计划
1、政企安全业务
2020年度，360政企安全业务全面布局中国网络安全市场。以“360安全大脑”为核心为中国政企客户的网络安全赋能，全力推动中国网络安全行业由传统的以合规为驱动的生态向以效果为驱动的生态升级。公司将利用自身的能力优势，将互联网经验、网络空间安全经验、政企业务经验的多年积累进行有机融合，向“新基建”、关键基础设施、国家重特大项目、政企数字化转型、工业互联网等新兴市场领域提供基于大数据、人工智能技术的新一代的网络空间安全解决方案。在习近平总书记“没有网络安全就没有国家安全”的思想指导下，360政企安全业务将在2020年进一步选择多个战略性的相关城市与行业领域，落地“360安全大脑”的分布式中心节点，为保障我国网络安全、发展网络安全产业，提供基于新兴技术的网络安全核心体系支撑平台。该平台将逐步构造覆盖全国的网络空间安全支撑体系，实现我国政企网络安全市场中的安全能力、威胁情报、工具资源、安全人才等关键元素的全产业链、全生命周期的共建与共享，提升政企网络安全效率，力争将“360安全大脑”打造成为落实国家网络安全战略的最佳实践之一。
2、城市安全业务
2020年度，360城市安全业务将全面迎接国家“新基建”契机，发挥公司在人工智能、大数据、云计算、物联网IoT基础技术能力，针对全国数字城市基础设施建设和公共安全的典型场景，以“城市安全大脑”为核心，凝炼出人工智能大数据平台、边缘计算中心，数据智能报送探针三层核心产品模型。公司将传统安全与虚拟安全深度融合、将数字城市安全与空间安全相融合，构建面向未来的立体化安全智慧城市建设体系，从而实现“网络空间安全清朗、现实城市治理安全稳定”的广义安全城建设理念。未来，三六零将在应急管理、社区安全、校园安全等领域重点突破，在城市当中打造城市安全大脑、应急体系标杆案例。
3、互联网广告业务
2020年度，360商业化业务升级为360智慧商业，将智能营销、企业服务、创新平台作为三大全新业务布局，集结内、外部To B企业服务资源，进一步提升三六零企业服务能力，持续为广大企业客户提供覆盖全生命周期的整合解决方案。在智能营销方面打通各业务合作方的系统链路与数据通路，运用RTA技术与
客户深度协同，并联动升级oCPC营销模型，在用户浏览与搜索等场景中推送更加个性化的商业服务与内容，进一步缩短用户与客户的连接路径，形成商业价值与用户价值的有机融合；在企业服务方面，通过多款企业服务产品，助力中小企业提升生意机会转化率；在创新业务方面，以360小程序为载体搭建基于用户行为的全场景个性化触达体系，并加快推进其商业化进程，通过360小程序独特的大屏场景优势及丰富的变现方式，全面向开发者开放PC全流量场景，挖掘新用户、新流量，共建新模式、新生态。
4、游戏业务
2020年度，三六零将加大研发方向的投入力度，力争大幅提升精品内容的输出能力，提升存量用户的运营效率及新用户的留存率，围绕与Wargaming的战略合作重新拓展端游市场，为用户带来更好的服务体验。此外，公司将积极调整产品投放及推广策略，提升内外部媒体资源的转化分析能力，进一步优化成本。未来，三六零将不断提升手、页、端全产品线发行和联运的综合能力，形成品类丰富的游戏内容矩阵，尽早实现形成联运、发行、研发多轮驱动的总体业务布局。
5、智慧生活业务
2020年度，公司将继续深化拓展在家庭安防、家人陪伴、智能出行三大生活场景中智能硬件产品的品类和边界，继续大力拓宽产品销售渠道，稳固线上销售产品的市场地位，并在线下公开市场和海外渠道寻求新的突破。此外，公司计划在智能家居和To B领域引入关键产品项目，向用户、家庭和社区提供一揽子智能安全解决方案，为后续智慧生活业务持续高速发展奠定坚实的产品和能力基础。
(四)可能面对的风险
1、 新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营计划推进和落地进度产生一定影响，存在公司经营波动的风险。截至目前，新型冠状病毒疫情局势尚不明朗，公司无法就新型冠状病毒疫情的财务影响作出合理估计。公司将持续关注疫情发展情况，认真遵守国家、政府疫情防控要求，积极发挥互联网公司快速应变的特点，通过广泛采用互联网技术手段应对本次疫情，同时及时评估对公司财务状况、运营管理等方面的冲击，做好应对预案，尽量减少疫情对公司经营的不利影响。
2、 技术进步风险
公司所在的互联网行业属于技术密集型行业，随着信息技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域的技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式快速推陈出新。公司业务涉及网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、IoT物联网等多个互联网相关领域，若公司不能紧跟信息技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对上述业务发展带来不利影响。
尤其是近年来全球互联网安全局势日益严峻，各类网络威胁、攻击甚至犯罪事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的复杂化、行为组织化、手段多样化等特点。因此，三六零需不断创新和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和自身的业务发展需要，解决客户在安全领域面临的风险及问题，若公司无法及时跟进相关技术革新，将可能面临产品及服务不能满足用户需求等风险，在一定程度上影响公司的行业龙头地位。
3、 运营管理及转型风险
公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司拥有较为完善的人才培养体系，通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队。但由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理水平不能适应业务扩张的需要，管理制度、组织模式不能随业务扩张进行合理的调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
公司于报告期内进军政企安全业务领域，这一领域的行业特点、商业模式、服务要求相对于过去公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务有巨大差异。通常而言，互联网业务普遍具备轻资产、高现金流、应收账款周转率较高等特点，人员结构以研发为主，所提供的产品及服务具备普适性，传播及迭代周期较快。而服务政企客户需要配置较充足的渠道及销售服务人员，针对不同客户的产品及服务有较大差异，项目建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，将在一定程度上影响公司财务比率。此外，公司在进入政企安全业务领域后，还可
能面临新业务发展不如预期、业务拓展缓慢、经营理念及商业模式短时间内不适应的风险。
4、 行业竞争加剧风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁，行业内竞争持续加剧，激烈的行业竞争会可能公司未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本。若公司在未来经营过程中，无法顺应行业发展趋势，及时采取适当的应对措施，将可能导致公司业务的商业化效率降低，失去现有市场竞争优势，进而影响经营业绩。此外，在互联网行业竞争持续加剧的情况下，公司也可能面临核心技术遭竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等技术失密风险以及重要知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，从而影响公司技术和品牌的核心竞争优势，并对公司经营带来不良影响。
5、 品牌及资质风险
公司拥有的“360”品牌形象具有较高的知名度，在巩固公司市场地位、开拓新业务和商业模式等方面起着至关重要的作用。然而，如果公司对品牌维护不力，导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌形象的情形，则将会引发公司品牌风险，并将对公司经营造成直接或间接的不利影响。
作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、互联网广告及服务、互联网增值服务等多个领域。公司已取得多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来因相关政策法规变化或公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
6、 未实现业绩承诺的风险
公司重组上市的业绩补偿期自2017年度至2020年度，补偿期任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，将触发补偿义务。按照相关协议要求，2020年为三六零科技业绩承诺最后一年，三六零科技在2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41.5亿元（2017年至2019年累计实际实现业绩已超额完成）。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，
将可能导致三六零科技经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，三六零科技重组上市前全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请广大投资者关注。
以上为公司《2019年度董事会工作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案五：
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
三六零安全科技股份有限公司监事会在全体监事的共同努力下，按照证券监管部门相关规范要求和《公司章程》所赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，积极有效地开展工作，全体监事严格依法履职，对公司全年的经营活动进行监督，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用，现就公司2019年度监事会工作汇报如下：
一、第五届监事会任职情况
公司第五届监事会由职工代表监事张莉女士、股东代表监事李宜檑先生、郑庆生先生共同组成，第五届监事会选举张莉女士为监事会主席。
二、第五届监事会运作情况
| 监事会会议届次 | 监事会会议议案与主要内容 |
| 第五届监事会第七次会议 | 1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 4、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 5、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》 7、《关于公司2018年度监事薪酬的议案》 8、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于公司2019年度以闲置自有资金进行委托理财的议案》 |
| 第五届监事会第八 | 1、《公司2019年第一季度报告的议案》 |
| 次会议 | 2、《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第五届监事会第九次会议 | 1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第五届监事会第十次会议 | 《关于公司2019年第三季度报告的议案》 |
三、报告期内监事会的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内公司董事会在经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》的要求，保证了公司的依法运作。公司已建立较为完善的内部控制制度，并有效运行，保障了公司的规范化运作。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职务时严格遵守各项制度，执行股东大会、董事会相关决议，未发现在履职期间有违反法律、法规、《公司章程》或其他损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过听取公司财务负责人对公司财务情况的汇报，认真审议公司财务报告，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告能公司2019年财务报告的编制和审批程序符合相关规定，2019年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对董事会内部控制评价报告的意见
报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，开展了内部控制自我评价工作。
监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司2019年度内部控制评价报告。
（四）监事会对公司会计政策变更的意见
监事会认为：执行新修订的金融工具会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
公司会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）等相关规定进行的调整，变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
（五）监事会对公司关联交易的意见
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定的要求，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）以闲置自有资金进行委托理财的意见
报告期内，公司使用闲置自有资金开展理财产品投资，监事会对该事项的决策程序进行监督和核查，认为决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2020年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法规政策规定，以更加严谨的工作态度履行监督职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。
以上为公司《2019年度监事会工作报告》，现提请各位股东及股东代表审议批准。
三六零安全科技股份有限公司监事会 2020年5月
议案六：
关于公司2019年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定的2019年度董事薪酬(税前)，如下表：
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 周鸿祎 | 董事长、总经理 | 386 |
| 张矛 | 董事、财务负责人 | 240 |
| SHEN NANPENG （沈南鹏） | 董事 | 0 |
| 罗宁 | 董事 | 0 |
| XUN CHEN （陈恂） | 独立董事 | 30 |
| MING HUANG （黄明） | 独立董事 | 30 |
| 刘贵彬 （离任） | 独立董事（注） | 30 |
| 石晓虹 （离任） | 董事、副总经理 | 17 |
| 合计 | / | 733 |
注：独立董事兼审计委员会主任委员刘贵彬先生于2019年4月11日，因个人工作原因向公司董事会递交书面辞职报告。因刘贵彬先生辞职后将导致公司独立董事所占董事会成员比例低于法律法规规定的最低要求，刘贵彬先生继续履职至公司股东大会选举新的独立董事之时。
公司于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举徐经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，徐经长先生正式当选公司独立董事兼审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案七：
关于公司2019年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定的2019年度监事薪酬(税前)，如下表：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 张莉 | 监事会主席 | 190 |
| 郑庆生 | 监事 | 0 |
| 李宜檑 | 监事 | 302 |
| 合计 | / | 492 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2020年5月
议案八：
关于续聘公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
鉴于此，提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权管理层根据市场公允合理的定价原则及实际工作量确定相关服务费用。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案九：
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司日常经营需要，公司与关联人之间2020年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。根据《上市规则》要求，为便于日常关联交易的正常开展，公司拟对2020年度日常关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
本次2020年度日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2019年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 43,112 | 66.84 | 20,332 | 83.47 | 因公司实际业务拓展需要 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 7,652 | 11.87 | 145 | 0.60 | 无 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 13,732 | 21.29 | 3,880 | 15.93 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 28,041 | 46.28 | 16,495 | 53.85 | 无 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 23,955 | 39.54 | 14,092 | 46.01 | 无 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 8,592 | 14.18 | 43 | 0.14 | 无 | |
| 承租 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 15,603 | 100.00 | 8,707 | 100.00 | 无 |
| 其他 | 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 299 | 100.00 | 7 | 100.00 | 无 |
| 合计 | 140,986 | - | 63,701 | - | ||
一、主要关联方介绍和关联关系
（一）控股股东：天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）
1、奇信志成的基本情况
公司名称：天津奇信志成科技有限公司法定代表人：周鸿祎注册资本：5,753.2945万元人民币公司类型：有限责任公司住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
截至本公告日，奇信志成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，奇信志成及其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
4、最近一年财务状况
单位：人民币 万元
| 2019年12月31日 | 2019年年度 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,970,733.99 | 1,046,445.68 | 0.00 | -92,195.91 |
以上数据未经审计。
（二）实际控制人：周鸿祎先生
1、周鸿祎先生的基本情况
姓名：周鸿祎
性别：男
国籍：中国
身份证号：610103197010******
住所：北京市海淀区北京大学燕北园
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院电子城国际电子总部2号楼是否拥有永久境外居留权：否
2、关联关系说明
截至本公告日，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，周鸿祎先生为公司关联自然人其控制的其他企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来，关联交易按照所签订的业务合同执行，截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
二、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易符合公司正常经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，均以市场价格为定价标准。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；相关日常关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥公司及其控制的下属企业在相关互联网方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会 2020年5月
议案十：
关于2020年度为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
根据战略发展规划及日常经营需要，公司及子公司2020年度拟申请总计不超过人民币50亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：其中全资子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币40亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担保的额度上限为人民币10亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币50亿元。此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币100亿元。上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
一、被担保人基本情况
（一）三六零安全科技股份有限公司
1、注册地点：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1
2、法定代表人：周鸿祎
3、经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、主要财务数据：
单位：人民币 千元
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 项目名称 | 2019年年度 |
| 资产总额 | 33,751,570 | 营业收入 | 12,841,095 |
| 流动负债 | 4,863,843 | 归属于母公司股东的净利润 | 5,980,435 |
| 负债总额 | 5,069,869 | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 28,700,288 |
以上财务数据为公司合并财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）其他被担保方基本情况
因公司主要全资及控股子公司较多，相关公司的基本情况详见附表。
二、担保协议的主要内容
本次为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。
三、董事会意见
董事会认为，本次向银行申请授信及提供担保为基于公司战略发展规划及日常经营需要，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司及子公司，总体风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及全资、控股子公司不存在对外担保情况，亦不存在逾期担保情况。
上述为申请银行综合授信提供担保的额度有效期为12个月，具体每笔担保的担保期限以公司及子公司与银行签订相关担保合同为准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保等事项，并签署相关协议和其他必要文件。
附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2020年5月
议案十附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 21,607,177 | 17,282,328 | 3,008,958 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 596,621 | 556,006 | (43,994) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 959,401 | 905,157 | (94,843) | |
| 4 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 13,185,942 | 7,656,482 | 3,971,837 | |
| 5 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 2,272,328 | 516,487 | (107,152) | |
| 6 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | (116) | (56) | ||
| 7 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 30,000 | 2,075,753 | 770 | 9,742 | |
| 8 | 北京奇虎测腾科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 19,651 | (91,178) | (93,029) | |
| 9 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 478,722 | 476,617 | 20,339 | |
| 10 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 1,297,829 | 139,854 | (69,576) | |
| 11 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 1,109,259 | 4,291 | (56) | |
| 12 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 32,252 | (115) | (79) | ||
| 13 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,401,208 | 4,956,965 | 30,057 | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 395,686 | 106,983 | (71,677) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 699,449 | (74,357) | (9,300) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 1,327,630 | 120,995 | (36,820) | ||
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 155,427 | 143,506 | (16,181) | |
| 5 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 6,804,187 | 3,180,705 | 49,467 | ||
| 6 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 397,797 | (103,852) | 3,745 | ||
| 7 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 258,934 | (77,330) | (55,762) |
非审议事项：
关于听取《公司2019年度独立董事述职报告》的汇报各位股东及股东代表：
作为三六零安全科技股份有限公司的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
公司第五届董事会独立董事由MING HUANG（黄明）先生、XUN CHEN（陈恂）先生、刘贵彬先生组成。
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964年3月出生，博士研究生学历，教授。2005年7月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。
XUN CHEN（陈恂）：男，美国国籍，1969年10月出生，博士研究生学历。2008年4月至2015年6月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理；2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media HoldingLtd.）董事长；2015年11月至2017年12月，任Team Curis Group首席执行官。现兼任三六零独立董事。
刘贵彬：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生,本科学历，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员、全国会计领军人才(注册会计师类)。2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员；2013年5月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员。兼任三六零独立董事，已于2020年4月3日离任。
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
2019年度，我们出席了公司召开的股东大会、董事会以及董事会审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易、现金分红、董事提名等。我们认为，上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料并及时准确传递，对我们存在疑问之处及时解答，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。会议上，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和财务状况，充分发挥专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。
（一）独立董事年度履职情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 报告期内应参加董事会 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 报告期内召开股东大会 | 亲自出席 | |
| MING HUANG（黄明） | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| XUN CHEN （陈恂） | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 | 3 |
| 刘贵彬 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 | 2 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着谨慎的原则，基于客观、独立判断，对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立董事意见。2019年，公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）关联方资金往来和对外担保情况
报告期内，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在违规担保行为，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）控股股东及其关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）利润分配情况
报告期内，公司利润分配方案符合公司生产经营的实际情况和中长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。
（六）董事和高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬和薪酬方案符合公司的实际现状，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）会计政策变更的情况
报告期内，依据财政部的规定，对公司会计政策进行变更，涉及财务报表项目列表调整，不涉及到公司损益变动。会计政策变更所履行的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年，公司根据法规、规范性文件和《公司章程》《三六零安全科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，开展公司定期报告和临时公告的编制和披露工作，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核并发表独立意见，公司全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规的情形。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益。2020年，我们将继续本着对股东及公司利益高度负责的精神，不断提高专业水平，加强与董事会、监事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此汇报。
独立董事：MING HUANG（黄明）、XUN CHEN（陈恂）、刘贵彬
2020年5月