新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年4月30日
目 录
1.2019年度董事会工作报告 .................................. 2
2.2019年度监事会工作报告 .................................. 7
3.关于计提2019年资产减值的议案 ........................... 11
4.2019年度财务决算报告 ................................... 12
5.关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案..........18
6.2019年年度利润分配预案 ................................. 19
7.2019年年度独立董事述职报告 ............................. 20
8.2019年年度内部控制自我评价报告 ......................... 24
9.2019年年度报告及其摘要 ................................. 30
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会做2019年度董事会工作报告，请予以审议：
一、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（一）股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司关系。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会。公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作实施细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作
用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
（四）相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
（五）信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
（六）投资者关系。公司重视投资者关系的沟通与交流，建立了电话传真、专门邮箱等多种与投资者沟通的渠道，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
二、2019年度董事会日常工作情况
（一）召开6次股东大会（审议通过各类议案24项），其中：年度股东大会1次、临时股东大会5次。
年度股东大会：2018年度股东大会主要审议通过了9个议案，包括《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于计提资产减值的议案》、《2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》等。
临时股东大会：2019年临时股东大会6次，主要审议了15个议案。包括：《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度贷款计划的议案》、《关于2019年度为控股子公司提供财务资助的议案》、《关于2019年度为子公司借款预提供担保的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》、《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》、《关于增补公司董事的议案》等。
（二）召开12次董事会会议，第七届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会召开7次会议，其中：审计委员会8次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。
报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会等专门
委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职。各专项委员会主动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，发挥自己的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权。董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和管理层薪酬管理办法进行了认真审议；董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；董事会提名委员会在公司更换董事、独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会战略委员会在公司重大投资决策方面给予了重要意见或建议。董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。
（三）发布各类公告86项，其中：定期公告4项、临时公告82项，圆满完成了上市公司信息披露工作。
（四）做好投资者关系管理工作，是上市公司用以改善公司形象、提高公司对投资者吸引力的理想方式之一，对公司长远发展有着重要意义。董事会与投资者的正常良好沟通，增强股票流动性、提升股票价值，进而为公司未来再融资夯实基础。主要工作包括四个方面：一是通过上交所“上证e互动”平台，细心回答投资者提问；二是通过“全景路演天下”网站参加公司2019年度投资者网上集体接待日活动，就公司情况、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题进行实时沟通。三是通过中国证券结算公司上海分公司提供的股东名册，按照持股比例随机抽取的方式电话回访部分股东，认真讲解公司经营情况，力所能及地树立公司诚实守信、公正透明的市场形象。四是通过上交所股票交易态势，积极关注乳业、种业、甘草行业动态，当公司股价偏离正常区间，及时发布相关公告，增强投资者对公司的信心。
三、2020年度经营计划
根据目前市场现状和未来变化趋势判断，2020年公司实现营业收入6.47亿元，净利润1000万元。其中新农乳业实现收入3.25亿元，净利润1000万元；塔河种业实现收入2.6亿元，净利润1600万元。新农甘草实现收入6243万元，净利润100万元。
四、2020年重点工作
抓住一个重点。抓聚焦乳业战略的执行，新农乳业要严格执行优质奶源基地和品牌营销两轮驱动战略。一是积极提升基础饲养管理，改善五团牧场牛群结构。
以培育高产牧场为抓手，强化托峰冰川牧业保质提量，打造托木尔峰和塔里木两个冰川、大漠奶源品牌。在五团牧场适时规划建设观光牧场，为牧场品牌建设提供展示窗口，作为公司对外宣传、对内培育教育的基地，充实新农教育培训基地的培训内容。在巩固与天康、博润的股权及经营托管合作基础上，引进市场化投资伙伴，视条件投资建设4000头标准化牧场。2020年争取实现年供应38000吨，其中常规奶32000吨，有机奶6000吨。二是强化乳业产品品牌定位，改革和创新营销管理模式，改造和优化营销团队，推动品牌营销提质升级。 推进两项改革。一是深化非主业的瘦身改革。多管齐下破解改革瓶颈和障碍，全力完成瘦身健体改革任务。在损失最低的前提下，力争2020年实现金胡杨光电公司、新乳电商公司股权退出，盘活库车乳业公司通过市场化合作方式盘活资产，降低处置损失。新农甘草公司在扭亏为盈的同时积极寻求有实力的药企，实施股权合作。二是扎实推进三项制度改革落地见效。在公司总部机关、塔河种业公司、新农乳业公司、新农甘草公司，推行自上而下的三项制度改革，切实通过改革实现三项费用成本降低、经营效益提升的改革预期。
实现七个提升。一是提升公司营销战斗力。紧盯营销不畅的短板，强化营销战略的团队执行力，彻底端掉营销人员吃大锅饭的低效机制，全员推行销售提成制收入激励机制。创新营销模式和渠道，启动旗舰店面、直销模式，拓展集团大客户和新客户市场。实现2020年营销局面大改观、销售业绩大提升的目标。2020年，塔河种业目标销售皮棉12000吨、棉种5000吨，新农乳业目标销售乳制品36000吨，新农甘草目标销售甘草制品1260吨。
二是提升公司品牌影响力。启动品牌营销规划和品牌建设工作，充实品牌营销中心的职能和专业团队，从战略上支援、执行上督导实体产业营销的质量和服务。整合和梳理公司冰川地域、红色文化、有机自然的品牌资源，统筹实施品牌提升战略，实现新农全域品牌形象和影响力提升，提高公司组合营销实力。
三是提升公司降本增效的挖潜力。进一步压减组织机构和管理层级，降低管理费用及人工成本。实现新农乳业、新农甘草人员编制压减30%，管理费用下降20%。建立市场化的竞聘用人机制，完善目标责任制和薪酬激励机制。建立网络直采模式，压减采购成本，实现采购成本同比下降5%。推进种业育繁市场化合作，提升育繁综合经济效益。
四是提升公司党建领航力。进一步增强党委的核心领导地位和作用。将公司党的治理、经营治理、子公司治理的体系和企业文化治理体系制度化，切实提升把方向、管大局、保落实的科学化水平和发展引领力。聚焦乳业、甘草重点单位，
完善基层党组织，建强基层战斗堡垒，提高服务经营的战斗力。结合子公司经营和岗位实际，培树种（养）殖、生产加工和市场营销一线的各层次党员先锋岗，挖先进、树典型，提升党建感召力。五是提升公司金融风险防控力。提升总部财务风控中心的定位和职能。提高资金管控效率，防范资金收支风险和漏洞，启动营销授信管理，加大应收账款的管控力度。创新融资渠道和模式，通过优化资产负债结构，降低财务费用。强化总部战略投资中心的核心职能，集中管控公司所有投资项目的可行性和经济性，有效防范无效、低效、盲目投资的风险，实现财务金融风险高效防范。六是提升公司安全维稳保障力。进一步推进公司安全维稳制度规范化和标准化建设，提高安全生产体系化和智能化水平，全面完成“双体系”验收，争创安全生产先进单位。七是提升公司三猛精神文化软实力。以张富清老英雄提出的“三猛三越”神圣嘱托为精神文化火种，梳理和重塑企业文化体系。以五团加工基地旧址为载体，号召全员参与用心打造新时代新农人的精神文化家园，重塑新农人的愿景、使命和价值观，通过文化熏陶和事业实战锤炼，锻造新时代新农人才铁军团队。抓实公司人才内部基础性培训和培养的质量和实效，建立自上而下，培养年轻干部和接班人的传帮带机制，盘活存量人才资源，改善和优化人才队伍结构。不断提高员工对企业的忠诚度，企业对员工培养的精准度和企业服务员工的满意度。
各位董事，奋斗创造奇迹。回首来路，才知道我们走了多远，亲历了奋斗，才明白付出的意义。步入新时代，我们因新农事业的前景而来，更要为新农事业的振兴而为，接力奔跑，仍需加劲冲刺。2019，我们经历了苦难的风雨，相信2020我们定能见到奇迹的彩虹。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会2020年4月30日
2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
根据本年度监事会制定的工作计划，各项工作按照计划开展，主要工作完成如下：
（一）本年度内监事会召开情况
2019年度，监事会共召开10次会议，审议了全部事项并作出决议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。具体情况为：
1.2019年1月4日，公司第六届监事会第二十次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2019年度贷款计划的议案》、《关于2019年度为控股子公司提供财务资助的议案》等5项议案，5名监事全票通过此议案。
2.2019年1月30日，公司第六届监事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买保本理财产品的议案》，5名监事全票通过此议案。
3.2019年3月18日，公司第六届监事会第二十二次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟以BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的议案》2项议案，5名监事全票通过此议案。
4. 2019年3月27日，公司第六届监事会第二十三次会议以现场会议方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018年度董事会工作报告》等11项议案，5名监事全票通过此议案。
5. 2019年4月29日，公司第六届监事会第二十四次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议
案》、《关于公司2019年一季度报告的议案》等4项议案，5名监事全票通过此议案。
6. 2019年8月30日，公司第七届监事会第一次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2019年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》2项议案，4名监事全票通过此议案。
7. 2019年9月27日，公司第七届监事会第二次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，3名监事全票通过此议案，关联监事张萍萍回避表决。
8. 2019年10月29日，公司第七届监事会第三次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《2019年第三季度报告》，4名监事全票通过此议案；《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》，3名监事全票通过此议案，关联监事张萍萍回避表决。
9. 2019年11月19日，公司第七届监事会第四次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于控股子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司购买生产性生物奶牛资产的议案》，4名监事全票通过此议案。
10.2019年12月25日，公司第七届监事会第五次会议以通讯方式召开。会议以记名投票表决方式表决通过了《关于控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》、《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》2项议案，4名监事全票通过此议案。
(二)2019年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,监事会成员列席了1次董事会、6次股东大会,参与了公司重大决策的讨论,依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2019年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按
照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司2019年度季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
（二）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查，认为这些关联交易是公司经营业务正常开展的需要，遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上市公司治理准则》的情况，遵循了市场公平原则，没有损害本公司的利益。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年内部控制情况出具了《内部控制审计报告》，认为：本公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司监事会 2020年度工作计划
2020年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为已任，踏实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展。
1.按照公司《章程》的有关规定，进一步监督促进公司法人治理结构的规范运行，决策机构的协调运作。
2、加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
3．坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督。了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况,掌握公司的经营状况。
4.坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责,掌握企业负责人的经营行为,并对其经营管理的业绩进行评价。
5.加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金运用的合规性。
6.加强会计、审计及金融业务等方面知识的学习，提高监事自身综合能力，恪尽职守做好监督工作，督促上市公司内部控制体系的有效运行，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2020年,监事会将继续支持配合公司董事会和经营层依法开展工作，充分发挥好监督职能，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，圆满完成公司2020年的工作目标和任务，促进企业稳健发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会2020年4月30日
关于计提资产减值的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司截至2019年12月31日的财务状况及经营情况，公司管理层认真分析，依据《会计准则》相关规定，遵循对资产风险所持谨慎性原则，经公司管理层决定，拟对下述重大资产计提减值准备，具体情况详见下表：
（单位：万元）
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年4月30日
- 11 -单位
| 单位 | 涉及资产项计提的减值金额 | 对归属于母公司净利润影响额 | |||||
| 应收款项 | 存货 | 长期股权投资 | 生产性生物资产 | 固定资产 | 计提金额合计 | ||
| 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | 89.12 | 140.75 | 229.87 | 223.99 | |||
| 计提原因 | 存货计提存货跌价准备140.75万元。1.系依据市场行情，对已过期、临期液奶计提存货跌价准备9.31万元；2.系依据市场行情，对已过期、临期奶粉计提存货跌价准备131.44万元。 | ||||||
| 新疆塔里木河种业股份有限公司 | 500.38 | 3.89 | 504.27 | 499.03 | |||
| 计提原因 | 存货计提减值金额为3.89万元。1.本年计提8.51万元存货跌价准备，系依据市场行情对部分滞销棉种按照成本与可变现净值计提跌价准备；2.本年转回存货跌价准备4.62万元，系本公司下属阿拉尔良种繁育场原材料-辅助材料市场价值上升予以转回。 | ||||||
| 阿拉尔新农甘草有限责任公司 | 142.96 | 142.96 | 142.96 | ||||
| 计提原因 | 存货计提减值金额为142.96万元。1.对放置太久已没有使用价值的原材料计提存货跌价准备12.88万元，2.系依据市场行情对部分发出商品、在产品、库存商品按照成本与可变现净值计提存货跌价准备130.08万元。 | ||||||
2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。公司2019年的整体财务情况如下：
一、公司2019年总体情况
截止2019年未，公司总资产17.55亿元，净资产4.3亿元，其中归属于母公司净资产4.43亿。营业收入5.51亿元，其中实现主营业务收入5.36亿元，净利润831.05万元，其中归属于母公司净利润为835.52万元。
二、利润构成及分析
2019年公司收入主要来源于棉种、棉花、乳制品及甘草制品。报告期内，公司面临着巨大的经营困难，一是由于国内经济下行压力增大，市场竞争加剧，公司传统产业受到冲击，存在产品积压、存货周转率低等问题；二是公司市场营销机制与市场还存在差距，营销团队建设不够，市场拓展能力和竞争能力较弱；三是研发创新能力薄弱，缺少企业后续发展的技术支撑。
（单位：元）
- 12 -
序号
| 序号 | 项 目 | 本年金额 | 上年金额 | 变动额 | 变动率 |
| 1 | 一、营业收入 | 550,803,077.66 | 626,562,733.17 | -75,759,655.51 | -12.09% |
| 2 | 减：营业成本 | 465,257,860.84 | 525,560,461.67 | -60,302,600.83 | -11.47% |
| 3 | 税金及附加 | 3,507,955.43 | 3,697,569.66 | -189,614.23 | -5.13% |
| 4 | 销售费用 | 54,291,853.25 | 61,192,592.96 | -6,900,739.71 | -11.28% |
| 5 | 管理费用 | 66,702,586.29 | 74,426,277.98 | -7,723,691.69 | -10.38% |
| 6 | 研发费用 | 7,675,287.21 | 5,997,308.23 | 1,677,978.98 | 27.98% |
| 7 | 财务费用 | 34,701,093.01 | 49,553,882.50 | -14,852,789.49 | -29.97% |
| 8 | 其中：利息费用 | 37,686,107.23 | 48,155,654.01 | -10,469,546.78 | -21.74% |
| 9 | 利息收入 | 4,379,477.31 | 3,067,017.80 | 1,312,459.51 | 42.79% |
| 10 | 加：其他收益 | 15,317,162.07 | 10,757,457.50 | 4,559,704.57 | 42.39% |
| 11 | 投资收益 | -2,001,371.91 | 284,073.49 | -2,285,445.40 | -804.53% |
| 12 | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 0.00 | 30,649.22 | 100.00% |
| 序号 | 项 目 | 本年金额 | 上年金额 | 变动额 | 变动率 |
| 13 | 信用减值损失（损失以 | 28,607,130.97 | 0.00 | 28,607,130.97 |
- 13 -“－”号填列）
| “－”号填列） | |||||
| 14 | 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -2,876,011.18 | -72,462,620.24 | 69,586,609.06 | 96.03% |
| 15 | 资产处置收益（损失以“—”号填列） | 7,647,809.68 | -3,118,185.13 | 10,765,994.81 | 345.26% |
| 16 | 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -34,638,838.74 | -158,404,634.21 | 123,765,795.47 | 78.13% |
| 17 | 加：营业外收入 | 45,828,197.18 | 9,605,451.92 | 36,222,745.26 | 377.11% |
| 18 | 减：营业外支出 | 2,765,668.97 | 70,841,755.82 | -68,076,086.85 | -96.10% |
| 19 | 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,423,689.47 | -219,640,938.11 | 228,064,627.58 | 103.84% |
| 20 | 减：所得税费用 | 113,142.82 | 1,556,500.30 | -1,443,357.48 | -92.73% |
| 21 | 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,310,546.65 | -221,197,438.41 | 229,507,985.06 | 103.76% |
1.公司2019年实现营业收入5.51亿元，同比下降12.09%。其中主营业务收入5.36亿元，同比减少0.86亿元。营业收入同比减少的主要原因是阿拉尔新农乳业有限责任公司（下简称“新农乳业”）调整产业结构由重数量转向重质量发展，奶制品销量同比减少15105吨，降幅39.34%，奶制品销售收入同比减少8020万元，降幅28.51%。
2.营业成本4.65亿元，同比下降11.47%，主要是受主营业务收入同比降低影响，主营业务成本同比降低。
3.销售费用5429.19万元，同比减少690.07万元，减幅11.28%，减少主要因素一是推广费同比减少1600.73万元，二是销售人员工同比增加814.97万元，两项因素影响销售费用同比减少785.79万元。
4.管理费用6670.26万元，同比减少了772.37万元，下降10.38%，主要是种业公司同比减少621.69万元，其中土地租赁费同比减少了407.28万元。
5.研发费用767.53万元，同比增加167.8万元，增幅27.98%，主要是塔河种业公司同比增加115万元。
6.财务费用3470.11万元，同比减少1485.28万元，减幅29.97%，主要是长期贷款同比减少及提前归还银行贷款，致利息支出减少900万元，取得民贸贴息157万元，抵消财务费用157万元，综合使得财务费用同比下降29.97%。
7.其他收益1531.72万元，同比增加455.97万元，增幅42.39%，主要是取得政府补助同比增加。
8.投资收益-200.13万元，同比减利228.54万元，减幅804.53%，主要是化纤公司收到的投资款发生贴现费用271.76万元。
9.信用减值损失2860.71万元，主要是本期收回富丽达资产转让款，转回前
期计提的坏账损失所致。
10.资产减值损失-287.6万元,同比减少96.03%,降低的主要原因一是根据新金融工具准则，“应收账款”、“其他应收款”的坏账损失调整至“信用减值损失”科目核算，二是乳业公司转回前期计提的生产性生物资产减值损失所致。
11.资产处置收益764.78万元，同比增加1076.6万元，增幅345.26%，主要是甘草公司固定资产置换股权，取得收益979.1万元。
12.营业外收入4582.82万元，同比增长了377.11%，主要是乌商行金牛担保案件和解，本期转回前期计提的预计负债4300万元。
13.营业外支出276.57万元，同比减少96.1%，主要是上期计提了金牛担保案件预计负债6506.65万元。
受上述因素的影响，公司2019年年净利润831.05万元，同比减亏22950.8万元，增幅103.76%。
三、财务状况分析
（一）资产情况 （单位：元）
- 14 -序号
| 序号 | 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 与年初比变动幅度 | ||
| 金额（元） | 占资产比 | 金额（元） | 占资产比 | |||
| 总资产 | 1,754,784,560.73 | 100.00% | 2,145,373,075.93 | 100.00% | -18.21% | |
| 一 | 流动资产合计 | 837,153,633.29 | 47.71% | 1,286,029,074.08 | 59.94% | -34.90% |
| 1 | 货币资金 | 139,954,977.08 | 7.98% | 85,985,208.96 | 4.01% | 62.77% |
| 2 | 应收账款 | 33,318,137.92 | 1.90% | 45,637,310.87 | 2.13% | -26.99% |
| 3 | 应收款项融资 | 32,244,268.90 | 1.84% | 7,825,542.40 | 0.36% | 312.04% |
| 4 | 预付款项 | 8,091,080.64 | 0.46% | 11,846,640.74 | 0.55% | -31.70% |
| 5 | 其他应收款 | 249,862,490.48 | 14.24% | 736,002,232.51 | 34.31% | -66.05% |
| 6 | 存货 | 312,666,666.51 | 17.82% | 322,723,127.33 | 15.04% | -3.12% |
| 二 | 非流动资产： | 917,630,927.44 | 52.29% | 859,344,001.85 | 40.06% | 6.78% |
| 7 | 其他权益工具投资 | 24,504,279.27 | 1.40% | 60,559,243.64 | 2.82% | -59.54% |
| 8 | 在建工程 | 88,858,108.81 | 5.06% | 11,676,214.28 | 0.54% | 661.02% |
| 9 | 生产性生物资产 | 125,374,786.83 | 7.14% | 61,447,180.40 | 2.86% | 104.04% |
| 10 | 无形资产 | 37,297,105.36 | 2.13% | 40,554,622.62 | 1.89% | -8.03% |
| 11 | 长期待摊费用 | 122,917.13 | 0.01% | -100.00% | ||
| 12 | 其他非流动资产 | 153,797.33 | 0.01% | 11,339,435.72 | 0.53% | -98.64% |
公司资产总额17.55亿元，同比下降18.21%。其中：流动资产占资产总额的
47.79%。与年初比下降34.9%,下降的主要因素是本期收回了资产转让款致其他应收款减少；非流动资产占比52.3%，与年初比增加了6.78%，主要原因生产性生物资产、在建工程增加。
1.资产同比影响大幅增长的主要因素：
①货币资金与年初比增加5396.98万元，增长62.77%，增长的原因主要是本期收回资产转让款。
②应收款项融资与年初比增加2441.87万元，增长312.04%，增长的主要原因是开发与年初比增加所致。
③生产性生物资产年初比增加6392.77万元，增长104.04%，主要是冰川牧业公司收购4个农牧团场牛只所致。
④在建工程与年初比增加7718.19万元，增长661.02%，增加的主要是新农化纤公司增加阿拉尔湿地生态修复及景观提升特许经营项目所致。
2.资产同比影响减少的主要因素：
①应收账款与年初比减少1231.92万元，降低26.99%，主要是甘草公司、乳业公司收回欠款所致。
②预付款项与年初比减少375.56万元，降低31.7%，减少的主要原因是塔河种业公司预付采购款减少所致。
③其他应收款与年初比减少48613.97万元，降低66.05%，主要因素是本期收回新农化纤资产出让款致减少。
④其他权益工具投资与年初比减少3605.5万元，减幅59.54%，主要是被投资单位亏损，根据公司持股比例计算我公司应享有的投资损益致减少。
⑤无形资产与年初比减少325.75万元，减幅8.03%，减少的主要是甘草公司，用其无形资产置换股权所致。
⑥长期待摊费用与年初比减少12.29万元，减幅100%，主要是乳业公司本期摊销了待摊费用所致。
⑦其他非流动资产与年初比减少1118.56万元，减幅98.64%，主要是乳业公司预付工程转结算应付账款。
（二）负债情况 （单位：元）
- 15 -
序号
| 序号 | 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 与年初比变动幅度 | ||
| 金额(元） | 占负债比 | 金额(元） | 占负债比 | |||
| 总负债 | 1,325,241,265.28 | 100% | 1,679,244,729.76 | 100% | -21.08% | |
| 一 | 流动负债 | 1,194,640,378.24 | 90.15% | 1,309,536,775.02 | 77.98% | -8.77% |
| 1 | 应付票据 | 29,900,000.00 | 2.26% | 50,000,000.00 | 2.98% | -40.20% |
| 2 | 应付账款 | 188,811,568.22 | 14.25% | 206,355,396.71 | 12.29% | -8.50% |
| 3 | 预收款项 | 99,326,057.99 | 7.49% | 123,178,200.33 | 7.34% | -19.36% |
| 4 | 应付职工薪酬 | 24,682,103.89 | 1.86% | 32,062,991.69 | 1.91% | -23.02% |
- 16 -
| 5 | 其他应付款 | 214,895,388.94 | 16.22% | 228,263,646.92 | 13.59% | -5.86% |
| 6 | 一年内到期的非流动负债 | 136,451,043.77 | 10.30% | 195,865,915.87 | 11.66% | -30.33% |
| 二 | 非流动负债 | 130,600,887.04 | 9.85% | 369,707,954.74 | 22.02% | -64.67% |
| 7 | 长期借款 | 54,424,620.26 | 4.11% | 230,488,669.37 | 13.73% | -76.39% |
| 8 | 预计负债 | 0.00 | 0.00% | 65,004,846.53 | 3.87% | -100.00% |
公司负债总额13.25亿元，与年初比降低21.08%。其中流动负债占比90.15%，与年初比减少8.77%，主要受应付票据、应付职工薪酬、预收款项、一年内到期的非流动负债减少的影响；非流动负债占比9.83%，与年初比降低64.67%，主要是归还长期借款所致。
1.同比影响减少的主要因素：
①应付票据与年初比减少2010万元，降低40.2%，主要原因是乳业公司应付银行承兑票据到期减少所致。
②应付账款与年初比减少1754.38万元，降低8.5%，主要原因是乳业公司同比减少所致。
③预收款项与年初比减少2385.21万元，降低19.36%，主要是塔河种业本期预收皮棉款及棉种货款减少所致。
④应付职工薪酬与年初比减少738.09元，降低23.02%，主要原因系化纤公司、塔河种业公司冲减预提工资统筹费用。
⑤其他应付款与年初比减少1336.83万元，降低5.86%，主要是塔河种业兑现承包户款项致减少。
⑥一年内到期的非流动负债与年初比减少5941.49万元，降低30.33%，主要是本期归还了长期借款。
⑦长期借款与年初比减少17606.4万元，降低76.39%，主要是将一年内到期的长期借款转入到一年内到期的非流动负债。
⑧预计负债与年初比减少6500.48万元，降低100%，主要原因是转回前期计提的乌商行金牛担保案预计负债费用。
（三）归属母公司股东权益情况 （单位：元）
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 与年初比变动幅度 | ||
| 金额 | 占所有者权益比 | 金额 | 占所有者权益比 | |||
| 归属母公司股东权益 | 443,022,535.59 | 100% | 471,541,866.66 | 100% | 100% | |
| 1 | 股本 | 381,512,820.00 | 80.12% | 381,512,820.00 | 80.12% | 0.00% |
- 17 -
| 2 | 资本公积 | 922,540,236.32 | 208.24% | 923,003,898.85 | 195.74% | -0.05% |
| 3 | 其他综合收益 | -30,552,798.60 | -6.90% | 5,502,165.77 | 1.17% | -655.29% |
| 4 | 盈余公积 | 63,694,424.54 | 14.38% | 63,694,424.54 | 13.51% | 0.00% |
| 5 | 未分配利润 | -894,172,146.67 | -201.83% | -902,171,442.50 | -191.32% | 0.89% |
公司2019年末归属母公司股东权益4.43亿元，与年初比降低了6.05%。减少主要因素报告期内被投资单位亏损，按持股比例及被投资单位净资产计提应享有的股东权益所致减少3605.5万元。
（四）现金流结构分析 （单位：元）
| 序号 | 项目 | 本期发生额 | 上年同期发生额 | 与年初比变动幅度 |
| 现金净增加额 | 59,969,768.12 | -285,419,026.61 | 121.01% | |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 562,306.67 | 25,360,643.11 | -97.78% |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | 261,996,378.34 | 10,333,708.73 | 2435.36% |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -202,561,597.94 | -321,410,948.10 | 36.98% |
| 4 | 汇率变动对现金的影响 | -27,318.95 | 297,569.65 | -109.18% |
1.公司经营活动产生的现金流量净额为56.23万元，同比减少2479.83万元，减幅97.78%，主要因素是塔河种业公司销售商品资金流入大幅减少，甘草公司经营活动产生的现金流量为负数。
2.投资活动产生的现金流量净额为26199.64万元，同比增加25166.27万元，增幅2435.36%。主要是收到新农化纤资产出让款，较同比增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额为-20256.16万元，同比增加11884.94万元，增幅36.98%。主要系是支付的其他筹资资金减少所致。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年4月30日
关于追加确认2019年度日常关联交易
超额部分的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司与关联方新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司（以下简称“供销公司”）及其下属子公司、新疆天康饲料科技有限公司（以下简称“天康饲料”）、新疆新乳电子商务有限公司（以下简称“新乳电商”）、发生的关联交易金额超出年初预计，需补充确认，金额如下：
单位：万元
- 18 -序号
| 序号 | 关联方 | 交易类型 | 预计 金额 | 发生 金额 | 补充确认 金额 |
| 1 | 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及其下属子公司 | 采购商品 | 800 | 837 | 37 |
| 2 | 阿拉尔盛源热电有限责任公司 | 采购蒸汽 | 491 | 904 | 413 |
| 3 | 阿拉尔大漠天然气有限责任公司 | 采购蒸汽 | 72 | 170 | 98 |
| 4 | 新疆天康饲料科技有限公司其下属子公司 | 采购商品 | 0 | 3,705 | 3,705 |
| 5 | 新乳电商 | 销售商品 | 0 | 116 | 116 |
| 6 | 新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及其下属子公司 | 销售商品 | 15,000 | 16,998 | 1,998 |
| 7 | 供销公司及其下属子公司 | 租赁 | 0 | 666 | 666 |
| 8 | 阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司 | 销售商品 | 0 | 661 | 661 |
| 合计 | - | 16,363 | 24,057 | 7,694 | |
公司提请董事会对2019年度日常关联交易超额部分7694万元予以追加确认。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年4月30日
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司净利润为8,310,546.65元，其中归属于母公司股东的净利润为8,325,227.07元，2019年末母公司报表可供股东分配的利润为-683,510,749.98元。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备分红的条件，因此公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年4月30日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2019年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
吴明：男，1964 年11月出生，中国国籍，研究生、 EMBA，现已退休。曾在青投集团、中基股份任董事长、副董事长职务，现兼职百花村股份董事。
崔艳秋：女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、资产评估师、矿业权评估师、造价工程师、咨询工程师。任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师； 2009 年-2011 年，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人； 2012 年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现兼任汇嘉时代股份有限公司独立董事。
欧阳金琼：男，1972年7月出生，中共党员，副教授。湖南隆回县人，博士，塔里木大学经济与管理学院教授，硕士生导师，农业经济理论与政策学术带头人。多次荣获塔里木大学优秀教师、优秀党员与教学质量优秀奖。近年来主持与参与省部级以上课题10 余项，出版专著 3 部，发表论文 30 余篇，其中 CSSCI收录期刊 10 余篇，获省部级哲学社会科学奖 3 项，主要研究方向为农业经济学与劳动经济学。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、2019年度履职概况
（一）出席会议情况：2019年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议12次，具体参会情况如下：
- 21 -
独立董事姓 名
| 独立董事 姓 名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席（次） | 备注 |
| 吴 明 | 7 | 7 | 0 | 0 | - |
| 崔艳秋 | 7 | 7 | 0 | 0 | - |
| 欧阳金琼 | 12 | 12 | 0 | 0 |
（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案，提出合理化建议，并以严谨的态度行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用，并在正式会议中全部投了同意票。在公司2019年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。 （三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的工作条件，保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事会决策的事项，能够按规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事、关联股东均回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至2019年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专
项说明和独立意见如下：
1、2019年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、经核查，本年度公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定，未违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文的相关规定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司2019年度财务审计及2019年度内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，向董事会提请续聘该所为公司2019年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2019年度公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》的相关规定，未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查。报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规要求，建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前，公司尚未发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履行职责，为公司治理的不断完善发挥积极作用。
四、总体评价和建议
2019年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥独立董事决策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
此报告提请各位股东审议。
独立董事：吴明、崔艳秋、欧阳金琼
2020年4月30日
2019年度内部控制自我评价报告各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及四家控股子公司，具体包括本部、新疆塔里木河种业股份有限公司、阿拉尔新农乳业有限责任公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿拉尔新农化纤有限责任公司。
纳入评价范围的单位占比：
- 25 -
指标
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100% |
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程：资金活动、筹资管理、资产管理、采购业务、销售业务、担保业务、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统等。业务范围涵盖了棉花种植、棉种及皮棉的加工销售、甘草制品加工销售，畜牧养殖、乳制品加工销售等主要经营板块。
重点关注的高风险领域主要包括：
影响财务信息真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等的关键业务控制环节，具体包括：资金活动管理、采购管理、资产管理、销售与收款管理、工程项目管理、合同管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
是否存在法定豁免
□是 √否
其他说明事项
无
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
- 26 -指标名称
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额错报 | 错报≥资产总额的 3%或5000万元 | 资产总额的0.5%或1000万元≤错报＜资产总额的3%或5000万元 | 错报＜资产总额的 0.5%或1000万元 |
| 净资产错报 | 错报≥净资产的 3%或1500万元 | 净资产的0.5%或300万元≤错报＜净资产的3%或1500万元 | 错报＜净资产的 0.5%或300万元 |
| 净利润错报 | 错报≥净利润的5%或500 | 净利润的1%或100万元≤ | 错报＜净利润的1%或100 |
- 27 -万元
| 万元 | 错报＜净利润的10%或500万元 | 万元 |
说明:
以上定量金额为经审计的合并财务报表数。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 |
说明：
无非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失金额≥500万元 | 100万元≤损失金额＜500万元 | 损失金额＜100万元 |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。 |
| 重要缺陷 | 一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告缺陷。 |
说明：
无内部控制缺陷认定及整改情况财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
一般缺陷通过自我评价，内部控制在公司采购、销售、资金活动等流程运行中尚存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正措施，使风险可控，且缺陷在合理时间内已整改到位，对公司财务报告不构成实质性影响。经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
一般缺陷
内部控制流程在日常运行中存在一般缺陷，由于公司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
公司内部控制评价小组对2018年度自我评价中发现的缺陷已作出整改要求，涉及的单位和部门都非常重视，并进行了认真整改，评价小组对整改情况进行了检查落实，发现的缺陷已在规定期限内全部整改到位。
本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据一年来公司内部控制的评价结果，反映出公司内部控制建设工作不断深入，随着评价工作的持续开展，公司已建立起较为完善的内部控制体系，涉及控制点的相关岗位人员对内部控制工作的认知度和参与度有很大提高，确保了内控制度的有效执行，对审计检查中发现的内控缺陷能够在合理时间内整改到位，有效发挥了内控制度防范风险的监控作用，公司内部控制运行良好。
2020年，公司将继续深化和完善内部控制管理，强化内部监督职能，优化内部控制环境，进一步完善公司内控管理体系和内部控制评价机制，提升内部控制管理水平。高度关注现行内控制度与公司当前经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等情况的适应性变化，同时着力推进和规范内控制度的执行落实，提高公司防范风险的能力和水平，为进一步促进公司规范运营发挥作用。
其他重大事项说明
□适用 √不适用
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年4月30日
公司代码：600359 公司简称：新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无二 公司基本情况1 公司简介
公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 新农开发 | 600359 | |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴天昊 | 蒋才斌 |
| 办公地址 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层 | 新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼11层 |
| 电话 | 0997-6378598 | 0997-6378568 |
| 电子信箱 | Edward_Wu@yeah.net | 52548029@qq.com |
2 报告期公司主要业务简介
一、公司所从事的主要业务及产品
报告期内，公司所从事的主要业务为种子及其副产品加工及销售、乳制品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售，各项业务由专门子公司进行。种子加工及销售业务主要通过控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦等大田作物种子以及瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、原奶收购，液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过公司独资子公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草酸二钾盐和甘草甜味素等。
二、公司经营模式
1、种子加工及销售业务
（1）采购模式
公司通过自己的科研机构及良繁场培育繁殖和提纯原种，将原种通过自有扩繁基地以及销售给签订了预约扩繁合同的团场进行扩繁种植。自有扩繁基地种植收获后种子籽棉、原粮等农作物归公司所有，预约扩繁基地种植收获后公司按照委托扩繁合同约定回收种子籽棉或毛籽进行种子生产。
（2）生产模式
公司采用“公司+基地+团场（合作社）”的模式进行种子繁育，并利用自有加工能力完成制种等程序。皮棉作为棉种加工副产品而产生。
（3）销售模式
目前公司种子销售模式主要通过自有经销体系销售，部分区域采用代理销售。
2、乳制品业务
（1）采购模式
公司乳制品业务主要原材料为原奶，采用自有牧场和长期订单下的市场统一询价价格收购。
（2）生产模式
液态奶采用以销定产生产模式，由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用以销定产生产模式与存货生产模式相结合确定生产规模。
（3）销售模式
新农乳业主要利用自有销售渠道销售，在部分区域采用代理模式销售，并通过电商平台扩大
销售覆盖范围。
3、甘草制品业务
（1）采购模式
甘草采购过程中，在公开询价的基础上，公司针对甘草的质量、物流费用等因素分别定价。（2）生产模式新农甘草的主要产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草酸单铵盐、甘草霜、甘草酸。年初公司根据市场上一年的占有率情况及市场发展趋势，制订生产计划。期间根据市场变化情况对生产计划进行调整。
（3）销售模式
公司采用的是自主销售和代理销售两种模式。
三、行业情况说明
1、种子加工及销售业务 ：整体来看，种业还处于行业调整期，特别是棉种行业，受种植面积下降、种子更新速度加快等影响，面临着更为严峻的挑战。
2、乳制品业务 ：从总体上看，我国奶业发展起步晚，增长迅猛，但人均乳品消费水平依然偏低，仍有很大的发展空间和增长潜力。
3、甘草制品业务：甘草是我国中药材的最主要品种之一，中医素有“十方九草”之称。据初步统计，至今从甘草中已分离得到 100 多种化合物。在国际市场上，从甘草中已经提取出 20多种有效成分，广泛使用于医药、食品、烟草、化妆品等方面。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减(%) | 2017年 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 1,754,784,560.73 | 2,139,870,910.16 | 2,139,870,910.16 | -18.00 | 2,555,101,774.47 |
| 营业收入 | 550,803,077.66 | 626,562,733.17 | 626,562,733.17 | -12.09 | 1,084,701,436.83 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,325,227.07 | -217,765,020.74 | -217,765,020.74 | 103.82 | 33,781,096.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -94,201,028.28 | -116,375,289.27 | -116,375,289.27 | 19.05 | -251,232,078.05 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 443,022,535.59 | 466,039,700.89 | 466,039,700.89 | -4.94 | 694,128,315.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 562,306.67 | 25,360,643.11 | 25,360,643.11 | -97.78 | -65,783,145.05 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.02 | -0.57 | -0.57 | 103.5 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.02 | -0.57 | -0.57 | 103.5 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.82 | -37.36 | -37.54 | 增加39.18个百分点 | 4.99 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 119,483,963.44 | 95,253,540.69 | 67,723,508.59 | 268,342,064.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,081,710.11 | 11,001,633.98 | -30,437,122.99 | 26,679,005.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 1,352,287.19 | -23,218,147.87 | -30,482,104.97 | -41,853,062.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,936,441.49 | 6,404,361.79 | 28,127,060.99 | 5,967,325.38 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 55,862 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 55,795 |
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 0 | 153,815,575 | 40.32 | 无 | 国有法人 | ||
| 中国证券金融股份有限公司 | 0 | 2,513,811 | 0.66 | 无 | 未知 | ||
| 伦志斌 | 0 | 1,000,000 | 0.26 | 无 | 未知 | ||
| 刘浩 | 720,000 | 720,000 | 0.19 | 无 | 未知 | ||
| 陈彩霞 | 634,500 | 634,500 | 0.17 | 无 | 未知 | ||
| 王春 | 616,600 | 616,600 | 0.16 | 无 | 未知 | ||
| 黄艳霞 | 560,800 | 560,800 | 0.15 | 无 | 未知 | ||
| 李保刚 | 551,400 | 551,400 | 0.14 | 无 | 未知 | ||
| 陈学敏 | 492,900 | 492,900 | 0.13 | 无 | 未知 | ||
| 王燕 | 480,000 | 480,000 | 0.13 | 无 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况报告期内，公司全年生产皮棉14,196吨，棉种3,555吨，甘草制品964.3吨，液态奶23,278.7吨；全年销售皮棉13,495吨，棉种5,306吨，甘草制品482.95吨，液态奶22,528.88吨。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1.会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注五、（十）。
（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
2.会计政策变更的影响
合并资产负债表
单位（元）
合并资产负债表项目
| 合并资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 影响金额 | 2019年1月1日 |
| 应收票据 | 7,825,542.40 | -7,825,542.40 | 0.00 |
| 应收款项融资 | 不适用 | 7,825,542.40 | 7,825,542.40 |
| 可供出售金融资产 | 55,057,077.87 | -55,057,077.87 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 60,559,243.64 | 60,559,243.64 |
| 其他应付款 | 229,897,062.77 | -1,633,415.85 | 228,263,646.92 |
| 其中：应付利息 | 1,633,415.85 | -1,633,415.85 | |
| 短期借款 | 469,000,000.00 | 747,374.50 | 469,747,374.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 195,317,261.15 | 548,654.72 | 195,865,915.87 |
| 长期借款 | 230,151,282.74 | 337,386.63 | 230,488,669.37 |
| 其他综合收益 | 5,502,165.77 | 5,502,165.77 |
母公司资产负债表
单位（元）
| 母公司资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 影响金额 | 2019年1月1日 |
可供出售金融资产
| 可供出售金融资产 | 15,057,077.87 | -15,057,077.87 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | 不适用 | 22,770,713.61 | 22,770,713.61 |
| 其他综合收益 | 7,713,635.74 | 7,713,635.74 | |
| 其他应付款 | 233,188,966.69 | -1,146,782.16 | 232,042,184.53 |
| 其中：应付利息 | 1,146,782.16 | -1,146,782.16 | |
| 短期借款 | 370,000,000.00 | 614,941.16 | 370,614,941.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,000,000.00 | 194,454.37 | 117,194,454.37 |
| 长期借款 | 203,000,000.00 | 337,386.63 | 203,337,386.63 |
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司合并财务报表范围包括新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）、阿拉尔新农乳业有限责任公司（原名“阿克苏新农乳业有限责任公司”，以下简称“新农乳业”）、阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下简称“新农化纤”）4家子公司。本期本公司控股子公司塔河种业在其子公司新疆塔里木河大红园林有限公司（以下简称“大红园林”）少数股东减资后，吸收合并了大红园林，导致合并范围减少。除上述变化外，与上年相比，本年合并财务报表范围未发生变化。此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年4月30日