晋亿实业非公开发行股票发行情况报告书

晋亿实业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年五月

目录

发行人全体董事声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行基本情况 ...... 8

四、本次非公开发行的发行对象情况 ...... 16

五、本次非公开发行的相关机构 ...... 25

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 27

一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 27

二、本次发行对公司的影响 ...... 28第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 31

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 32第五节 中介机构声明 ...... 33

保荐机构（主承销商）声明 ...... 34

发行人律师声明 ...... 35

会计师事务所声明 ...... 36

验资机构声明 ...... 37

第六节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、备查地点 ...... 38

释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

晋亿实业/公司/上市公司/发行人	指	晋亿实业股份有限公司
保荐机构/主承销商/光大证券	指	光大证券股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	晋亿实业股份有限公司以非公开发行A股股票的方式向特定对象发行股票
晋正企业、控股股东	指	CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD. （晋正企业股份有限公司）
晋正投资	指	晋正投资有限公司
晋正贸易	指	晋正贸易有限公司
晋德公司	指	晋德有限公司
浙江晋吉	指	浙江晋吉汽车配件有限公司
标的公司	指	晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司
交易标的、标的资产	指	晋德有限公司25%股权、浙江晋吉汽车配件有限公司25%股权
公司章程	指	晋亿实业股份有限公司章程
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
认购邀请书	指	晋亿实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
发行人律师、北京观韬	指	北京观韬中茂律师事务所
天健、会计师、发行人会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：晋亿实业股份有限公司英文名称：GEM-YEAR INDUSTRIAL CO., LTD.股票上市地：上海证券交易所股票简称：晋亿实业股票代码：601002法定代表人：蔡永龙董事会秘书：俞杰成立日期：1995年11月17日经营范围：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事钢轨及上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号办公地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号邮政编码：314100联系电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程及批准情况

1、2018年8月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

2、2018年9月12日，公司召开第五届董事会2018年第四次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》等议案。

3、2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

4、2018年12月24日，公司召开第五届董事会2018年第七次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非

公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》等议案。

5、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，包括《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等议案。

6、2019年7月30日，公司召开第六届董事会2019年第二次临时会议，会议审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案修订等议案，包括《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（三次修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票收购标的资产重新评估及交易作价不发生变更的议案》等议案。

7、2020年1月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的议案》，延长了本次非公开发行股票股东大会决议的有效期。

8、2020年2月21日，晋亿实业召开第六届董事会2020年第一次临时会议，会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

9、2020年3月9日，晋亿实业召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

（二）中国证监会审批情况

2019年11月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年12月27日，证监会出具《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2975号），核准了晋亿实业本次非公开发行股票。

（三）标的资产过户情况

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购公司本次非公开发行A股股票；晋正企业之全资子公司晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购公司本次非公开发行A股股票。

2020年4月13日，晋德公司、浙江晋吉的25%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司现分别持有晋德公司、浙江晋吉100%的股权。

（四）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为158,538,000股，发行价格为5.00元/股。截至2020年4月20日12:00时，本次非公开发行包括晋正贸易在内的10家现金认购发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）光大证券指定账户。2020年4月21日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕85号《验证报告》验证，截至2020年4月20日12：00止，保荐机构（主承销商）已收到晋亿实业本次非公开发行股票的发行对象缴纳的现金认股资金总额人民币484,118,900.00元。

2020年4月21日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年4月22日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕86号《验资报告》验证，本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元，保荐承销费用和其他发行费用总计人民币10,342,408.90

元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币473,776,491.10元。本次募集资金总额中，计入股本人民币158,538,000.00元，计入资本公积人民币623,809,591.10元。

（五）股份登记及托管情况

本次发行的新增股份已于2020年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。晋正企业、晋正投资、晋正贸易新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象新增股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及数量

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复之日起12个月内择机向特定对象发行股票。

本次发行承销方式为代销。本次非公开发行股票数量为158,538,000股。

（三）发行价格

本次发行的发行价格为5.00元/股。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.73元/股。

本次发行价格相当于发行底价4.73元/股的105.71%；相当于发行期首日前20个交易日均价的84.60%。

（四）募集资金总额及发行费用

本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购部分为308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元，扣除各项发行费用10,342,408.90元（不含增值税），现金认购募集资金净额为473,776,491.10元。

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）锁定期

晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）本次发行实施情况

1、认购邀请书发送情况

2020年4月9日，上市公司及保荐机构（主承销商）向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发行共向129名机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联关系后）20家、基金公司40名、证券公司22名家、保险公司10名、其他类型投资者37家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，即符合：

（1）2020年3月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

（2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

（3）不少于 10 家证券公司；

（4）不少于 5 家保险机构投资者；

（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。

本次《认购邀请书》发送后至投资者申购报价前，未新增发送《认购邀请书》的投资者，未启动追加认购程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，晋亿实业本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的相关决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、投资者的申报情况

2020年4月14日上午9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到12家投资者提交的申购报价，提交申购报价的12家投资者均为前期发送《认购邀请书》的投资者，均符合《认购邀请书》的要求，均为有效申购。

经保荐机构（主承销商）与律师共同核查，自然人陈帅、国信证券股份有限公司、太平洋卓越港股量化优选产品、华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司已按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金 ；东海基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为已在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。本次发行的询价工作中，保荐

机构（主承销商）共收到12笔有效报价，有效申购金额为人民币473,400,000.00元。有效申购报价情况如下：

金额：元

序号	发行对象全称	发行对象类别	申购价（元/股）	申购金额
1	中国银河证券股份有限公司	证券	4.73	20,000,000.00
			4.74	20,000,000.00
2	兴证全球基金管理有限公司	基金	4.73	89,900,000.00
3	中国国际金融股份有限公司	证券	4.84	50,000,000.00
			4.95	40,000,000.00
4	东海基金管理有限责任公司	基金	5.25	18,500,000.00
5	陈帅	自然人	5.22	20,000,000.00
			5.01	20,000,000.00
6	国信证券股份有限公司	证券	5.13	25,000,000.00
			5.31	18,500,000.00
7	太平洋卓越港股量化优选产品	保险	5.08	22,000,000.00
			5.20	20,000,000.00
8	鹏华基金管理有限公司	基金	4.87	68,000,000.00
			5.09	63,000,000.00
			5.40	48,000,000.00
9	华鑫证券有限责任公司	证券	5.41	30,000,000.00
10	中信建投证券股份有限公司	证券	5.13	40,000,000.00
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司	其他法人	5.28	50,000,000.00
12	国泰基金管理有限公司	基金	5.00	40,000,000.00

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为5.00元/股，发行数量为158,538,000股，

募集资金总额为792,690,000.00元，其中资产认购金额为308,571,100.00元，现金认购金额为484,118,900.00元。发行对象及其获配具体情况如下：

序号	发行对象	发行对象 认购产品名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	认购方式	锁定期
1	晋正企业	晋正企业	44,309,160	221,545,800.00	资产认购	36个月
2	晋正投资	晋正投资	17,405,060	87,025,300.00	资产认购	36个月
3	晋正贸易	晋正贸易	40,000,000	200,000,000.00	现金认购	36个月
4	东海基金管理有限责任公司	东海基金-金龙124号单一资产管理计划	2,500,000	12,500,000.00	现金认购	6个月
		东海基金-再融资精选集合资产管理计划	1,200,000	6,000,000.00	现金认购	6个月
5	陈帅	陈帅	4,000,000	20,000,000.00	现金认购	6个月
6	国信证券股份有限公司	国信证券股份有限公司	5,000,000	25,000,000.00	现金认购	6个月
7	太平洋卓越港股量化优选产品	太平洋卓越港股量化优选产品	4,400,000	22,000,000.00	现金认购	6个月
8	鹏华基金管理有限公司	全国社保基金五零三组合	3,000,000	15,000,000.00	现金认购	6个月
		中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合	8,000,000	40,000,000.00	现金认购	6个月
		中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理有限公司多策略绝对收益组合	1,600,000	8,000,000.00	现金认购	6个月
9	华鑫证券有限责任公司	华鑫证券国泰同创1号单一资产管理计划	2,000,000	10,000,000.00	现金认购	6个月
		华鑫证券中盈1号单一资产管理计划	4,000,000	20,000,000.00	现金认购	6个月
10	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司	8,000,000	40,000,000.00	现金认购	6个月
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司	湖南轻盐创业投资管理有限公司	10,000,000	50,000,000.00	现金认购	6个月
12	国泰基金管理有限公司	国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金	1,561,890	7,809,450.00	现金认购	6个月
		国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金	1,561,890	7,809,450.00	现金认购	6个月

序号	发行对象	发行对象 认购产品名称	获配股数（股）	获配金额 （元）	认购方式	锁定期
合 计			158,538,000	792,690,000.00	-	-

经保荐机构（主承销商）核查，最终参与报价和获配的投资者均在《认购邀请书》发送的投资者中，无新增投资者。本次投资者的有效申购报价及最终获配股份数量达到证监会核准的发行数量上限158,538,000股，因此本次发行未启动追加认购程序。

4、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。晋亿实业本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	晋正企业	普通投资者C4	是
2	晋正投资	普通投资者C4	是
3	晋正贸易	普通投资者C4	是
4	东海基金管理有限责任公司	专业投资者I	是
5	陈帅	普通投资者C5	是
6	国信证券股份有限公司	专业投资者I	是
7	太平洋资产管理有限责任公司	专业投资者I	是
8	鹏华基金管理有限公司	专业投资者I	是
9	华鑫证券有限责任公司	专业投资者I	是

10	中信建投证券股份有限公司	专业投资者I	是
11	湖南轻盐创业投资管理有限公司	专业投资者I	是
12	国泰基金管理有限公司	专业投资者I	是

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、发行对象投资者私募备案核查情况

经核查，本次申购最终获配的12名投资者，晋正企业、晋正投资、晋正贸易、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以自有资金或资产认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。

东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙124号单一资产管理计划和东海基金-再融资精选集合资产管理计划参与本次认购，其中东海基金-金龙124号单一资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会产品备案号SJW814的资产管理计划备案证明，东海基金-再融资精选集合资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会产品备案号SJX767的资产管理计划备案证明。

太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司，参与认购的产品为太平洋卓越港股量化优选产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。

鹏华基金管理有限公司以其管理的社保基金和资产管理计划参与认购。其中参与认购的社保基金为全国社保基金五零三组合无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。鹏华基金管理有限公司以其管理的中

国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合和中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理有限公司多策略绝对收益组合参与本次认购，其中中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合已取得中国证券投资基金业协会产品备案号SS8889的资产管理计划备案证明，中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理有限公司多策略绝对收益组合已取得中国证券投资基金业协会产品备案号ST5406的资产管理计划备案证明。华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫证券国泰同创1号单一资产管理计划和华鑫证券中盈1号单一资产管理计划参与本次认购，其中华鑫证券国泰同创1号单一资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会产品备案号SJW153的资产管理计划备案证明，华鑫证券中盈1号单一资产管理计划已取得中国证券投资基金业协会产品备案号SJV245的资产管理计划备案证明。湖南轻盐创业投资管理有限公司以自有资金认购，已取得中国证券投资基金业协会登记编号P1002316的私募证券投资基金管理人资格。国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金产品国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

6、发行对象认购资金来源

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：晋正企业是公司控股股东，晋正投资是晋正企业全资子公司，晋正贸易是晋正企业全资孙公司，上述三家发行对象与公司构成关联关系。除此之外，其他发行对象及其出资方不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行的发行对象情况

本次非公开发行A股的发行对象总数为12名，符合《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为晋正企业、晋正投资、晋正贸易等12名投资者，具体情况如下：

（一）晋正企业

1、基本情况

名称	晋正企业股份有限公司

企业性质

境外法人

住所	英属维尔京群岛
法定代表人	蔡林玉华

成立时间	1995年12月11日

注册资本

16,000万美元

经营范围

股权投资

2、认购数量及限售期

晋正企业以资产认购44,309,160股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象晋正企业为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正企业及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来晋正企业与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（二）晋正投资

1、基本情况

名称	晋正投资有限公司
企业性质	有限责任公司

住所	嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层

法定代表人

蔡永龙

成立时间	2011年4月29日
注册资本	10,000万美元

经营范围

(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。

2、认购数量及限售期

晋正投资以资产认购17,405,060股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象晋正投资为公司控股股东的全资子公司，本次非公开发行构成关联交易。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正投资及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来晋正投资与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（三）晋正贸易

1、基本情况

名称

晋正贸易有限公司

企业性质

有限责任公司

住所	嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室

法定代表人

蔡永龙

成立时间	2011年10月8日

注册资本	33,500万人民币元

经营范围	从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出租。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)。

2、认购数量及限售期

晋正贸易以现金认购40,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象晋正贸易为公司控股股东的全资孙公司，本次非公开发行构成关联交易。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与晋正贸易及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来晋正贸易与晋亿实业可能发生的交易，晋亿实业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（四）东海基金管理有限责任公司

1、基本情况

名称	东海基金管理有限责任公司

企业性质

有限责任公司

住所	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人

赵俊

成立时间	2013年02月25日

注册资本	15,000万人民币

经营范围	公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、认购数量及限售期

东海基金管理有限责任公司以现金认购3,700,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）陈帅

1、基本情况

名称	陈帅
身份证号	330381********1433
住所	上海市浦东新区唐镇创新中路199弄

2、认购数量及限售期

陈帅以现金认购4,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象陈帅与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

陈帅及其关联方为公司紧固件产品的经销商，与公司存在产品购销交易，陈帅及其关联方最近一年与公司重大交易情况如下：

交易类别	交易内容	发行对象关联方名称	交易定价原则	2019年度发生交易额（万元）
销售商品	紧固件	嘉善晋德螺丝有限公司	市场价格	1,741.92
销售商品	紧固件	温州晋亿紧固件有限公司	市场价格	1,278.76

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

陈帅及其关联方为公司经销商，预计未来与公司将持续发生产品购销交易。对于未来发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（六）国信证券股份有限公司

1、基本情况

名称	国信证券股份有限公司

企业性质	股份有限公司(上市)
住所	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人	何如

成立时间	1994年06月30日

注册资本	820,000万人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

2、认购数量及限售期

国信证券股份有限公司以现金认购5,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象国信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（七）太平洋资产管理有限责任公司

1、基本情况

发行对象名称	太平洋卓越港股量化优选产品
企业性质	有限责任公司

住所	中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人	于业明

成立时间	2006年06月09日

注册资本	210,000万人民币
经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、认购数量及限售期

太平洋卓越港股量化优选产品以现金认购4,400,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象太平洋卓越港股量化优选产品及其关联方与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（八）鹏华基金管理有限公司

1、基本情况

名称	鹏华基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)

住所	深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人

何如

成立时间	1998年12月22日

注册资本	15,000万人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

2、认购数量及限售期

鹏华基金管理有限公司以现金认购12,600,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象鹏华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（九）华鑫证券有限责任公司

1、基本情况

名称	华鑫证券有限责任公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋20C-1房

法定代表人

俞洋

成立时间	2001年03月06日

注册资本	360,000万人民币
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。

2、认购数量及限售期

华鑫证券有限责任公司以现金认购6,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象华鑫证券有限责任公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十）中信建投证券股份有限公司

1、基本情况

名称	中信建投证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司(上市、国有控股)

住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青

成立时间	2005年11月02日

注册资本	764,638.5238万人民币
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的

2、认购数量及限售期

中信建投证券股份有限公司以现金认购8,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中信建投证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十一）湖南轻盐创业投资管理有限公司

1、基本情况

财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；销售贵金属制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称

名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业性质	有限责任公司
住所	长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人	任颜

成立时间	2010年12月31日

注册资本	97,882.2971万人民币

经营范围	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、认购数量及限售期

湖南轻盐创业投资管理有限公司以现金认购10,000,000股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象湖南轻盐创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十二）国泰基金管理有限公司

1、基本情况

名称	国泰基金管理有限公司

企业性质	有限责任公司(中外合资)
住所	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
法定代表人	陈勇胜

成立时间	1998年03月05日

注册资本	11,000万人民币

经营范围	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、认购数量及限售期

国泰基金管理有限公司以现金认购3,123,780股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行对象国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

无

5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

机构名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：刘秋明地址：上海市静安区新闸路1508号电话：[phone]传真：[phone]联系人：陈功银、张卫进、李鹏飞

（二）发行人律师事务所

机构名称：北京观韬中茂律师事务所负责人：韩德晶地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层电话：[phone]传真：[phone]联系人：张文亮、薄春杰、韩丽梅

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：郑启华地址：浙江省杭州市西溪路128号电话：[phone]传真：[phone]联系人：程志刚、郑俭、张林

（四）验资机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：郑启华地址：浙江省杭州市西溪路128号电话：[phone]传真：[phone]联系人：郑俭、张林

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2019年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

单位：股；比例：%

序号	股东名称	持股数量	比例	持有有限售条件股份数	股份性质
1	CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晋正企业）	327,755,207	41.35	0	境外法人
2	中央汇金资产管理有限责任公司	19,434,000	2.45	0	境内法人
3	潘琴玉	3,676,959	0.46	0	境内自然人
4	香港中央结算有限公司	2,928,488	0.37	0	其他
5	郭成良	2,780,800	0.35	0	境内自然人
6	张景山	1,899,775	0.24	0	境内自然人
7	黄明雄	1,389,100	0.18	0	境内自然人
8	董国强	1,100,000	0.14	0	境内自然人
9	高福仪	1,045,500	0.13	0	境内自然人
10	孙晋琴	903,820	0.11	0	境内自然人
合计		362,913,649	45.78	0

注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2020年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股；比例：%

序号	股东名称	持股数量	比例	持有有限售条件股份数	股份性质
1	CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晋正企业）	372,064,367	39.11	44,309,160	境外法人

2	晋正贸易有限公司	40,000,000	4.21	40,000,000	境内法人
3	中央汇金资产管理有限责任公司	19,434,000	2.04	0	境内法人
4	晋正投资有限公司	17,405,060	1.83	17,405,060	境内法人
5	湖南轻盐创业投资管理有限公司	10,000,000	1.05	10,000,000	境内法人
6	全国社保基金五零三组合	9,000,000	0.95	3,000,000	其他
7	中信建投证券股份有限公司	8,000,000	0.84	8,000,000	境内法人
8	鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合	8,000,000	0.84	8,000,000	其他
9	国信证券股份有限公司	5,140,000	0.54	5,000,000	境内法人
10	太平洋资管－招商银行－太平洋卓越港股量化优选产品	4,400,000	0.46	4,400,000	其他
合计		493,443,427	51.87	140,114,220

本次发行前，上市公司实际控制人为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷，本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	0	158,538,000	158,538,000
无限售条件流通股	792,690,000	0	792,690,000
股份总额	792,690,000	158,538,000	951,228,000

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发

生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次非公开发行后，公司主营业务仍为紧固件的生产与销售，公司业务结构不会产生较大变化。

本次非公开发行募集资金到位后，能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快公司生产的转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。同时标的公司少数股权收购完成后，有助于晋亿实业加强对两家子公司各方面的支持，也有助于优化资源配置，提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力，从而进一步做强、做大主业。

（四）本次交易对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，上市公司管理层稳定。

（六）本次交易对公司同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（七）本次交易对公司关联交易的影响

本次非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论性意见保荐机构（主承销商）光大证券认为：

1、本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、发行对象的选择公平、公正，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行的询价、定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

3、本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合

规性的结论性意见

发行人律师认为：

1、晋亿实业本次发行已经取得了必要的批准、授权和核准，该等批准和授权和核准合法、有效。

2、晋亿实业本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及晋亿实业与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及晋亿实业股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

第五节 中介机构声明

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

二、备查地点

晋亿实业股份有限公司地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号电话：[phone]传真：[phone]联系人：俞杰