股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2020-030号
晋亿实业股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系由于晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）实施非公开发行股票方案，使得公司总股本由792,690,000股增加至951,228,000股。公司控股股东CHIN CHAMP ENTERPRISE CO., LTD.（晋正企业股份有限公司）（以下简称“晋正企业”）其一致行动人晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）、晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）参与认购， 晋正企业及其一致行动人合计持股数量由327,755,207股增加至429,469,427股，合计持股比例由发行前的41.35%增加至发行后的45.15%。
? 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证监会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2975号）核准，公司向12名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）158,538,000股，发行价格人民币5.00元/股，募集资金总额为人民币792,690,000.0元，其中资产认购部分308,571,100.00元，募集现金484,118,900.00元。保荐承销费用和其他发行费用总计人民币10,342,408.90元（不含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币473,776,491.10元。本次发行募集资金已于2020年4月21日全部到账，且已经天健验〔2020〕86号《验资报告》予以确认。
本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2020年4月30日由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行前，晋正企业直接持有公司327,755,207股，占公司总股本比例为 41.35%，为公司的控股股东。蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷合计持有晋正企业100%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的792,690,000股增加到951,228,000股，公司控股股东晋正企业其一致行动人全资子公司晋正投资、全资孙公司晋正贸易参与认购。晋正企业持股数量由327,755,207股增加至372,064,367股，晋正投资持股数量由0股增加至17,405,060股，晋正贸易持股数量由0股增加至40,000,000股。晋正企业及其一致行动人合计持股数量由327,755,207股增加至429,469,427股，合计持股比例由发行前的41.35%增加至发行后的45.15%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更。
二、信息披露义务人基本情况
1、晋正企业基本情况
| 名称 | 晋正企业股份有限公司 |
| 企业性质 | 境外法人 |
| 住所 | 英属维尔京群岛 |
| 法定代表人 | 蔡林玉华 |
| 成立时间 | 1995年12月11日 |
| 注册资本 | 16,000万美元 |
| 经营范围 | 股权投资 |
2、晋正投资基本情况
| 名称 | 晋正投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层 |
| 法定代表人 | 蔡永龙 |
| 成立时间 | 2011年4月29日 |
| 注册资本 | 10,000万美元 |
| 经营范围 | (一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术 |
3、晋正贸易有限公司
的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。名称
| 名称 | 晋正贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室 |
| 法定代表人 | 蔡永龙 |
| 成立时间 | 2011年10月8日 |
| 注册资本 | 33,500万人民币元 |
| 经营范围 | 从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出租。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)。 |
三、其他事项
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为晋正企业，实际控制人仍为蔡永龙、蔡林玉华夫妇及子女蔡晋彰、蔡雯婷。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约......”。经核查，晋亿实业及其一致行动人本次认购新股符合上述规定的可以免于发出要约的条件：
1、经公司2019年第一次临时股东大会非关联股东批准，同意晋正企业、晋正投资、晋正贸易作为本次非公开发行的认购对象，同意其免于发出收购要约；
2、晋正企业及其一致行动人取得公司本次向其非公开发行的新股后，合计持股比例超过30%。
3、晋正企业、晋正投资、晋正贸易承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、备查文件
《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有限公司非公开发行股票过程中涉及晋正企业股份有限公司及其一致行动人晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司符合免于发出要约的法律意见书》。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会2020年5月7日