开源证券股份有限公司
关于国新文化控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
之2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二〇年五月
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声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受国新文化控股股份有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告书系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问已对出具报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本报告书不构成对三爱富的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读三爱富发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构个人提供在持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释和说明。
本独立财务顾问请投资者认真阅读上市公司发布的2019年度报告和相关的审计报告等文件。
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目 录
独立财务顾问 ...... 1
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
(一) 本次交易情况概述 ...... 6
（二）资产的交付、过户情况 ...... 6
（三）交易对价的支付 ...... 7
（四）本次重组相关债权债务处理情况 ...... 8
二、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
三、盈利预测实现情况 ...... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
七、持续督导总结 ...... 21
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
上市公司、三爱富、公司
指
国新文化控股股份有限公司上海华谊 指
上海华谊（集团）公司氟源新材料 指
常熟三爱富氟源新材料有限公司新材料科技 指
上海三爱富新材料科技有限公司三爱富索尔维 指
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司三爱富中昊 指
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司常熟三爱富 指
常熟三爱富氟化工有限责任公司内蒙古万豪 指
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司三爱富振氟 指
常熟三爱富振氟新材料有限公司华谊财务公司 指
上海华谊集团财务有限责任公司中国文发 指
中国文化产业发展集团有限公司奥威亚 指
广州市奥威亚电子科技有限公司睿科投资 指
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）拟购买标的公司/标的公司
指
广州市奥威亚电子科技有限公司拟购买资产/置入资产 指
广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权拟出售资产/置出资产 指
向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有
限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟
化工相关的部分资产标的资产 指
拟购买标的资产与拟出售资产开源证券/独立财务顾问 指
开源证券股份有限公司评估基准日 指
2016年12月31日A股 指
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股《重组办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》《若干规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》《上市规则》 指
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》本次交易/本次重组 指
本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，
即：三爱富购买奥威亚100%股权，并向上海华谊、
氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资
产重大资产购买 指
三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
100%股权
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重大资产出售 指
三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产之行为拟购买资产交易对方 指
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）拟出售资产交易对方 指
上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司交易对方 指
拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方《奥威亚重大资产购买协议》
指
《国新文化控股股份有限公司与广州市奥威亚电子科
技有限公司全体股东之重大资产购买协议》《奥威亚重大资产购买协议》之补充协议
指
《国新文化控股股份有限公司与广州市奥威亚电子科
技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议
（一）》及《国新文化控股股份有限公司与广州市奥
威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协议之
补充协议（二）》《与上海华谊重大资产出售协议》
指
《国新文化控股股份有限公司与上海华谊（集团）公
司之重大资产出售协议》《与上海华谊重大资产出售协议》之补充协议
指
《国新文化控股股份有限公司与上海华谊（集团）公
司重大资产出售协议之补充协议（一）》及《国新文
化控股股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资
产出售协议之补充协议（二）》《与氟源新材料重大资产出售协议》
指
《国新文化控股股份有限公司与常熟三爱富氟源新材
料有限公司之重大资产出售协议》《与氟源新材料重大资产出售协议》之补充协议
指
《国新文化控股股份有限公司与常熟三爱富氟源新材
料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》及
《国新文化控股股份有限公司与常熟三爱富氟源新材
料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》《与新材料科技重大资产出售协议》
指
《国新文化控股股份有限公司与上海三爱富新材料科
技有限公司之重大资产出售协议》《与新材料科技重大资产出售协议》之补充协议
指
《国新文化控股股份有限公司与上海三爱富新材料科
技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》及
《国新文化控股股份有限公司与上海三爱富新材料科
技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所 指
上海证券交易所国务院国资委 指
国务院国有资产监督管理委员会上海市国资委 指
上海市国有资产监督管理委员会登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工作日 指
除法定节假日以外的中国法定工作时间元/万元/亿元 指
人民币元/万元/亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
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一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易整体方案分为重大资产出售和重大资产购买。
(一)本次交易情况概述
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
1、重大资产购买
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。
2、重大资产出售
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股份（即89,388,381股）转让给中国文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
（二）资产的交付、过户情况
1、本次交易项下出售重大资产的交割及过户情况2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：
0002461）及《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。
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2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：
0002457）及《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000109），确认三爱富与新材料科技的产权交易行为合规。
2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000110），确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为合规。
截至本报告书出具之日，出售重大资产涉及股权类资产（即三爱富所持三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权）转让的工商变更登记手续已经全部完成。出售重大资产涉及的非股权类相关资产已根据协议约定完成交割，相关权利、义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权已过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料的变更登记手续已经办理完毕。
2、本次交易项下拟购买重大资产的过户情况
2017年12月27日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002449），确认三爱富与姚世娴等9名股东关于奥威亚的产权交易行为合规。2017年12月28日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为91440116769544031W的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，三爱富依法取得奥威亚100%股权。
（三）交易对价的支付
1、重大资产出售
根据《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议、《新材料科技重大资产出售协议》及其补充协议、《氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议
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及本次交易标的资产的评估备案结果，三爱富出售重大资产的交易价格合计为人民币2,549,556,877.64元，其中上海华谊应支付的交易作价为235,455,197.76元，新材料科技应支付的交易作价为2,119,294,687.15元，氟源新材料应支付的交易作价为194,806,992.73元。上海华谊、新材料科技及氟源新材料在上述协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。截至本报告书出具之日，公司已累计收到上海华谊的交易价款合计235,455,197.76元；公司已累计收到新材料科技的交易价款合计2,119,294,687.15元；公司已累计收到氟源新材料的交易价款合计194,806,992.73元。上海华谊、新材料科技及氟源新材料已经完成了付款义务。
3、重大资产购买
根据合同约定：根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为19亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付。2017年12月29日，三爱富已将人民币659,946,000.00元支付给奥威亚全体股东，并代扣本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币290,054,000.00元。2018年1月4日，上市公司已将剩余950,000,000.00元支付至奥威亚全体股东各方指定银行共管账户。
（四）本次重组相关债权债务处理情况
1、置出资产的债权债务处理
置出重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。除此之外，三爱富将其对三爱富索尔维的其他应收款13,562,063.41元作价1元转让予上海华谊。
截至本报告书出具之日，经三爱富公司确认，本次出售重大资产中与三爱富协商解除劳动关系员工已在出售资产交割日之前办理完毕，剩余员工的劳动社保关系已平行转移到新材料科技，三爱富无需向新材科技支付相关人员安置费用。
2、置入资产的债权债务处理
本次重大资产购买中涉及企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。
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本次重大资产购买不涉及员工安置。
（五）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本报告书出具之日，本次交易项下出售的重大资产已办理完成股权类资产过户登记手续，该等资产过户行为合法、有效。非股权类相关资产已根据协议约定完成交割，涉及土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户变更登记手续已办理完成。交易对方已经完成所有交易价款的支付义务。
2、本次交易项下购买的重大资产工商变更登记手续已完成，该等资产的交割过户程序合法合规。上市公司已将股权转让款合计19亿元向交易对方支付完毕，上市公司已完成了付款义务，本次重组涉及的债权债务已按约定合法处理。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资二级市场购买股票履行情况。本次交易中三爱富将现金总对价的50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过
前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。2018年1月23日至2018年7月5日期间，奥威亚原股东通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式合计买入40,229,294股公司股票，占公司总股本的9%，奥威亚原股东的增持计划已实施完毕。
奥威亚原股东之一钟子春因误操作超额买入5,020股三爱富股票，根据相关约定，三爱富将以1元的价格回购注销钟子春先生超额买入的5,020股三爱富股票。
2018年7月23日，三爱富董事会审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股票相关事宜的议案》；2018年7月23日，三爱富监事会审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》；2018年8月9日，三爱富2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的议案》；2019年2月15日，公司完成上述5,020股回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
截至本报告书出具之日，交易各方已按照协议的约定履行了相应的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下主
要承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
1、关于保证上市公司股权结构及控制权稳定的承诺上海华谊作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构稳定及三爱富的双主业发展格局，作出如下承诺：“自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行减持和转让。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资为维持三爱富控制权稳定及三爱富持续发展，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作出如下承诺：“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的甲方20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份获得登记过户之日起60个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。”
中国文发作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定及三爱富的持续健康发展，作出如下承诺：“一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更；三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
上海华谊和中国文发为保持上市公司独立性，作出如下承诺：“一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
3、关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，上海华谊作出如下承诺：“1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”为减少和规范关联交易，中国文发作出如下承诺：“本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺函
本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺：“1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担相应的赔偿责任。”
中国文发承诺：“本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
5、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资关于不谋求三爱富实际控制权事宜的承诺函奥威亚原股东本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作出如下承诺：
“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，协议各方已按照协议约定履行义务，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市奥威亚电子科技有限公司两年一期审计报告》（广会专字[2017]G17009920028号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度广州市奥威亚电子科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZA12537号）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市奥威亚电子科技有限公司审计报告》（大信审字[2019]第23-00199号），奥威亚2016、2017及2018年度业绩实现情况如下：
单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度
1、承诺扣除非经常损益后且不考虑股份支付因
素影响的净利润
18,590.00
14,300.00
11,000.00
2、实现净利润金额
17,427.20
21,791.37
-27,523.13
加：已计提的超额业绩奖励（税后）
（注）
587.22
1,436.28
-
扣除超额业绩奖励（税后）影响后的净利润18,014.43
23,227.65
-27,523.13
减：剔除股份支付后非经常性损益金额-1,692.76
6,812.38
639.09
股份支付损益金额-
-
-40,426.42
3、扣除超额业绩奖励（税后）、扣除非经常性
损益后且不考虑股份支付因素影响的净利润
19,707.19
16,415.27
12,264.20
4、超额完成金额 1,117.19
2,115.27
1,264.20
5、实际完成率 106.01%
114.79%
111.49%
注：根据三爱富与奥威亚原全体股东签订的《重大资产购买协议》，如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过《重大资产购买协议》约定的奥威亚原全体股东承诺的净利润总和，业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚原全体股东承诺累计净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员。据此，奥威亚2017年度计提应付核心管理团队成员的超额业绩奖励（税后）1,436.28万元、2018年度计提应付核心管理团队成员的超额业绩奖励（税后）587.22万元。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的奥威亚2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润超过业绩承诺水平，相关补偿义务人不需要对上市公司进行业绩补偿，奥威亚在本次重大资产购买及出售暨关联交易中做出的业绩承诺已全部履行完毕。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）主要经营业务发展情况
本次重组完成后，上市公司保留了高端新型氟化工资产业务并引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
2019年是公司完成重大资产重组后的第一个完整年份，也是奥威亚对赌期完成后进入常态化经营的第一年。公司进一步聚焦文化教育主业，全力推进化工资产置出，加强与奥威亚的协同融合，推动模式创新和转型升级，努力构建价值创造型总部，促进管理提升，各项工作取得积极成效。
上市公司2019年实现营业收入12.48亿，归属于上市公司股东的净利润为11,941.22万元，归属于上市公司股东的净资产为303,024.27万元。
1、文化教育业务
本次交易完成后，奥威亚成为上市公司的全资子公司，上市公司积极推动全奥威亚转型升级的步伐，持续加强奥威亚在技术研发、销售、内部管理等方面工作，努力促进双方的业务协同和管理融合。作为完成业绩对赌后第一年，奥威亚仍然在各方面工作取得了重大突破和进展，保持了持续增长的势头。奥威亚全年实现营业收入4.77亿元，同比增长14.96%，实现扣除非经常损益后的归母净利润1.98亿元，比上年略有增长。
2、氟化工业务
本次交易完成后，上市公司氟化工业务主要涉及氟精细化学品和氟聚合物领域。2019市场需求稳定，通过过程管理和控制，化工板块生产装置稳定运行。振氟新材料抗滴落剂采用使用替代品的PTFE乳液取得成功，采用精益生产理念对公司生产进行优化调整，三氟乙酸装置进行优化调整，产量达到设计负荷。2019年公司氟化工业务实现营业收入76,318.26万元。
同时，公司通过处置盈利能力较弱的化工资产促进自身业务升级转型，进一步优化公司资产结构。公司通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权，2019年12月30日，公司与交易对方氟源新材料关于本次资产出售分别签订了《产权交易合同》。2020年2月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《重大资产出售草案》等相关议案。截至目前，重大资产出售涉及的交易标的股权转让事宜已完成工商变更登记。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过实施重大资产重组，奥威亚的优质资产注入上市公司，未来将大幅提升公司资产和业务规模及持续稳定的盈利能力。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、公司治理结构与运行情况
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立
健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。
2、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。
3、关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、董事、监事、高级管理人员的调整情况
2019年4月19日，陈燕华先生因个人原因辞去公司董事、提名委员会委员、战略委员会委员及总经理职务，辞职后，陈燕华先生不再担任公司任何职务。
2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意补选夏英元先生为公司第九届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。
2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于补选公司董事的议案》，同意补选夏英元先生为公司第九届董事会非独立董事。
2019年8月2日，陈彦女士因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员及审计与风险管理委员会职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，陈彦女士在公司无其他任职。
2019年8月6日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》，同意选举王志学先生为公司第九届董事会董事长。
2019年8月30日，公司召开第六届第一次职工代表大会。因工作需要免去王云峰先生公司职工监事职务，同时选举钱梦雅女士担任公司第九届监事会职工监事。
2020年2月21日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于改聘董事会秘书的议案》，同意聘任刘登华先生为公司董事会秘书，公司董事、总经理姚勇先生不再兼任董事会秘书职务。
2020年4月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于补选董事的议案》，同意补选李治华先生为第九届董事会非独立董事，并提交股东大会审议。
2020年4月23日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于改选监事的议案》，同意改选程志鹏先生为第九届监事会监事，并提交股东大会审议。
除上述情况外，上市公司2019年度无其他董事、监事、高级管理人员调整情况。截至本报告书出具之日，三爱富董事、监事、高级管理人员情况如下：
职务 姓名董事长 王志学副董事长 徐忠伟董事、总经理 姚勇董事、副总经理 夏英元董事 姚世娴独立董事 黄生独立董事 王彦超独立董事 伍爱群监事会主席 何春亮监事 李宁职工监事 钱梦雅
副总经理 邹颖思副总经理 周永刚财务总监 杨玉兰董事会秘书 刘登华
5、关于信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后至本报告书出具之日，公司能够依照相关法律规开展治理活动，治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求，同时公司能够及时做好信息披露，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，持续督导期内未发现与公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关资产交割手续已经履行完毕，对价支付及过渡期损益安排均已按照交易各方协议约定进行，不存在违反相关协议的行为；交易各方当事人均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；本次交易涉及的盈利预测承诺已经实现；本次交易完成后，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理结构符合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差别。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买及出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司
经营情况及经营风险。同时，本次重组涉及的部分承诺仍在继续履行中，提醒广大投资者关注其履行情况。
（以下无正文）