北京海润天睿律师事务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司
非公开发行股票涉及战略投资者相关事项的
专项核查意见
中国·北京
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二○二○年五月
北京海润天睿律师事务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司
非公开发行股票涉及战略投资者相关事项的
专项核查意见
致：浙江奥翔药业股份有限公司
根据浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“奥翔药业”或“发行人”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的的特聘专项法律顾问。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司非公开发行股份涉及战略投资者相关事项，出具专项核查意见如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
2020年4月24日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于引进战略投资者的议案》以及《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，拟依据《实施细则》通过非公开发行方式引入上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海礼颐”）、上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）作为战略投资者（上海礼颐、上海涌铧合称“投资者”）。2020年4月24日，上市公司与上海礼颐、上海涌铧分别签署了《附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），拟与上市公司根据约定开展战略合作。
二、关于投资者是否符合战略投资者的要求以及上市公司利益和中小投资者合法
权益是否得到有效保护
（一）关于投资者的战略投资者资格
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、上市公司和上海礼颐、上海涌铧的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，上海礼颐、上海涌铧符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体情况如下：
．投资者拥有较强的战略性资源
（
）上海礼颐具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
上海礼颐专注于生命科学和医疗健康行业的股权投资，总部位于中国上海，管理团队具备医药专业背景。作为中国知名的医药风险投资基金管理人，上海礼颐一直致力于帮助企业成长为细分领域内的行业标杆乃至全球具有影响力的公司。上海礼颐目前已投资包括奥翔药业在内的超过
家企业，大多属于创新药和其相关的外包服务领域，除奥翔药业以外，主要投资案例还包括：康希诺生物、艾力斯医药、荣昌生物、和誉医药、方恩医药等。
上海礼颐管理的基金投资以上企业后，不仅从资金上提供支持，更为企业带来增值服务：为企业引进战略合作伙伴，帮助企业实现与跨国药企的产品合作；为企业带来高质量的上游供应商和下游客户，提升企业的国际竞争力；在被投企业间撮合合作机会，促进市场信息和生产管理经验的交流沟通，形成了良好的协同效应和生态圈等。
上海礼颐将持续关注医疗健康领域，与奥翔药业谋求双方协调互补的长期共同战略利益。作为行业的资深参与者，上海礼颐持续关注医疗健康领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在医药行业的战略资源，协助奥翔药业收集医药市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高奥翔药业的运转效率，提升奥翔药业的盈利能力。同时，上海礼颐及其管理团队将借助奥翔药业在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。
（
）上海涌铧具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
上海涌铧是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司。上海涌铧始终专注于投资具有核心竞争力的优质企业，通过优化整合资源、健全法人治理结构、规范财务管理、引进专业人才、协助企业持续提升内在价值，在股权投资领域具有强大的竞争优势。医药行业是上海涌铧的重点投资方向，上海涌铧已累计投资海内外医药领域企业近
家。上海涌铧深入布局海内外医药市场，形成了专注于具有全球视野的高新医药企业并伴随其快速发展的投资理念，广泛投资于国内及海外创新药、创新器械、研发外包、医药制剂等各个细分领域，并且与国内外的知名科研院所保持密切合作。
① 上海涌铧对医药行业发展具有战略思考，愿意长周期布局关键细分领域
伴随着近几年药品审评制度改革、仿制药一致性评价推进、环保政策压力的趋紧，医药行业发展出现新趋势，其中“中间体+原料药+制剂”、“研发+生产+销售”一体化的重要性明显提升。上海涌铧深刻理解上述医药行业的发展趋势，过去及未来的投资方向和相关资源布局对奥翔药业未来的发展具有战略意义，可以帮助公司提前研判行业趋势、应对行业风险、抓住行业机遇，实现快速发展。
②
上海涌铧重点投资布局医药行业上游细分领域，与奥翔药业现有主业具
有协同性。上海涌铧对医药行业上游的生产能力、研发能力具有战略布局，目前已经投资布局了研发外包、药品包材等多个领域的相关项目与公司。上述投资与奥翔药业的中间体与原料药业务同属医药上游产业链，可以为下游客户提供更加丰富全面的研发与生产服务，形成客户服务的协同性。
③
上海涌铧在医药行业下游的医药制剂研发与创新领域有丰富经验，与公司未来业务方向能够形成战略协同。上海涌铧对医药下游制剂研发与创新具有丰富的布局，通过旗下医疗产业基金累计投资医药前沿科技项目十余家。上海涌铧的投资方向不仅限于国内，海外也进行了多区域的布局。目前上海涌铧已经在肿瘤、神经系统、骨科、消化等细分领域布局了创新项目及公司投资，在溶瘤病毒、巨噬细胞、缓释技术、新药筛选平台等方面布局了前沿技术投资，投资项目及技术具有国内或全球领先性。通过上述对国内外创新与研发的布局，一方面，上海涌铧可以为奥翔药业未来拟布局的CDMO业务、制剂生产业务、药品研发业务提供研发与技术支持，拓展公司的技术领域。另一方面，因为医药行业的研发投入具有“三高一长”的产业特点（即投入高、风险高、回报高、周期长），通过上海涌铧的提前布局和了解，可以有效帮助公司更有效的对接新技术、新产品，提高业务拓展的安全性。
④
上海涌铧基金管理团队具有深厚医药产业背景，与公司业务发展具有战略互补性。上海涌铧拥有一支专业化的医药投资团队，团队成员具有药物及器械早期发现、开发及生产、项目申报、临床试验及市场营销等全产业链的丰富经验。其中：
Wen Chen先生，系美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国Durham大学MBA，曾经在多家知名国内外医药研发企业任职，并曾在国内领先临床CRO（合同研究组织）企业泰格医药（300347.SZ）担任副总经理、商务发展部总经理等职务。Wen Chen先生拥有在美国和中国超过
年的临床研究和商务发展经验，现任上海涌铧合伙人；许笛女士，北京大学生命科学院生物科学学士、美国爱荷华大学医学院遗传学博士、沃顿商学院MBA认证课程。曾任职于深圳北科生物科技有限公司、尚华医药集团（曾于纽交所上市）、乾源资本、金浦健康基金，现任上海涌铧执行董事；孟凡博先生，曾就职于葛兰素史克、西安杨森等多家医药企业，从事医药市场及营销工作超过
年，现任上海涌
铧高级投资经理。上述团队成员与奥翔药业的未来发展战略高度契合，能够帮助发行人有效规避药品研发和上市推广的潜在风险，提高成功率。
综上所述，上海涌铧的投资布局与资源属性，能够与发行人的现有主业、未来方向形成战略协同，能够帮助发行人更好的适应医药行业变局，提前把握行业趋势，提高公司业务的稳健性和成长性，创造更大收入空间。
、投资者拟长期持有上市公司股权
根据各方出具的承诺函，自本预案出具之日起至发行完成后十八个月，上海礼颐、上海涌铧管理的基金不减持通过本次非公开发行获得的奥翔药业股份。
、投资者有能力通过其所管理的基金履行股东职责并拟参与上市公司治理
（
）上海礼颐
上海礼颐的实际控制人陈飞自2015年
月至今，一直担任本公司董事职务，并有意愿继续担任公司董事职务。根据奥翔药业与上海礼颐签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次发行结束后若公司董事会进行换届或改选，上海礼颐将促使其关联方拟提名陈飞继续担任奥翔药业董事。
（
）上海涌铧
根据发行人与上海涌铧签署的《附条件生效的战略合作协议》，上海涌铧将通过新设基金依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事、监事人选，在公司经营管理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益，在符合法律、法规和发行人《公司章程》的情形下，应单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
、投资者具有良好的诚信记录
截至本意见出具之日，上海礼颐、上海涌铧具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各方强强联合，以期在医药产业资源与业务发展方面达成战略合作。上海礼颐、上海涌铧深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提
升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。
综上所述，本所律师认为，投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求。
（二）本次引入战略投资者对上市公司利益和中小投资者合法权益的保护
、上市公司本次引入战略投资者履行的内部决策程序
2020年
月
日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》以及《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引进上海礼颐、上海涌铧作为战略投资者，并同意上市公司与其签署《战略合作协议》。
2020年
月
日，上市公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于引进战略投资者的议案》以及《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引进上海礼颐、上海涌铧作为战略投资者，并认为有利于进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，有利于保护公司和中小股东合法权益，同意上市公司与投资者签署《战略合作协议》。经核查，上市公司独立董事已就本次非公开发行引进战略投资者事项发表独立意见如下：“公司拟引进上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海涌铧投资管理有限公司作为战略投资者并由其所管理的基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。战略投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合产业链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。因此，上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》，内容合法，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，有利于保护公司和中小股东合法权益。综上，我们同意引进上述战略投资者，并同意将《关于引进战略投资者的议案》及《公司与与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。”
上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大会审议，上市公司股东大会对引入战略投资者相关议案作出决议时必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
此外，按照《发行监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息
披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安
排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要
内容等。
、关于上市公司与战略投资者签署《战略合作协议》的情况
经核查，上市公司已于2020年
月
日与投资者签署了《战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方
式、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资
者持股期限及未来退出安排等战略合作事项进行了约定。
综上所述，本所律师认为，上市公司已就本次引入战略投资者事项履行了现
阶段所需的内部决策程序，上市公司审议引进战略投资者的股东大会须经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况将单独计票并
披露；同时，上市公司已与战略投资者签署《战略合作协议》就战略合作事项进
行约定，因此，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
三、关于上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情
形
公司本次非公开发行引入战略投资者，实现各方强强联合，以期在医药产业
资源与业务发展方面达成战略合作。投资者深耕医药相关产业，拥有丰富的全球医疗市场资源，能为公司提供更多的客户资源和沟通渠道，促进公司与下游制剂客户及原料药生产企业接洽合作，提早介入下游制剂研发阶段，提升上市公司服务下游行业公司的广度和深度。投资者的此次入股能为公司带来领先的市场、渠道等战略性资源，协同公司纵向整合供应链，横向开拓客户资源，能与公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等层面展开全方位、多维度合作。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高，符合上市公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，上市公司与投资者已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》；上市公司本次非公开发行股份及引进战略投资者事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决相关关联议案，上市公司独立董事已就该等事项发表独立意见。上市公司拟于2020年
月
日召开2020年度第一次临时股东大会审议引进战略投资者的相关议案，关联股东将回避相关关联议案的表决，且该等议案必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
综上所述，本所律师认为，上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小
投资者合法权益的情形。
四、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具了如下承诺：
本公司/本人不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
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