广西桂东电力股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2019年年度股东大会秘书处
2020年5月15日
桂东电力2019年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2019年度述职报告；
五、议案1：《公司2019年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2019年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2019年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2019年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案》；
十二、议案8：《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
十三、议案9：《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；
十四、议案10：《关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案》；
十五、议案11：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
十六、议案12：《关于2020年度日常关联交易事项的议案》；
十七、议案13：《关于向有关金融机构申请不超过100亿元贷款授信额度的议案》。
桂东电力2019年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2019年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2019年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2019年年度报告》及摘要；
2、《公司2019年度董事会工作报告》；
3、《公司2019年度监事会工作报告》；
4、《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
5、《公司2019年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案》；
8、《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；
10、《关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案》；
11、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
12、《关于2020年度日常关联交易事项的议案》；
13、《关于向有关金融机构申请不超过100亿元贷款授信额度的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力2019年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2019年年度报告》及摘要；
2、《公司2019年度董事会工作报告》；
3、《公司2019年度监事会工作报告》；
4、《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
5、《公司2019年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》；
7、《关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案》；
8、《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》；
9、《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》；10、《关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案》；
11、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
12、《关于2020年度日常关联交易事项的议案》；
13、《关于向有关金融机构申请不超过100亿元贷款授信额度的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有13项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2020年5月15日
广西桂东电力股份有限公司独立董事2019年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事2019年度述职情况报告如下：
2019年度，我们作为公司第七届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会。为保证审慎履行独立董事职责，我们分别通过与公司董事、高管人员电话沟通、会晤及实地考察等多种方式，主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料,积极了解公司的生产经营情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
张青：研究生学历，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独立董事，湖北启利新材料股份有限公司董事长、总经理，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西浩达盛投资有限公司董事长、总经理，广西新未来信息产业股份有限公司董事。
薛有冰：研究生学历，中国注册律师。现任本公司独立董事，广西全德律师事务所首席合伙人、主任律师，南宁仲裁委员会仲裁员，广西数据技术协会法律委员会主任，柳州化工股份有限公司，广西凤翔集团股份有限公司，广西河池化工股份有限公司独立董事。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学教授、博士生导师，河南银鸽实业投资股份有限公司、湖北当阳农村商业银行股份有限公司独立董事。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张青 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 薛有冰 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陶雄华 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议审议情况
2019年，公司共召开11次董事会，3次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2019年度，公司第七届董事会战略委员会共召开2次会议，对控股子公司西点电力拟投资建设菲律宾水电项目、拟投资设立新公司并建设增量配电业务试点项目、拟投资建设桂东电力110千伏电网（南片）完善工程项目等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2019年度，公司第七届董事会审计委员会共召开10次会议，对公司2018年年度报告审计工作、子公司广西永盛拟向公司控股股东正润集团借款、拟向控股股东正润集团借款、续聘会计师事务所及内部控制审计机构、公司2018年度内部控制评价报告、公司2018年度内部控制审计报告、2019年度日常关联交易事项、公司2019年第一季度报告审计工作、公司2019年半年度报告审计工作、公司2019年第三季度报告审计工作、将持有的桂盛公司100%股权协议转让给公司控股股东正润集团等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2019年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况发表意见。
4、提名委员会会议召开情况：2019年度，公司第七届董事会提名委员会共召开2次会议，对提名公司第七届董事会董事候选人、聘任公司副总裁等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2019年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在2018年度报告编制期间到公司现场听取和审议了公司管理层关于2018年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们在2019年3月18日召开的公司第七届董事会第十三次会议上对《关于2019年度日常关联交易事项的议案》事前认可并发表独立意见：
公司2019年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2019年度的日常关联交易。
2、我们在2019年9月23日召开的公司第七届董事会第十八次会议上对《关于将持有的桂盛公司100%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
公司本次将持有的桂盛公司100%股权转让给控股股东正润集团有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合
理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次协议转让桂盛公司股权暨关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止2019年12月31日，公司对外担保总额为人民币19.9亿元。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。2019年9月，公司将持有的桂盛公司100%股权转让给公司控股股东正润集团，桂盛公司成为公司关联方。该股权转让前公司为桂盛公司实际提供担保的债务余额为2.65亿元，正润集团同意在股权转让协议生效之日起10个月内配合金融机构通过变更担保人或者提供资金协助桂盛公司提前还款等方式解除公司的担保责任。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司对外担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三）募集资金的使用情况
公司2019年度使用的募集资金全部用于偿还金融机构借款、补充流动资金及项目投资等，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
我们在2019年8月14日召开的第七届董事会第十七次会议上对《关于增选公司董事的议案》事前认可并发表独立意见：
（1）董事候选人赵佰顺、雷雨先生的任职资格合法。经审阅他们的个人履历，未发现上述人员有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）本次董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，本次董事候选人赵佰顺、雷雨先生的教育背景、工作经历和身体状
况能够胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司2019年第一次股东大会审议选举。
2、高级管理人员提名情况
我们在2019年10月11日召开的第七届董事会第十九次会议上对《关于聘任公司副总裁的议案》事前认可并发表独立意见：
（1）公司董事会拟聘任的副总裁潘雪梅女士任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
（2）公司董事会本次拟聘任高管人选的提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（3）经了解，潘雪梅女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2019年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司2019年未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2019年度，公司未更换会计师事务所，公司于2019年3月18日召开的7届13次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于2019年3月18日召开的7届13次董事会审议通过聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司未对《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行修改。
2、现金分红政策的执行。2019年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司2018年年度股东大会的决议，公司董事会完成了2018年度的利润分配：
以2018年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.25元（含税）。
2018年度的利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
无。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，并审阅了公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有的作用。
四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在2019年度的工作中能够认真履行职责，
保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。报告完毕，谢谢。请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案一
桂东电力2019年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2019年年度报告及摘要。
公司2019年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第5-00063号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司2019年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字[2020]第5-00063号《审计报告》。
公司2019年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2019年12月31日的公司股东名册编制。
公司2019年年度报告全文已于2020年4月15日登载在上海证券交易所的网站；年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也已全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2020年5月15日
2019年年度股东大会议案二
桂东电力2019年度董事会工作报告
董事长 秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2019年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、2019年工作回顾
2019年,公司董事会积极履职尽责，依法依规规范公司运作，确保了公司持续健康发展，主要开展了如下工作：
（一）履行职责情况
1、勤勉尽责，确保董事会的科学决策和规范运作
公司董事会严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行各项股东大会决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会的科学决策和规范运作。
2019年，公司董事会依法召集股东大会3次，向股东大会提交并审议通过议案22项，顺利完成公司2018年度利润分配、增选董事、修改公司《章程》等工作；累计召开董事会11次，审议通过各期定期报告、对外投资、为子公司担保、融资租赁等重大事项45项，召开董事会专门委员会会议15次（其中战略委员会2次，审计委员会10次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次），审议通过议案22项。
董事会各董事能勤勉尽责，认真履职，出席董事会和股东大会的历次会议，积极参加董事会及其下属专门委员会会议，认真履行经营管理重大事项决策职能，主动了解公司经营运作情况，持续关注公众传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响，忠实履行职责，保障董事会的科学、客观决策，促进公司的健康发展，切实维护了公司及广大投资者的利益。
2、董事会会议召开情况
2019年度，公司共召开11次董事会会议，审议并通过了公司定期报告、项目投资、向股东借款、相关管理制度、转让股权、增选董事、聘任高管、发行公司债及修改《公
司章程》等重大事项，相关事项及时在指定媒体进行了披露。
3、履行股东大会决议情况
根据公司股东大会的决议及授权，董事会完成了聘请2019年度会计师事务所、内部控制审计机构并确定其报酬、完成2018年度利润分配、有息债券兑付及公开发行公司债券等事项。
4、积极推动公司业务发展
及时决策和督促经营管理层巩固安全发电、供电生产经营机制；推进电力主营业务发展，抓好重点电源项目和网架结构建设，积极协调动力车间复工相关工作，并取得积极进展；继续拓展增量配电业务，开展市场化电力交易；稳步拓展油品业务，推动油品业务快速发展。
5、制度改革提升管理水平
董事会审议通过了《对外担保管理制度》等四项重要内部管理制度的修订，规范重大事项决策程序，完善决策机制，科学防范决策风险，提高公司内部控制水平。
6、筹集资金保障公司需求
董事会审议通过了向控股股东借款、公开发行公司债券等筹资计划，继续实施融资租赁、非公开发行公司债券，多渠道筹集资金，确保公司生产经营和项目建设资金需求。
7、严格履行信息披露义务
董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上交所信息披露相关业务规则公告格式指引》以及《公司信息披露及管理办法》等相关规定和监管部门要求及时履行信息披露义务，通过强化信息披露职责，完善披露工作流程，提高信息披露质量，保证信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露的有效性，使投资者及时了解和掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，进一步促进公司规范运作。
2019年度公司共发布82份临时公告，定期报告4份，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，做到了信息披露真实、准确、完整、及时，有效执行和维护了信息披露责任机制，切实保护了股东的合法权益。
（二）公司投资情况
1、股权投资情况：
报告期内，公司重大股权实际投资额为2,000.0003万元，主要投资情况如下：
2018年11月，公司以2,000万元取得濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司各51%股权。报告期内，公司已完成出资，股权收购已完成。
2、非股权投资情况：
2019年度，公司及子公司非股权投资金额为25,393.42万元，主要投资情况如下：
（1）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目投入5,724.64万元；
（2）建设电力调度大楼项目（桂东广场）投入6,177.22万元；
（3）全资子公司广西永盛投资建设石化仓储项目投入1,473.51万元；
（4）江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程投入35.48万元；
（5）全资子公司桂旭能源投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程投入1,645.19万元；
（6）110千伏石梯输变电工程投入26.97万元；
（7）贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程投入3,114.36万元；
（8）220千伏立头输变电工程投入3,398.38万元；
（9）全资子公司桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间铁路专用线投入
84.83万元；
（10）上程水电站项目投入482.43万元；
（11）技术改造3,230.41万元。
（三）公司财务状况公司
2019年年末，公司资产总额为159.95亿元，比上年期末的144.05亿元增加11.04%；净资产20.38亿元，比上年期末的18.83亿元增加8.20%；负债134.27亿元，比上年期末的120.17亿元增加11.74%。
2019年年末，公司流动比率为63.33%，比2018年的54.76%增加8.57个百分点；速动比率为37.75%，比2018年的40.58%减少2.83个百分点。
（四）2019年度利润分配预案
根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润539,524,446.91元以2019年期末总股本82,777.50万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现49,666,500元，剩余489,857,946.91元结转下一年度。
本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
二、2020年工作要点
2020年，公司将紧抓国家电力体制改革的重要战略机遇，坚持“以发供电为主、做大做强电力主营业务，稳步拓展成品油经营业务及新型建筑产业”的总体发展思路，扎实做强电力主业，推动各项战略和经营目标的实现。
（一）总体思路
1、忠实履行职责，勤勉尽责，持续关注公司经营运作情况以及政策变化等对公司的影响，实现高效决策。加强对新修订的《证券法》及其他相关法律法规、规则的学习和宣贯，严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，谨慎、认真、勤勉履职，保障董事会规范运作。
2、关注国内外形势新变化，研究行业政策、市场经济新走向，深入研讨，强化应对，不断提升决策能力和决策水平，保障董事会决策的科学性、及时性、可靠性。
3、优化治理结构，建立健全公司治理机制，全面推进结构优化、提质增效工作，提高企业的运作水平。
4、千方百计巩固发供电业务，做大做强电力主业，重点推进并购桥巩能源公司资产重大资产重组事项、争取实现动力车间复工投产以及农网城网电网升级改造等相关工作。稳妥推动拓展油品业务和新型建筑产业产业链，力求取得较好收益。
5、在战略布局和决策中牢牢把握安全环保红线，督促经营班子做好安全生产工作，坚持“安全第一”的原则，推动公司发展实现速度、质量、效益和安全环保的有机统一。
（二）经营目标
1、2020年生产经营计划目标（不含国海证券公允价值变动损益）
全资及控股主要水电厂2020年预计发电量17.41亿千瓦时，计划财务售电量43.1亿千瓦时，比2019年的43.51亿千瓦时下降0.94%；计划营业收入196.37亿元（其中电力主营业务收入19.20亿元、油品板块收入170亿元），比2019年264.62亿元下降
25.79%；营业成本187.26亿元，比2019年的252.56亿元下降25.86%；期间费用7.88亿元，比2019年的9.73亿元下降19.01%；计划合并净利润-0.23亿元（日常经营数据，不含国海证券公允价值变动损益）。
预计2020年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：
（1）根据自治区发改委2020年1月22日下发的《关于贺州市生活垃圾焚烧发电项目结算上网电价有关问题的复函》、2020年2月7日下发的《关于疫情防控期间采取支持性两部制电价政策降低企业用电成本的通知》、2020年2月18日下发的《关于征求完善我区小水电上网的电价形成机制意见的函》、2020年2月24日下发的《关于阶段性降低企业用地成本支出企业复工复产的通知》文件精神，预计2020年售电板块毛利减少0.28亿元。
（2）财务费用支出约4.48亿元。
2、2020年资金计划
（1）根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计2020年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为人民币100亿元左右，美元0.5亿元。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
（2）2020年公司及各子公司大修技改计划安排资金约8,379.72万元。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会将凝心聚力，不断进取，推动公司持续稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案三
桂东电力2019年度监事会工作报告
主席 覃业刚
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2019年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了7次会议。
2019年年度股东大会议案三召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第七届监事会第六次会议于2019年3月18日在公司本部会议室召开，应到会监事3名，实到会监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2018年度报告正文、摘要及审核意见、2018年度监事会工作报告、2018年度利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2018年度社会责任报告、关于会计政策变更的议案、关于2019年度日常关联交易事项的议案、关于对公司董事履职情况的考评报告。 |
| 第七届监事会第七次会议于2019年4月26日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2019年第一季度报告 |
| 第七届监事会第八次会议于2019年6月6日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于撤回非公开发行股票申请文件的议案 |
| 第七届监事会第九次会议于2019年8月14日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 公司2019年半年度报告正文、摘要及审核意见 |
| 第七届监事会第十次会议于2019年9月23日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于将持有的桂盛公司100%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的议案 |
| 第七届监事会第十一次会议于2019年10月28 | 公司2019年第三季度报告 |
日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。
| 日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | |
| 第七届监事会第十二次会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议审议并通过了相关议案。 | 关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司2019年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司与参股公司发生的关联交易、公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方签订的土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会2020年5月15日
2019年年度股东大会议案四
公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告
各位股东：
公司2019年度财务决算及2020年度财务预算已编制完毕，现提交给各位股东，请予审议。
第一部分 2019年度财务决算报告
一、2019年度主要经营计划指标完成情况
2019年度，公司全年共完成发电量19.61亿千瓦时（含小水电），比上年增长20.01%，完成年度计划发电量17.85亿千瓦时的109.86%；公司实现财务售电量43.51亿千瓦时，比上年同期的38.99亿千瓦时增长11.61%，完成年度计划售电量41.53亿千瓦时的
104.77%；实现营业收入264.62亿元，比上年同期的119.33亿元增加121.75%，完成年度计划收入123.72亿元的213.89%；营业成本252.48亿元,比上年同期的111.7亿元增加126.04%，完成年度计划营业成本115.17亿元的219.22%；期间费用实际开支9.73亿元，比上年同期的6.21亿元增加56.68%，完成年度计划期间费用8.12亿元的119.83%；净利润1.91亿元，比上年同期的1.01亿元增长89.11%；每股收益0.1834元，比上年同期的0.0827元增长121.76%。具体各指标见下表：
2019年利润表指标完成情况表（经审计）
单位：人民币万元
2019年年度股东大会议案四项 目
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 一、营业收入 | 152,679.96 | 2,646,170.39 |
| 减：营业成本 | 125,973.68 | 2,524,777.84 |
| 税金及附加 | 818.94 | 3,625.94 |
| 销售费用 | 9.46 | 44,175.91 |
| 管理费用 | 5,255.15 | 18,307.12 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 24,727.81 | 34,833.58 |
| 其中：利息费用 | 41,669.98 | 33,851.60 |
| 利息收入 | 22,580.27 | 5,985.87 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 632.35 | 952.67 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,053.40 | -5,549.11 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5,172.48 | -4,843.26 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 15,533.24 | 17,025.19 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -6,422.54 | -7,446.31 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -200.06 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.49 | -24.20 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4,585.06 | 25,208.17 |
| 加：营业外收入 | 161.58 | 1,076.01 |
| 减：营业外支出 | 617.65 | 1,168.40 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4,128.98 | 25,115.78 |
| 减：所得税费用 | 1,278.74 | 6,034.58 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 2,850.24 | 19,081.20 |
| （一）按经营持续性分类： | 2,850.24 | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | 19,081.20 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | - | 15,178.83 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | 3,902.38 |
二、2019年主要财务状况
2019年年末，公司资产总额为159.95亿元，比上年期末的144.05亿元增长11.04%；净资产25.68亿元，比上年期末的23.88亿元增长7.55%；负债134.27亿元，比上年期末的120.17亿元增长11.74%。
2019年年末，公司流动比率为0.63，比2018年的0.55增加0.08；速动比率为0.38，比2018年的0.41下降 0.03；资产负债率为83.94%，比2018年的83.42%上升0.52个百分点。
三、2019年度发供电设备大修技改情况
2019年度发供电设备等大修技改计划安排资金9,754.01万元（含控股子公司），实际开支3,230.41万元。
第二部分 公司2020年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制2020年度
公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司2020年度的财务预算方案：
一、2020年生产经营计划目标（不含国海证券公允价值变动损益）全资及控股主要水电厂2020年预计发电量17.41亿千瓦时，计划财务售电量43.1亿千瓦时，比2019年的43.51亿千瓦时下降0.94%；计划营业收入196.37亿元（其中电力主营业务收入19.20亿元、油品板块收入170亿元），比2019年264.62亿元下降
25.79%；营业成本187.26亿元，比2019年的252.56亿元下降25.86%；期间费用7.88亿元，比2019年的9.73亿元下降19.01%；计划合并净利润-0.23亿元（日常经营数据，不含国海证券公允价值变动损益）。
预计2020年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：
1、根据自治区发改委2020年1月22日下发的《关于贺州市生活垃圾焚烧发电项目结算上网电价有关问题的复函》、2020年2月7日下发的《关于疫情防控期间采取支持性两部制电价政策降低企业用电成本的通知》、2020年2月18日下发的《关于征求完善我区小水电上网的电价形成机制意见的函》、2020年2月24日下发的《关于阶段性降低企业用地成本支出企业复工复产的通知》文件精神，预计2020年售电业务毛利减少
0.28亿元。
2、财务费用支出约4.48亿元。
具体计划指标如下表：
2020年利润指标计划情况表
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 母公司 | 合并数 |
| 一、营业收入 | 163,535.56 | 1,963,737.36 |
| 减：营业成本 | 144,852.97 | 1,872,596.02 |
| 税金及附加 | 915.33 | 8,120.15 |
| 销售费用 | 1.80 | 13,999.18 |
| 管理费用 | 6,127.14 | 19,931.79 |
| 其中：党建工作经费 | 4.00 | 25.81 |
| 财务费用 | 30,209.06 | 44,838.78 |
| 其中：利息费用 | 40,404.60 | 38,318.99 |
| 利息收入 | -20,209.06 | -1,231.94 |
| 汇兑净损失 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 |
投资收益
| 投资收益 | 6,857.34 | 1,171.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,231.35 | -897.18 |
| 资产减值损失 | 0.00 | -1,060.00 |
| 信用减值损失 | 990.24 | -1,647.61 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.22 | 88.60 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -10,726.94 | 2,803.76 |
| 加：营业外收入 | 43.00 | 772.06 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 0.00 | 0.00 |
| 非货币性资产交换利得 | 0.00 | 0.00 |
| 政府补助 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 599.33 | 905.57 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 |
| 非货币性资产交换损失 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -11,283.27 | 2,670.25 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 5,014.14 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -11,283.27 | -2,343.89 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | -4,603.46 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 2,259.57 |
| 七、每股收益 | 0.00 | |
| （一）基本每股收益 | 0.00 | -0.06 |
| （二）稀释每股收益 | 0.00 | -0.06 |
二、2020年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计2020年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等新增资金总需求约为人民币100亿元左右，美元0.5亿元。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2020年公司及各子公司大修技改计划安排资金约8,379.72万元。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案五
公司2019年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2020】第5-00063号），广西桂东电力股份有限公司母公司2019年度实现净利润为28,502,392.28元，加上期初留存的未分配利润534,566,672.85元，减去2019年已分配2018年现金红利20,694,378.99元，2019年度实际可供股东分配的净利润为539,524,446.91元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润539,524,446.91元以2019年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现49,666,500元，剩余489,857,946.91元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案六
关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司审计的会计师事务所。公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2020年5月至2021年5月。
一、大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。
3、业务信息
2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：李炜
大信事务所高级合伙人，总所执委会委员，高级会计师，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验。先后领导或主导了桂林旅游、东方金钰、桂东电力、万顺新材、美盈森、快意电梯、永吉股份等多家公司首发或重组上市审计。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：连伟
拥有注册会计师执业资质，2009年8月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，具有证券业务服务经验，承办过桂东电力、万顺新材、安妮股份等上市公司的审计工作，未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员：宋治忠
大信事务所合伙人，大信深圳业务总部质量复核部负责人，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
宋治忠从1997年11月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为广西投资集团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；2009年1月至今担任了万顺新材、美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司的独立复核质量控制工作。
3、独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元，公司负责审计期间会计师的差旅费，如发生除2020年度会计报表审计和内控审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。本期审计费用、内部控制审计费用均与上一期相同。
二、续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2019年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2020年5月至2021年5月。
（二）公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2019年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。
（三）本次续聘会计师事务所并决定其报酬事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案七
关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案
各位股东：
现将公司拟投资建设农村电网改造升级工程项目相关事宜向大家报告，请予审议。
一、投资概述
为完善公司网架结构，提升安全生产和供电可靠性，根据国家和地方对供电“两率一户”的目标要求，公司拟投资146,769.74万元建设农村电网改造升级工程项目。
公司2020年4月13日召开的第七届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案》。本次公司投资建设农村电网改造升级工程项目事宜需经公司股东大会审议。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、农村电网改造升级工程项目基本情况
（一）项目名称：贺州市八步区、平桂区2019-2020年农村电网改造升级工程项目，项目建设已经获得广西壮族自治区发改委核准。
（二）项目建设规模：
1、新建或改造35千伏变电站项目2个；新建或改造110千伏变电站项目7个；新建35千伏及以上线路长度24千米。
2、新建或改造10千伏线路长度约1613千米；新建或改造配电台区1137个，改造配电变压器1343台（配变容量349.4兆伏安）；新建或改造低压线路长度约3755千米；改造一户表132447户。
（三）项目建设地点：
广西贺州市八步区、平桂管理区
（四）项目投资概算及资金来源情况
本项目计划投资为146,769.74万元，资金来源于企业自筹和银行贷款，其中20%为企业自筹资金；80%为银行贷款。
（五）经济效益测算情况
根据《2020年贺州市八步区、平桂区农村电网改造升级工程项目建议书》 ，本项目经济效益测算具体如下：
项目总投资146,769.74万元，项目内部收益率6.53%，净现值269.45万元，投资回收期12.81年。项目经济寿命周期按25年测算，财务内部收益率大于基准收益率6.5%，财务净现值大于零，项目投资回收期适中，项目财务上可行。
（六）项目建设必要性
由于供电区域内的农村电网线路、设备运行年限较长，同时受到自然环境条件、历史遗留问题等影响，大部分农村电网存在电网架结构薄弱，设备老化严重，线损高，供电质量和稳定性不足等问题，难以满足农村地区人民日益增长的用电需求，农村电网改造升级迫在眉睫。
国务院办公厅《关于“十三五”期间实施新一轮农村电网改造升级工程意见的通知》（国办发〔2016〕9号）的文件精神，以及广西发改委召开加快完成新一轮农网改造升级工作任务布置会议的要求，为加快建设电网改造升级工程创造了有利条件。
三、项目资金来源及管理
本次公司投资建设农村电网改造升级工程项目资本金由公司自筹解决，其余将向金融机构借款解决。项目实施过程及完成后，公司可以根据实际情况及电网管理需要交由控股子公司进行相关管理或安排。
四、本次对外投资对公司的影响
本次农村电网改造升级工程项目完成后，公司区域电网结构得到优化，电网结构更趋合理，供电能力明显加强，供电安全性和可靠性将大幅提升，线损大幅降低，供电业务不断得到巩固和拓展，对提高区域用电质量，减轻用电负担，满足人民生产生活用电需求和区域内经济社会发展以及提高公司经营效益将起到积极推动作用。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案八
关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）经营需要，现将公司拟为广西永盛向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司广西永盛提供担保的议案》，同意为全资子公司广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过11亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保，截止2019年12月31日，桂东电力为广西永盛提供的银行授信担保余额为6.97亿元。
一、担保情况概述
根据全资子公司广西永盛石油化工有限公司2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2020年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过16亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此本次为全资子公司广西永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
广西永盛石油化工有限公司
（一）基本情况
成立日期：1995年6月14日
法定代表人：秦敏
注册资本: 65,000万
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%
（二）被担保人广西永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，广西永盛总资产256,878.66万元，净资产27,102.85万元，负债总额229,775.81万元，资产负债率89.45%，2019年实现营业收入1,541,741.39万元，净利润4,562.40万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2020年4月13日召开的第七届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为全资子公司广西永盛拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司广西永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月15日，公司累计对外担保总额为199,076.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的97.70%，其中公司对子公司提供的担保总额为169,576.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的83.22%。公司实际发生的对外担保余额为108,176.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的53.09%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2020年5月15日
2019年年度股东大会议案九
关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案
各位股东：
根据控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）经营需要，现将公司拟为西点电力公司向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司西点电力公司提供担保的议案》，同意为子公司西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保，截止2019年12月31日，桂东电力为西点电力公司提供的银行授信担保余额为0元。
一、担保情况概述
根据公司控股子公司四川省西点电力设计有限公司2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2020年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过500万元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为西点电力公司担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川省西点电力设计有限公司
1、基本情况
成立日期：2002年7月24日
法定代表人：曹晓阳
注册资本: 5,000万元
住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号
经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理等。
公司持股比例：51%。
2、被担保人西点电力公司最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，西点电力公司总资产34,250.03万元，净资产23,886.09万元，负债总额10,363.94万元，资产负债率30.26%，2019年实现营业收入27,528.30万元，净利润4,002.02万元。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2020年4月13日召开的第七届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月15日，公司累计对外担保总额为199,076.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的97.70%，其中公司对子公司提供的担保总额为169,576.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的83.22%。公司实际发生的对外担保余额为108,176.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的53.09%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2020年5月15日
2019年年度股东大会议案十
关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案
各位股东：
根据控股子公司陕西桂兴电力有限公司（以下简称“陕西桂兴电力”）经营需要，现将公司拟为陕西桂兴电力向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
一、担保情况概述
根据公司控股子公司陕西桂兴电力有限公司2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持陕西桂兴电力的发展，根据陕西桂兴电力申请，2020年度公司拟为陕西桂兴电力向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过240万元人民币的连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次为陕西桂兴电力担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
陕西桂兴电力有限公司
1、基本情况
成立日期：2017年11月30日
法定代表人：曹晓阳
注册资本：2,000万元
住所：陕西省西安市高新区高新四路高新九号广场1706室
经营范围：电力设施运营管理；电力工程的设计、施工。
公司持股比例：52%。
2、被担保人陕西桂兴电力最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，陕西桂兴电力总资产214.15万元，净资产213.92万元，负债总额0.228万元，资产负债率0.11%，2019年尚未开展业务。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保。
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
五、董事会意见
公司2020年4月13日召开的第七届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案》：
公司董事会认为公司为子公司陕西桂兴电力拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，陕西桂兴电力在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司陕西桂兴电力是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司陕西桂兴电力提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2020年4月15日，公司累计对外担保总额为199,076.96万元，占公司经审
计的2019年归属于上市公司股东净资产的97.70%，其中公司对子公司提供的担保总额为169,576.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的83.22%。公司实际发生的对外担保余额为108,176.96万元，占公司经审计的2019年归属于上市公司股东净资产的53.09%。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案十一
关于为子公司提供资金支持的议案各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。公司2018年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过60亿元的资金支持额度，截止2019年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为38.18亿。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，2020年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过62亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司2020年4月13日召开的第七届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》：
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案十二
关于2020年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2020年日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事秦敏、利聪、赵佰顺、雷雨回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2020年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见：公司2020年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易。
3、公司审计委员会在事前对公司2020年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2020年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2019年年度股东大会议案十二
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 2,513 | 1,894.21 |
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 23,066 | 21,733.06 | |||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 538 | 207.25 | |||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 157.33 | 157.33 | |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 125.88 | 25.872 | ||
| 支付担保费 | 广西正润发展集团有限公司 | 1,600 | 251.94 | ||
| 合计 | 28,000.21 | 24,269.66 | |||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2020年度）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等划分 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品 | 采购软件及信息化建设 | 数字广西集团有限公司 | 862.25 | 100 | 0 | 0 | 0 |
| 销售商品 | 销售电力 | 广西正润新材料科技有限公司 | 4,813.80 | 2.51 | 284.51 | 1,894.21 | 1.01 |
| 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 | 23,198.24 | 12.09 | 1,529.74 | 21,733.06 | 11.60 | ||
| 广西正润日轻高纯铝科技有限公司 | 193.51 | 0.10 | 14.28 | 207.25 | 0.11 | ||
| 其他关联交易 | 办公场所租赁 | 广西正润发展集团有限公司 | 157.33 | 55.55 | 0 | 157.33 | 85.88 |
| 生产及办公场所租赁 | 贺州市八步水利电业有限责任公司 | 125.88 | 44.45 | 0 | 25.872 | 14.12 | |
| 支付担保费 | 广西广投能源集团有限公司 | 1,300.00 | 53.64 | 0 | 0 | 0 | |
| 广西正润发展集团有限公司 | 1,123.55 | 46.36 | 0 | 251.94 | 100 | ||
| 合计 | 31,774.56 | 1,828.53 | 24,269.66 | ||||
| 注：以上金额均为含税数 | |||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、广西广投能源集团有限公司
广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）成立于2003年7月29日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000751238482E，住所：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼，法定代表人：唐少瀛，注册资本502999.1399万元，经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询等。
广投能源为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
广投能源生产经营正常，具备履约能力，预计2020年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,300万元。
2、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）成立于1999年10月，在贺州市市场监督管理局八步区分局注册，统一社会信用代码：91451100200340229B，住所：
贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人：秦敏，注册资本23529.411765万元，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前正润集团持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
正润集团生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计2020年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币1,280.88万元。
3、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司（以下简称“八水公司”）成立于2003年12月，在贺州市市场监督管理局八步区分局注册，统一社会信用代码：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：黄宏彬，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
八水公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的控股子公司，符合《上海证
券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。八水公司生产经营正常，具备履约能力，预计2020年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为人民币125.88万元。
4、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司（以下简称“正润新材”）成立于2010年12月，在贺州市市场监督管理局平桂管理区分局注册，统一社会信用代码：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
正润新材为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币4,813.8万元。
5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）成立于2002年3月，在贺州市市场监督管理局平桂管理区分局注册，统一社会信用代码：
91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
桂东电子为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币23,198.24万元。
6、广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司（以下简称“日轻高纯铝”）成立于2013年9月，在贺州市市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451100077122946Q，住所：
广西贺州生态产业园天贺大道2号，法定代表人：丁波，注册资本：5,000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
日轻高纯铝为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的参股公司广西广投新材料集团有限公司的控股子公司，该公司原为公司控股股东正润集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定的情形，为公司关联方。日轻高纯铝生产经营正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币193.51万元。
7、数字广西集团有限公司
数字广西集团有限公司（以下简称“数字广西”）成立于2018年5月，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5N6N2G6R，住所：南宁市良庆区飞云路6号，法定代表人：刘洪，注册资本：200,000万元，经营范围：项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。
数字广西为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方。
数字广西经营管理正常，具备履约能力，预计2020年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币862.25万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市灵峰北路11号；贺州市城西路35号，房屋面积合计为1,632平方米；土地面积为1,591.07平方米。
（2）交易价格：87,391.26元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租
金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：贺州市平安西路12号作为办公场所；房屋面积为1,723.08㎡，土地面积为7,152.33㎡。
（2）交易价格：190,772.82元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：合面狮生活区、信都镇合面狮厂区；土地面积为69,975.30㎡，房屋面积为13,189.30㎡。
（2）交易价格：1,062,607.32元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）租赁标的地址：旺甫变电站；龙圩区龙圩镇林水变电站；信都变电站，土地面积合计25,849.12㎡，房屋面积合计427.5㎡。
（2）交易价格：232,522.61元/年。
（3）付款安排和结算方式：租金按年结算，公司以转账方式向正润集团缴纳年租金。
（4）协议签署日期：2018年4月26日。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：
（1）交易价格：租金合计为622,800元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰分公司258,720元/年、桂源公司364,080元/年。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署方式：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为192,000元。
（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。
（3）协议签署方式：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为444,000元。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署方式：一年一签。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
8、公司向广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定担保费率。
9、公司向广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
10、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
11、公司向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
12、公司向数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力，属于基本的电力用户，是公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司向关联方数字广西集团有限公司采购软件及信息化建设，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
5、本公司及各子公司向关联方广西广投能源集团有限公司、广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向控股股东支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2019年度本公司销售关联交易总额为营业收入的12.72%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日
2019年年度股东大会议案十三
关于向有关金融机构申请不超过100亿元
贷款授信额度的议案
各位股东：
公司2019年4月召开的2018年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过80亿元贷款授信额度的议案》，截止2019年12月31日，公司已使用的向有关金融机构申请贷款授信额度为68.51亿元。2020年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过100亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020年5月15日