江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议讨论的关于公司非公开发行股票的相关议案进行了审议，并发表如下独立意见：
1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
2、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
我们认为，公司为本次非公开发行股票编制的《江苏法尔胜股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
4、关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的独立意见经审阅《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，我们认为，公司本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
5、关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的独立意见
公司拟引进中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司作为公司的战略投资者，并分别与中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司签署了附生效条件的战略合作协议。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，该等交易有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
6、关于公司与认购对象签署附生效条件股份认购协议的独立意见
公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象有4名，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的
私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。该4名认购对象中，法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
9、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对
前次募集资金使用情况出具鉴证报告。10、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。
12、关于公司第九届董事会第三十二次会议相关议案表决程序的独立意见
公司第九届董事会第三十二次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见》之签字页）
独立董事签字:
程龙生 周 辉
钟节平 朱正洪
2020年4月30日