江苏法尔胜股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关
主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。根据公司2019年年度报告，公司2019年归母净利润为-7.78亿元，本次非公开发行虽不存在摊薄2019年每股收益的情形，但存在可能摊薄非公开完成当年即期每股收益的风险。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于偿还有息借款。
（三）统筹优化资源，保持主业优势前提下寻找新的盈利增长点
公司将充分利用发挥主营业务优势，增强公司的营运能力，巩固和提升自身行业地位，同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。另外，公司将不断寻找新的盈利增长点，助力公司业绩提升。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
三、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月6日