证券代码：000890 证券简称：*ST胜尔 公告编号：2020-045
江苏法尔胜股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2020年4月30日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年4月30日（星期四）14：00
（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事10人，实到10人
（5）主持人：董事长陈明军先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过113,892,480股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
| 2 | 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 65,829,853.44 | 22,778,496 |
| 3 | 江苏富仁集团有限公司 | 98,744,780.16 | 34,167,744 |
| 4 | 中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金 | 49,372,390.08 | 17,083,872 |
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
7、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。10、发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划>的议案》经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《<江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》
董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等3名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3名战略投资者具体如下：
1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署了附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
1、公司与法尔胜泓昇集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
2、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。
法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司均为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺
序和金额进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二） 审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票相关事项。具体会议时间、地点及审议议案等具体内容参见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月6日