证券代码：000890 股票简称：*ST胜尔 公告编号：2020-048
江苏法尔胜股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议公告
一、协议签订背景及基本情况
2020 年4月30日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，及公司其他非公开发行股票的相关议案。
公司拟非公开发行A股股票，发行股份不超过113,892,480股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司。
公司第九届董事会第三十二次会议已审议通过公司与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）事宜。
二、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）发行价格
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告之日，本次发行的发行价格为2.89元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。
（二）认购金额、认购数量和认购方式
公司本次非公开发行A股股票，发行数量不超过113,892,480.00股人民币普通股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内，公司最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的公司本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 115,202,243.52 | 39,862,368 |
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 2 | 江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 65,829,853.44 | 22,778,496 |
| 3 | 江苏富仁集团有限公司 | 98,744,780.16 | 34,167,744 |
| 4 | 中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金 | 49,372,390.08 | 17,083,872 |
注：最终认购金额=认购数量×发行价格如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由公司与各发行对象届时协商确定。如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由公司与各认购方届时协商确定。各发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。各发行对象承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。
（三）股份认购款的缴纳
各发行对象同意，在附生效条款的股份认购协议生效后，各发行对象应根据公司和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
在发行对象支付认购价款后，公司应尽快为发行对象认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为该等股份的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，各发行对象所缴纳的认购价款将被无息退回给各发行对象。
（四）股份锁定期
各发行对象同意并确认，其通过本次非公开发行取得的股票应在本次非公开发行结束之日起 18个月内予以锁定，不得转让；各发行对象因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守该等股票限售安排。各发行对象同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，各发行对象同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）滚存未分配利润安排
公司与各发行对象均同意，公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按届时持股比例享有。
（六）违约责任
1、因公司股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则股份认购协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、任何一方违反股份认购协议的，或违反股份认购协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、股份认购协议成立后至股份认购协议生效前，如发行对象未能按照股份认购协议的约定配合公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信息）的，或发行对象自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的，或发行对象违反其在股份认购协议中的任何声明、保证和承诺或股份认购协议的任何条款，经公司催促之日起五日内仍未不能提供、
或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照公司要求改正的，发行对象的认购资格取消。
4、除股份认购协议已有约定外，股份认购协议生效后，如发行对象不能在股份认购协议规定的公司及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为发行对象放弃本次认购，公司及/或保荐机构有权取消其认购资格，公司有权单方解除股份认购协议。
5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
6、一方违约应承担违约责任，不因股份认购协议的终止或解除而免除。
（七）协议的变更、修改及转让
1、股份认购协议的变更或修改应经公司、相应发行对象双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于股份认购协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则股份认购协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、股份认购协议的变更和修改构成股份认购协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或 全部权利或义务。
（八）协议的成立和生效
本协议经公司、相应发行对象的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议
生效日：
（1）公司董事会批准本次非公开发行方案；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）有权主管部门批准发行对象以现金认购公司此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（九）协议终止
出现以下情形时股份认购协议终止，双方均不负法律责任：
1、股份认购协议约定的公司、发行对象双方之义务履行完毕；
2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，公司终止本次非公开发行；
3、公司根据实际情况决定终止本次非公开发行；
4、本次发行未能取得公司董事会、股东大会批准，或/及中国证监会核准，股份认购协议自动解除；
5、因不可抗力致使股份认购协议不可履行的，经双方书面确认后依法解除股份认购协议。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、公司与法尔胜泓昇集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议；
3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议；
4、公司与江苏富仁集团有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议；
5、公司与中信环境产业基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2020年5月6日